证券代码：688192  证券简称：迪哲医药   公告编号：2021-004

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：4,183,020份期权

　　●行权股票来源：向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）期权计划方案及履行的程序

　　1、2020年12月9日，发行人召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于审议〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）〉及提请股东大会授权董事会办理〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划〉相关事宜的议案》《关于审议〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）〉期权授予名单的议案》等议案。独立董事就《员工期权计划》发表独立意见。

　　2、2020年12月9日，发行人召开第一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于审议〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）〉的议案》，并出具《关于公司员工股份期权计划授予对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年12月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）〉及授权董事会办理〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划〉相关事宜的议案》《关于审议〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）〉期权授予名单的议案》等议案。

　　4、2020年12月15日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》《关于授权董事长具体执行〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划〉相关事宜的议案》等议案。独立董事就《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》发表独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》。

　　5、2021年1月22日，发行人召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四次会议及2020年年度股东大会，对《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》进行了修改。独立董事就相关修改发表独立意见。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　（三）股票期权行权数量和行权人数调整情况

　　期权计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至目前，均尚未行权。

　　截至目前，期权计划累计的有效期权数量为12,303,000股，持有对象合计119人，因激励对象离职导致297,000股不具备行权条件而失效。

　　二、 股权激励计划第一个行权期行权条件说明

　　根据本期权激励计划的规定，授予对象获授的股份期权等待期为自授予日起至以下两个日期孰晚：（1）自授权日起12个月；及（2）公司完成上市之日。

　　授权日为2020年12月15日，公司于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市，故期权授予对象获授的股份期权等待期于2021年12月15日届满，并于首个可行权日进入第一个行权期。

　　本期权激励计划项下期权授予对象获授的股份期权第一个行权期条件及其成就情况说明如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为本期权激励计划第一个行权期可行权（“本次行权”）条件已成就，第一个行权期符合行权条件的期权授予对象共119人，可行权的期权数量为4,183,020份，占公司目前总股本的1.0458%。第一个行权期的行权价格为1.26元/份。24名期权授予对象因离职不符合行权条件，其所获授的297,000份股票期权自动失效。

　　三、本次行权的具体情况

　　本次行权具体安排拟定如下：

　　（一）授予日：2020年12月15日

　　（二）可行权数量：4,183,020份期权

　　（三）可行权人数：119人

　　（四）行权价格：1.26元/份

　　（五）股票来源：公司向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）行权方式：批量行权

　　（七）行权安排：首个可行权日至十二个月内的最后一个交易日止为2020年员工股份期权计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的期权授予对象办理股份期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　（八）期权授予对象名单及行权情况：

　　■

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及包括公司董事长XIAOLIN ZHANG（张小林）在内的119名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第一个行权期的行权条件，该等授予对象在本次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的4,183,020份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2020年股份期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权董事长XIAOLIN ZHANG（张小林）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“本期权激励计划”）的相关规定，公司2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件已成就。通过对本期权激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，119名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第一个行权期的行权条件，且行权资格合法有效，该等授予对象在第一届第七次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的4,183,020份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本期权激励计划的规定和公司的具体情况。

　　六、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股权激励计划费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用蒙特卡罗模拟方法（Monte Carlo Simulation Method）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具日，公司《员工期权计划》本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司《员工期权计划》第一个行权期行权条件已经满足，符合《管理办法》及《员工期权计划》的相关规定。

　　九、 上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见

　　（二）北京中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：688192        证券简称：迪哲医药     公告编号：2021-003

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币163,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12 个月内，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月5日印发的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3494号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股A股40,000,100股，发行价格为人民币52.58元/股，募集资金总额为人民币210,320.53万元，扣除发行费用人民币11,663.75万元后，募集资金净额为人民币198,656.78万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了普华永道中天验字（2021）第1192号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。详细情况请参见公司于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一） 投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二） 投资额度及期限

　　在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币163,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币163,000万元（含本数）。

　　（三） 投资产品品种

　　为控制募集资金使用风险，公司拟使用超募资金及部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四） 具体实施方式

　　董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司使用超募资金及部分闲置资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（五） 信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同时，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管此次现金管理投资品种安全性高、流动性好，其投资收益不排除会受到利率、政策等市场波动的影响，存在一定的投资风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为，在保障资金安全及确保不影响募集资金使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过163,000万元（包含本数）的闲置募集资金适时购买投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等），以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金的使用效率。公司使用的超募资金及部分闲置资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用超募资金及部分闲置资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币163,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，为公司及股东获取更多回报。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，拟投资产品安全性高、流动性好，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：688192   证券简称：迪哲医药   公告编号：2021-001

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日以通讯表决的方式召开了第一届监事会第七次会议（以下简称“此次会议”）。此次会议通知于2021年12月13日通过电子邮件的方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。此次会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金21,418.18万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金488.38万元置换已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。

　　综上，同意公司募集资金置换方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-002）。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币163,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，为公司及股东获取更多回报。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

　　综上，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）。

　　（三）审议通过《关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“本期权激励计划”）的相关规定，公司2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件已成就。通过对本期权激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，119名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第一个行权期的行权条件，且行权资格合法有效，该等授予对象在第一届第七次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的4,183,020份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本期权激励计划的规定和公司的具体情况。

　　综上，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权董事长XIAOLIN ZHANG（张小林）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-004）。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：688192  证券简称：迪哲医药   公告编号：2021-002

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金人民币21,418.18万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币488.38万元置换公司已预先支付的发行费用。该置换方案符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3494号）以及上海证券交易所出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]468号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为52.58元，募集资金总额为210,320.53万元，扣除发行费用11,663.75万元后，募集资金净额为198,656.78万元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年12月8日出具《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第1192号）

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　■

　　本次发行实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。本次发行募集资金到位前，公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，将按照监管部门的相关规定及《募集资金使用管理办法》的要求予以置换。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已使用自有资金先行投入新药研发项目。截至2021年12月9日，公司已使用自筹资金人民币21,418.18万元预先投入新药研发项目。截至2021年12月9日，公司已以自有资金预先投入募集资金投资项目及本次拟以募集资金置换已投入自有资金的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天（2021）第3230号）。

　　公司拟使用募集资金人民币21,418.18万元置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金不含税各项发行费用合计人民币11,663.75万元，其中直接从募集资金扣除的不含税保荐及主承销商承销费人民币8,197.34万元，剩余不含税发行费用合计人民币3,466.41万元。截止2021年12月9日，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用合计人民币488.38万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天（2021）第3230号）。

　　公司拟使用募集资金人民币488.38万元置换公司已预先支付的发行费用。

　　综上，公司拟使用募集资金人民币21,418.18万元置换已投入募投项目的自筹资金，拟使用募集资金人民币488.38万元置换已预先支付的发行费用，以上置换方案符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　四、 本次募集资金置换履行的审议程序

　　2021年12月20日，公司召开第一届董事会第七次会议以及第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,418.18万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币488.38万元置换公司已预先支付的发行费用。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次拟以募集资金21,418.18万元置换已预先投入募集资金投资项目并以募集资金488.38万元置换已支付发行费用的自有资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金21,418.18万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金488.38万元置换已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第3230号），认为迪哲医药的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告符合中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，在所有重大方面如实反映了迪哲医药截至2021年12月9日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　六、 上网公告文件

　　（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关议案的独立意见》

　　（二）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天（2021）第3230号）

　　（三）《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：688192  证券简称：迪哲医药   公告编号：2021-005

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，具体情况如下：

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，公司董事会同意聘任吴清漪女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届高管任期届满之日止。

　　吴清漪女士具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总经理岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。吴清漪女士的简历见附件。

　　公司独立董事对于聘任吴清漪为公司副总经理发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　附件：吴清漪女士简历

　　吴清漪女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。职业经历：1996年11月至1999年3月，任拜耳医药公司OTC 部门市场研究主管；1999年3月至2006年3月，任礼来亚洲公司历任市场研究主管、产品经理、市场经理等职；2006年4月至2010年5月，任辉瑞中国肿瘤业务的高级市场经理和辉瑞全球的肿瘤业务部门及亚太业务部门的高级市场经理；2010年6月至2011年10月，任健赞生物医药公司外科业务总监及新产品策略总监；2011年10月至2015年7月，历任阿斯利康中国肿瘤业务部市场总监、区域销售总监、糖尿病部执行总监；2015年8月至2019年6月，历任赛诺菲肿瘤业务部负责人和特药事业部总经理；2019年6月至2021年10 月，任百济神州大中华区首席商务官、高级副总裁；2021年10月起，任公司首席商务官。