（上接A13版）

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：020-38381085

　　传真：020-38380170

　　保荐代表人：龚建伟、温家明

　　项目协办人：温杰

　　项目组其他成员：翁嘉辉、于琰、涂博超

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任中铁高铁电气装备股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　龚建伟先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：华锋股份IPO、天华超净IPO、中金岭南可转债、广电运通非公开、华仪电气非公开、人福医药非公开、晨鸣纸业非公开、圣达生物可转债、零七股份重大资产重组、穗恒运重大资产重组、天润数娱重大资产重组、我爱我家重大资产重组、众应互联重大资产重组、国创富盛新三板挂牌等项目。

　　温家明先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：华特气体、立高食品、拓维信息、博云新材、海峡股份、康芝药业、天舟文化、爱司凯等多家企业的IPO项目；天舟文化、海峡股份重大资产重组；得润电子非公开；以及嘉瑞新材、岳阳恒立恢复上市等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　（一）控股股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　公司控股股东广东电网及其一致行动人南网产投、间接控股股东南方电网承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。

　　公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（二）其他股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　其他持有发行人5%以上股份的股东南网能创承诺：

　　自本企业所持新增股份自取得（工商变更完成）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　发行人其他股东东方电子、智芯微、恒健资产、工控资本承诺：

　　自2020年12月30日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　二、本次发行前主要股东关于持股及减持意向的承诺

　　1、发行人控股股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　发行人控股股东广东电网及其一致行动人南网产投、间接控股股东南方电网承诺：

　　“一、本企业减持其直接或间接持有的发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后24个月内减持的，本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股票的，本企业承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红或本企业通过发行人股东广东电网有限责任公司及南方电网产业投资集团有限责任公司所应得的发行人现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　二、本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将按照中国证监会及上海证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　三、上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

　　2、发行人持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　发行人持股5%以上股东南网能创承诺：

　　“一、本企业减持所持有的发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。本企业将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　二、本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将按照中国证监会及上海证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　三、上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

　　三、关于稳定公司股价的预案及承诺

　　（一）关于稳定公司股价的预案

　　2021年4月12日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司制定了《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，公司发行上市后三年内，若股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票、控股股东增持公司股票或董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。具体内容如下：

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　（1）启动条件

　　公司首次公开发行并上市后三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形时，启动稳定股价的措施。

　　（2）停止条件

　　在上述启动条件和程序实施期间内，若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、股价稳定预案的具体措施

　　公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。

　　（1）增持措施

　　当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

　　公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。

　　①控股股东增持

　　控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。

　　除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　②有责任的董事和高级管理人员增持

　　有责任的董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的20%，但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人可不再增持公司股份。

　　公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（2）公司回购股票措施

　　①当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。

　　②在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、公司关于上市后三年内稳定股价的承诺

　　公司承诺：

　　“一、本公司认可董事会、股东大会审议通过的《南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》。

　　二、如本公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价条件，本公司将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本公司还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

　　三、如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员，本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董事、高级管理人员义务，并要求其按同等标准履行本次发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　四、本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

　　2、公司股东关于稳定股价的承诺

　　控股股东广东电网承诺：

　　“一、本企业认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》。

　　二、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价条件，本企业将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本企业还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

　　三、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本企业将依法积极促使发行人控股股东广东电网有限责任公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　四、本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务，上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

　　3、公司领取薪酬的非独立董事（吴亦竹、姜海龙）及高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　发行人董事（不含不在本公司领取薪酬的董事以及独立董事）和高级管理人员承诺：

　　“一、本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》。

　　二、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立董事和不在发行人领取薪酬的董事以外的董事的增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发行人A股股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

　　三、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本人将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　四、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任”。

　　四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人的承诺

　　公司承诺：

　　“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（二）公司股东的承诺

　　控股股东广东电网及其一致行动人南网产投承诺：

　　“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　间接控股股东南方电网承诺：

　　“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　由于发行人上市后募集资金投资项目可能无法马上产生经济效益，为应对发行人即期利润被摊薄风险，发行人2020年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关承诺的议案》，发行人将采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

　　1、积极落实公司战略，提高公司盈利水平

　　公司将通过对既定发展战略的有效落实，在巩固公司现有领域的优势前提下，积极提升电力能源领域的研发与生产能力，巩固公司的市场地位和行业竞争能力，努力提高公司盈利水平，降低本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。

　　2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

　　本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩大和核心竞争力的增强进一步提升公司业绩。

　　3、坚持创新发展，进一步提升公司核心竞争力

　　公司将进一步重视针对不同的客户需求进行自主创新开发的能力：在高端智能设备方面，公司将不断加大在配方研发及优化、生产工艺创新设计及创新产品推广等方面的投入，不断提升产品的附加值，持续提升产品的创新性、适用性，快速响应市场需求。通过对新材料、新工艺和新技术的研发，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。

　　4、加强成本费用管控，提升资金使用效率

　　公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，不断提升生产效率，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力提高公司毛利率水平和净利率水平。

　　5、进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的《公司章程（草案）》中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、公司控股股东承诺

　　控股股东广东电网、间接控股股东南方电网承诺：

　　“一、本企业承诺不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。

　　二、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果发行人的相关规定及本企业承诺与该等规定不符时，本企业承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　三、本企业承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”

　　2、发行人全体董事和高级管理人员承诺

　　发行人全体董事和高级管理人员承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　六、利润分配政策及承诺

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　为兼顾新老股东利益，本次公司首发上市完成后，本次A股发行并上市前实现的滚存未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。

　　（二）上市后三年分红回报规划的制定

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，发行人制定了《公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划》，并经公司2020年年度股东大会审议通过，自公司完成本次发行及上市之日起生效。具体内容如下：

　　1、分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　（1）无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）等事项发生，且当年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、现金分红的时间间隔和比例

　　（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

　　（2）为保证利润分配的连续性和稳定性，当满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　其中，重大投资计划或重大资金支出指的是公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　4、未分配利润的用途

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于正常的经营，包括为公司的发展而进行的业务拓展、技术改造、项目建设，或为降低融资成本补充流动资金等。

　　5、利润分配的决策程序和机制

　　在每个会计年度结束后，公司经理层、董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含2/3以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（三）相关主体关于利润分配政策的承诺

　　1、发行人的承诺

　　公司承诺：

　　“一、本次公开发行后生效并使用的《公司章程（草案）》已经公司股东大会审议通过，本公司赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。

　　二、本公司若未履行上述承诺，本公司将在本公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向本公司全体股东道歉，赔偿全体股东相关损失。”

　　2、公司股东的承诺

　　控股股东广东电网承诺∶

　　“一、本次公开发行后生效并使用的《公司章程（草案）》已经公司股东大会审议通过，本企业赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。

　　二、发行人本次公开发行上市后，本企业将在发行人股东大会审议其董事会根据《公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时，表示同意并投赞成票。

　　三、本企业若未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他全体股东道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从发行人处获得股东分红，同时本企业所持有的发行人股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。”

　　七、关于避免同业竞争的承诺

　　控股股东广东电网承诺：

　　“一、截至本承诺函出具之日，本企业直接或间接控制的其他经济实体没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持发行人以外的其他主体从事与发行人目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　二、本企业在作为发行人的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本企业直接或间接控制的其他经济实体不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　三、本企业在作为发行人的控股股东期间，如本企业直接或间接控制的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本企业将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人。

　　四、本企业充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用股东权利对发行人经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本企业保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及发行人《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。

　　五、本企业承诺，若违反本承诺，则本企业因违反本承诺的所得收入全部归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本企业违反上述承诺导致发行人受损失的，本企业将及时、足额地向发行人赔偿因此受到的全部损失。本企业以发行人当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持发行人的股份不得转让。

　　六、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至广东电网有限责任公司不再为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

　　间接控股股东南方电网承诺：

　　“一、截至本承诺函出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本企业直接或间接控制的其他经济实体没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持发行人以外的其他主体从事与发行人目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　二、本企业在作为发行人的间接控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本企业直接或间接控制的其他经济实体不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　三、本企业在作为发行人的间接控股股东期间，如本企业直接或间接控制的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本企业将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人。

　　四、本企业充分尊重发行人的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对发行人的重大影响对发行人经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本企业保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及发行人《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用间接控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。

　　五、本企业承诺，若违反本承诺，则本企业因违反本承诺的所得收入全部归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本企业违反上述承诺导致发行人受损失的，本企业将及时、足额地向发行人赔偿因此受到的全部损失。本企业以发行人当年及以后年度利润分配方案中本企业通过发行人股东广东电网有限责任公司及南方电网产业投资集团有限责任公司所享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持发行人的股份不得转让。

　　六、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至中国南方电网有限责任公司不再为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

　　八、关于减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺

　　1、控股股东广东电网承诺：

　　“一、本企业承诺不利用自身对发行人的股东表决权及重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制的其他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　二、保证避免本企业及本企业直接或间接控制的其他经济实体（不含发行人及其下属子公司）非法占用发行人及其下属子公司资金、资产的行为。

　　三、本企业及本企业控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。

　　四、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　五、本企业承诺在发行人股东大会对涉及本企业及本企业直接或间接控制的其他经济实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　六、本企业保证将依照发行人《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。

　　七、本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。

　　八、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至广东电网有限责任公司不再为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

　　2、间接控股股东南方电网承诺：

　　“一、本企业承诺不利用自身对发行人的重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制的其他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　二、保证避免本企业及本企业直接或间接控制的其他经济实体（不含上市公司及其下属子公司）非法占用发行人及其下属子公司资金、资产的行为。

　　三、本企业及本企业控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。

　　四、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　五、本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。

　　六、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至中国南方电网有限责任公司不再为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

　　3、控股股东一致行动人南网产投、持股5%以上股东南网能创、发行人董事杨恒坤担任董事的股东东方电子承诺：

　　“一、本公司承诺不利用自身对发行人的重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　二、保证避免本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体（不含上市公司及其下属子公司）非法占用发行人及其下属子公司资金、资产的行为。

　　三、本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。

　　四、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　五、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。

　　六、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本企业与发行人不存在关联关系或发行人发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、本人及本人担任董事、高级管理人员或本人控制的其他经济实体将尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。

　　二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

　　三、本人保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　四、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体或本人担任董事、高级管理人的其他经济实体遵守上述三项承诺。如前述经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　九、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　1、发行人关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　发行人将依法履行本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

　　2、控股股东广东电网、间接控股股东南方电网关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　本企业将依法履行发行人本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在发行人股票交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业直接或间接持有的发行人本次发行上市前发行的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业直接或间接所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　本企业在作为发行人控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。

　　3、董事、监事和高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　本人将依法履行公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在公司股票交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　本人未能履行上述承诺时，不得从公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。

　　十、股东信息披露核查专项承诺

　　公司承诺：

　　“一、截至本承诺函签署之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　二、截至本承诺函签署之日，本公司本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

　　三、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形，亦不会在任何时候通过本公司股权进行不当利益输送。”

　　十一、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺：

　　（1）本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本公司对本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或裁定，依法赔偿投资者损失。

　　2、发行人控股股东承诺广东电网承诺：

　　（1）本企业确认发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本企业对发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或裁定，依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人间接控股股东南方电网承诺：

　　（1）本企业确认发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本企业对发行人本次公开发行招股说明书及其他信息披露材料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或裁定，依法赔偿投资者损失。

　　4、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露材料内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　5、发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：

　　“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若因本公司未能勤勉尽责，发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　若因本公司未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　6、发行人律师北京德恒律师事务所承诺

　　“本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等文件的内容被中国证监会、上海证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

　　7、发行人会计师、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　“因本所为南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　8、发行人评估机构中联国际评估咨询有限公司、广东联信资产评估土地房产估价有限公司承诺

　　“本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。如因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　南方电网电力科技股份有限公司

　　保荐代表人签字：龚建伟   温家明

　　中信建投证券股份有限公司

　　2012年12月21日