本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。

　　公司及相关当事人于2021年12月17日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4号）、《市场禁入事先告知书》（甬证监告字[2021]5号），现将相关内容公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》主要内容：

　　“浙江省围海建设集团股份有限公司、冯全宏、杨贤水、戈明亮、胡寿胜、陈伟、汪卫军、龚晓虎、吴良勇、郁建红：

　　你们因涉嫌违反证券法律法规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

　　一、未按规定披露为关联方提供担保的情况

　　2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司（以下简称围海控股）及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元，但*ST围海未按规定披露。具体为：

　　1.2018年7月，围海控股签订了从顾文举处借款人民币1亿元的《借款合同》，*ST围海出具《无限连带责任书》对相关借款承担债务保证责任。2019年9月20日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　2.2018年9月，*ST围海与中国光大银行上海市东支行签订两份《质押合同》，以*ST围海在该行的人民币银行存单为围海控股在该行的1.425亿元贷款承担债务清偿担保责任。2019年4月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　3.2018年9月至11月，围海控股签订了欠给王重良人民币34,502,917元的《还款协议》，*ST围海在该《还款协议》加盖公章承担债务保证责任。2019年8月23日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　4.2018年11月至2019年3月，*ST围海与长安银行宝鸡汇通支行签订七份《质押合同》，以*ST围海在该行的人民币银行存单为围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股控制的宁波朗佐贸易有限公司（以下简称朗佐贸易）在该行的4.6亿元银行承兑汇票承担质押担保责任。2019年4月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　5.2019年7月3日，朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通支行签订的“2019年汇通承字第002号《银行承兑协议》”到期，朗佐贸易需归还长安银行宝鸡汇通支行1亿元资金。因资金紧张，朗佐贸易遂向杭州昌平实业有限公司（以下简称昌平实业）拆借资金1亿元，用于归还长安银行宝鸡汇通支行银行承兑汇票扣款，《银行承兑协议》相关的质押合同履行完毕，相关质物*ST围海的定期存单解押。同日，*ST围海将该定期存单再次质押，用于担保昌平实业与长安银行宝鸡汇通支行签订的“2019年汇通银承字第168号《银行承兑协议》”，担保金额1亿元。长安银行宝鸡汇通支行根据该《银行承兑协议》，开具1亿元银行承兑汇票。昌平实业将1亿元资金借于朗佐贸易，通过*ST围海定期存单再次质押获得的1亿元银行承兑汇票完成资金收回，仅用于通道作用。朗佐贸易通过昌平实业将*ST围海定期存单质押，最终资金使用方仍然为朗佐贸易。2021年3月24日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　6.2019年2月，围海控股、宁波科怀贸易有限公司（以下简称科怀贸易）与中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称中弘保理）签订《综合服务协议》《国内商业保理合同》等，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币3.7亿元。*ST围海出具《无条件回购承诺函》，对该《国内商业保理合同》承担无条件回购承诺责任。2019年9月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　7.2019年3月，*ST围海子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称围海工程）与长安银行宝鸡汇通支行签订三份《质押合同》，以围海工程在该行的人民币银行存单为朗佐贸易在该行的1.4亿元银行承兑汇票承担质押担保责任。2019年4月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　8.2019年4月，围海控股签订了从邵志云处借款人民币700万元的《借款协议》，*ST围海在该《借款协议》的借款保证人一栏加盖公章。2019年8月23日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　二、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况

　　2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，*ST围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司（以下简称均冠新材料）等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易，但*ST围海未按规定披露。具体为：

　　1.2017年10月，*ST围海与两家供应商（宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司）签订采购合同，将合同预付款支付给合同对方，再分别由合同对方借款给围海控股，涉及资金共计6,000万元。2018年12月，围海控股已归还占款。2019年4月27日，*ST围海首次公告该资金占用事项。

　　2.2018年1月至3月，*ST围海与朗佐贸易签订采购合同，将合同预付款支付给朗佐贸易，再由朗佐贸易借款给围海控股，涉及资金共计6,000万元。上述占款中的1,500万元于2018年4月归还，4,500万元于2018年12月归还。2019年4月27日，*ST围海首次公告该资金占用事项。

　　3.2018年6月，*ST围海子公司浙江省围海建设集团舟山有限公司向朗佐贸易提供500万元借款。上述占款中的100万元于2018年6月归还，剩余400万元于2018年10月归还。2019年4月27日，*ST围海首次公告该资金占用事项。

　　4.2018年9月，*ST围海子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司向朗佐贸易提供50万元借款。上述占款于2018年12月归还。2019年4月27日，*ST围海首次公告该资金占用事项。

　　5.2018年6月至2019年3月，朗佐贸易、均冠新材料通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用*ST围海资金共计22,085万元。2020年9月24日，*ST围海首次公告该资金占用事项。截至2021年11月30日，朗佐贸易、均冠新材料已归还占用资金3700万元，资金占用余额为18,385万元。

　　综上，*ST围海未按规定披露为关联方提供担保，涉及担保金额共计13.54亿元；未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易，发生金额共计34,635万元。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用*ST围海资金余额85,127.79万元，其中通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。

　　上述违法事实，有贷款合同、借款合同、质押合同、银行转款回单、相关公告文件、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我局认为，*ST围海的上述行为，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。对*ST围海担保相关违法行为，直接负责的主管人员为冯全宏，其他直接责任人员为杨贤水、胡寿胜、戈明亮、陈伟、汪卫军、龚晓虎。对*ST围海非经营性资金占用的关联交易相关违法行为，直接负责的主管人员为冯全宏，其他直接责任人员为杨贤水、戈明亮、胡寿胜、陈伟、汪卫军、吴良勇、郁建红。

　　冯全宏作为*ST围海实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟作出以下决定：

　　一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告并处以60万元罚款；

　　二、对冯全宏给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以罚款30万元，作为实际控制人处以罚款60万元；

　　三、对杨贤水给予警告，并处以25万元罚款：

　　四、对戈明亮、胡寿胜给予警告，并分别处以20万元罚款；

　　五、对陈伟给予警告，并处以15万元罚款；

　　六、对汪卫军给予警告，并处以10万元罚款；

　　七、对龚晓虎、吴良勇给予警告，并分别处以8万元罚款；

　　八、对郁建红给予警告，并处以3万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，其中，浙江省围海建设集团股份有限公司、冯全宏、杨贤水、戈明亮、胡寿胜、陈伟、汪卫军、龚晓虎、吴良勇并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

　　二、《市场禁入事先告知书》主要内容：

　　“冯全宏、杨贤水、戈明亮、胡寿胜：

　　你们因涉嫌违反证券法律法规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们采取市场禁入措施。现将我局拟对你们采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

　　一、未按规定披露为关联方提供担保的情况

　　2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司（以下简称围海控股）及其控制的公司提供担保涉及担保金额合计13.54亿元，但*ST围海未按规定披露。具体为：

　　1.2018年7月，围海控股签订了从顾文举处借款人民币1亿元的《借款合同》，*ST围海出具《无限连带责任书》对相关借款承担债务保证责任。2019年9月20日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　2.2018年9月，*ST围海与中国光大银行上海市东支行签订两份《质押合同》，以*ST围海在该行的人民币银行存单为围海控股在该行的1.425亿元贷款承担债务清偿担保责任。2019年4月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　3.2018年9月至11月，围海控股签订了欠给王重良人民币34,502,917元的《还款协议》，*ST围海在该《还款协议》加盖公章承担债务保证责任。2019年8月23日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　4.2018年11月至2019年3月，*ST围海与长安银行宝鸡汇通支行签订七份《质押合同》，以*ST围海在该行的人民币银行存单为围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股控制的宁波朗佐贸易有限公司（以下简称朗佐贸易）在该行的4.6亿元银行承兑汇票承担质押担保责任。2019年4月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　5.2019年7月3日，朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通支行签订的“2019年汇通承字第002号《银行承兑协议》”到期，朗佐贸易需归还长安银行宝鸡汇通支行1亿元资金。因资金紧张，朗佐贸易遂向杭州昌平实业有限公司（以下简称昌平实业）拆借资金1亿元，用于归还长安银行宝鸡汇通支行银行承兑汇票扣款，《银行承兑协议》相关的质押合同履行完毕，相关质物*ST围海的定期存单解押。同日，*ST围海将该定期存单再次质押，用于担保昌平实业与长安银行宝鸡汇通支行签订的“2019年汇通银承字第168号《银行承兑协议》”，担保金额1亿元。长安银行宝鸡汇通支行根据该《银行承兑协议》，开具1亿元银行承兑汇票。昌平实业将1亿元资金借于朗佐贸易，通过*ST围海定期存单再次质押获得的1亿元银行承兑汇票完成资金收回，仅用于通道作用。朗佐贸易通过昌平实业将*ST围海定期存单质押，最终资金使用方仍然为朗佐贸易。2021年3月24日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　6.2019年2月，围海控股、宁波科怀贸易有限公司（以下简称科怀贸易）与中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称中弘保理）签订《综合服务协议》《国内商业保理合同》等，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币3.7亿元。*ST围海出具《无条件回购承诺函》，对该《国内商业保理合同》承担无条件回购承诺责任。2019年9月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　7.2019年3月，*ST围海子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称围海工程）与长安银行宝鸡汇通支行签订三份《质押合同》，以围海工程在该行的人民币银行存单为朗佐贸易在该行的1.4亿元银行承兑汇票承担质押担保责任。2019年4月27日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　8.2019年4月，围海控股签订了从邵志云处借款人民币700万元的《借款协议》，*ST围海在该《借款协议》的借款保证人一栏加盖公章。2019年8月23日，*ST围海首次公告该担保事项。

　　二、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况

　　2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，*ST围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司（以下简称均冠新材料）等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易，但*ST围海未按规定披露。具体为：

　　1.2017年10月，*ST围海与两家供应商（宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司）签订采购合同，将合同预付款支付给合同对方，再分别由合同对方借款给围海控股，涉及资金共计6,000万元。2018年12月，围海控股已归还占款。2019年4月27日，*ST围海首次公告该资金占用事项。

　　2.2018年1月至3月，*ST围海与朗佐贸易签订采购合同，将合同预付款支付给朗佐贸易，再由朗佐贸易借款给围海控股，涉及资金共计6,000万元。上述占款中的1,500万元于2018年4月归还，4,500万元于2018年12月归还。2019年4月27日，*ST围海首次公告该资金占用事项。

　　3.2018年6月，*ST围海子公司浙江省围海建设集团舟山有限公司向朗佐贸易提供500万元借款。上述占款中的100万元于2018年6月归还，剩余400万元于2018年10月归还。2019年4月27日，*ST围海首次公告该资金占用事项。

　　4.2018年9月，*ST围海子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司向朗佐贸易提供50万元借款。上述占款于2018年12月归还。2019年4月27日，*ST 围海首次公告该资金占用事项。

　　5.2018年6月至2019年3月，朗佐贸易、均冠新材料通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用*ST围海资金共计22,085万元。2020年9月24日，*ST围海首次公告该资金占用事项。截至2021年11月30日，朗佐贸易、均冠新材料已归还占用资金3700万元，资金占用余额为18,385万元。

　　综上，*ST围海未按规定披露为关联方提供担保，涉及担保金额共计13.54亿元；未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易，发生金额共计34,635万元。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用*ST围海资金余额85,127.79万元，其中通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。

　　上述违法事实，有贷款合同、借款合同、质押合同、银行转款回单、相关公告文件、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我局认为，*ST围海的上述行为，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条。第六十五条、第六十六条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。冯全宏时任*ST围海法定代表人、董事长，系*ST围海信息披露违法行为的组织者和决策者，是直接负责的主管人员；作为*ST围海实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为，违法行为情节较为严重。杨贤水时任*ST围海总经理，未履行勤勉尽责义务，是*ST围海信息披露违法行为其他直接负责的人员，违法行为情节严重。戈明亮时任*ST围海常务副总经理，未履行勤勉尽责义务，是*ST围海信息披露违法行为其他直接责任人员，违法行为情节严重。胡寿胜时任*ST围海财务总监，未履行勤勉尽责义务，是*ST围海信息披露违法行为其他直接责任人员，违法行为情节严重。

　　依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第四条、第五条的规定，我局拟决定：

　　一、对冯全宏采取10年证券市场禁入措施；

　　二、对杨贤水采取5年证券市场禁入措施；

　　三、对戈明亮、胡寿胜分别采取3年证券市场禁入措施。

　　自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们采取的市场禁入措施，你们享有陈述、申辩的权利和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的市场禁入决定。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.5.1条、14.5.2条、14.5.3条及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》中规定的重大违法强制退市情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》为准，请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司将持续关注上述事项的进展情况,认真吸取教训，不断强化规范运作，并严格按照有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十日