特别提示

　　1、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

　　2、本次新增股份的发行价格为32.11元/股。

　　3、上市公司本次新增股份数量为155,714,730股（其中限售流通股数量为155,714,730股），总股本变更为1,410,937,360股。

　　4、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司、中欧基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、高毅晓峰2号致信基金、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、易方达基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司、高毅-晓峰1号睿远证券投资基金、UBS AG、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、银华基金管理股份有限公司。本次募集配套资金非公开发行的发行对象所认购的公司新增股份自上市之日起6个月内不得转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、2021年12月6日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

　　6、本次新增股份的上市日为2021年12月22日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释 义

　　本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权；同时，纳思达拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款。

　　本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的情况

　　1、交易对方

　　本次重组的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。

　　2、标的资产交易作价

　　本次重组标的资产奔图电子100%股权作价为660,000.00万元。

　　3、支付方式及支付数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　4、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　5、发行股份购买资产的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　（2）发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。由于上市公司2021年7月9日实施了2020年年度权益分派方案，以总股本1,076,555,137股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为29.31元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　6、股份锁定期安排

　　（1）汪东颖、李东飞、曾阳云

　　汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　①自本次发行股份上市之日起36个月届满；

　　②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。

　　（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽

　　吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；

　　②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　（3）珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈

　　珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。

　　若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　9、业绩承诺补偿安排

　　本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

　　10、标的资产的交割及违约责任

　　《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》生效后，根据本次交易的进程及相关法律法规的规定，交易对方应当将标的资产过户至上市公司名下；上市公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。根据适用法律法规或监管规定要求，双方可以另行协商标的资产过户及新增股份登记的时间。

　　除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　11、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金非公开发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日（2021年11月16日），根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行底价为30.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　3、发行对象和发行数量

　　发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为32.11元/股，发行股份数量总数为155,714,730股，募集资金总额为4,999,999,980.30元。本次发行最终配售结果如下：

　　■

　　4、锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自上市之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　5、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策过程和审批情况

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、2020年7月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

　　2、本次交易方案已经相关交易对方内部决策审议通过。

　　3、2021年2月9日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

　　4、2021年4月7日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书草案等相关议案。

　　5、2021年5月12日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

　　6、2021年8月3日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组报告书草案（修订稿）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

　　7、2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

　　8、2021年10月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）。

　　二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　根据标的公司所在地珠海市香洲区市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有奔图电子100%的股权。

　　（二）验资情况

　　根据立信会计师于2021年10月10日出具的信会师报字[2021]第ZM10111号《验资报告》，奔图电子100%股权已于2021年10月9日变更登记至纳思达名下，截至2021年10月10日止，纳思达实际向本次交易的交易对方共计发行171,136,112股股份，本次发行后，纳思达累计注册资本及股本变更为1,252,459,259.00元。

　　根据立信会计师于2021年10月25日出具的信会师报字[2021]第ZM10112号《验资报告》，截至2021年10月13日止，纳思达已收到167名股票期权激励对象缴纳的2,142,731股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币1,254,601,990.00元。

　　（三）新增股份登记情况

　　2021年10月13日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000011479），确认已受理公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽非公开发行171,136,112股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上市公司本次新增股份数量为171,136,112股（其中限售流通股数量为171,136,112股），总股本变更为1,254,601,990股。

　　三、募集配套资金实施情况

　　（一）本次发行的时间安排

　　本次发行时间安排如下：

　　■

　　（二）募集配套资金非公开发行的发行过程

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　2021年11月15日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2021年11月10日收市后发行人前20名股东中的12家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计8家）、基金公司82家、证券公司42家、保险公司26家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者38家，剔除重复计算部分，共计198家特定投资者。

　　自《拟询价对象名单》报备中国证监会后至申购截止日（2021年11月19日），发行人和联席主承销商共收到5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：

　　■

　　在金杜律师的见证下，发行人与联席主承销商以电子邮件方式向203名符合条件的投资者发送了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。

　　2、投资者申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年11月19日9:00-12:00，金杜律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到25个认购对象提交的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。申购投资者（除证券投资基金管理公司外）均缴纳保证金。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

　　■

　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为32.11元/股，发行数量为155,714,730股，募集资金总额为4,999,999,980.30元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　■

　　上述发行对象符合发行人股东大会关于本次募集配套资金相关决议的规定。

　　本次发行共计有18个发行对象，共计有123个账户参与认购，具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　注1、国泰君安证券股份有限公司以两个不同的证券账户认购，但账户名称相同。

　　（三）发行对象的基本情况

　　1、珠海格力金融投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：8,564,322股。

　　限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、中船投资发展有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　独立财务顾问（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　■

　　联席主承销商

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　　二〇二一年十二月

　　（下转A19版）