本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，注册资本1,000万元，本公司持有其70%的股权，桂林旅游服务接待中心有限责任公司持有其30%的股权。目前一城游公司主要负责本公司与本公司控股股东桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。

　　一城游公司于2021年12月17日与总公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》，一城游公司给予总公司预付款980万元，用于冲抵2022年一城游公司应付给总公司的景区门票价款，同时总公司在2021年景区门票结算价格基础上给予一城游公司8%-12%的销售折扣；2022年总公司景区门票线上电商销售工作交由一城游公司独家运营。合作期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　由于本次交易对象总公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，公司本次关联交易无需提交公司董事会或股东大会审议，需经本公司领导班子会审议通过。

　　2021年12月17日，本公司领导班子会审议通过了关于一城游公司与总公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》的议题，同日，一城游公司与总公司于桂林签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：桂林旅游发展总公司

　　2、住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）

　　3、办公地点：桂林市翠竹路35号天之泰大厦

　　4、企业性质：全民所有制企业

　　5、法定代表人：李飞影

　　6、注册资本：15,100万元

　　7、统一社会信用代码：914503002826629925

　　8、经营范围：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。

　　9、出资人：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　10、历史沿革：桂林旅游发展总公司是根据1994年3月28日桂林市人民政府《市人民政府关于同意组建桂林旅游发展总公司的批复》（市政复[1994]42号）批准成立的国有独资公司，直属桂林市人民政府管理。1994年4月9日总公司设立，设立时名称为“桂林市旅游发展总公司”，注册资本13,600万元，2000年4月25日，更名为“桂林旅游发展总公司”。2017年12月14日，注册资本增加至15,100万元。

　　11、主要财务数据：

　　经审计，截止2020年12月31日，总公司总资产463,572.91万元，归属于母公司所有者的净资产74,740.37万元；受新冠疫情影响，2020年1-12月实现营业总收入27,438.73万元，归属于母公司所有者的净利润-14,053.86万元。

　　截止2021年9月30日，总公司总资产461,204.61万元，归属于母公司所有者的净资产65,030.84万元；受新冠疫情反复影响，2021年1-9月实现营业总收入28,005.57万元，归属于母公司所有者的净利润-9,140.07万元（上述截止2021年9月30日的财务数据未经审计）

　　12、关联关系说明

　　总公司持有本公司18.36%股权，为本公司控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款相关规定，总公司为本公司的关联法人。

　　13、总公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次一城游公司采购的是象山景区、伏波景区、叠彩景区、芦笛景区、七星景区、七星+七星岩景区门票，上述景区均属于总公司。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《景区门票线上渠道独家销售协议书》，总公司在一城游公司采购总公司2021年景区门票结算价格基础上给予一城游公司8%-12%的销售折扣；2022年总公司景区门票线上电商销售工作交由一城游公司独家运营。

　　本次一城游公司采购总公司景区门票的结算价格低于市场价、门市价，且低于前期采购价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、甲方：桂林旅游发展总公司

　　2、乙方：桂林一城游旅游有限公司

　　3、合作内容：

　　乙方通过预付款的形式采购甲方景区门票，并可按照自身经营需求，单独或打包至相关旅游产品中，在乙方自有平台或相关合作渠道中进行销售。

　　乙方给予甲方预付款980万元，用于冲抵2022年乙方应付给甲方的景区门票价款，同时甲方在2021年景区门票结算价格基础上给予乙方8%～12%的销售折扣。

　　2022年甲方景区门票线上电商销售工作交由乙方独家运营。

　　4、合作期限：

　　自2022年 1月1日起至2022年12月31日止。

　　5、结算方式

　　本协议签订后7个工作日内，乙方向甲方支付预付款980万元（甲方向乙方开具收款收据），用于乙方冲抵分销甲方景区门票所产生订单票款（线上订单及线上电子票）。在协议期限内，如980万元预付款使用完毕后，甲乙双方另行协商结算方式，但甲乙双方约定的景区门票结算价不变。

　　6、本协议终止或合作期满时，如预付款未抵扣完毕的，甲方应在协议终止或合作期满5日内将预付款余额退还给乙方。

　　7、其他

　　本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方盖章后生效。

　　六、关联交易的目的和影响

　　近年来，景区门票线上销售已逐渐成为旅游散客出游购票的首选，线上门票销售比重逐年增长；随着信息技术和平台网站的不断发展优化，游客线上购票体验好感度也在逐年增加。2021年1-11月一城游公司向总公司采购的景区门票金额约748万元，预计2022年疫情后的桂林旅游市场将会逐步回暖，特别是线上门票销售的恢复情况将大幅超过传统线下渠道门票销售，2022年度一城游公司向总公司采购景区门票金额原则大于980万元。

　　一城游公司通过预付款的形式向总公司采购景区门票，并享有总公司景区门票线上电商销售独家运营权，有利于公司更好的拓展线上营销业务，进一步提高市场占有份额，该事项不会对本公司的财务及持续盈利能力产生不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，本公司与总公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,011.73万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　在一城游公司与总公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》之前，公司独立董事认真审阅了《景区门票线上渠道独家销售协议书》，同意一城游公司与总公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》，并按规定程序办理。

　　2、独立意见

　　为拓展线上旅游业务，进一步提高市场占有率，一城游公司与总公司签署《协议书》，一城游公司通过预付款的形式采购总公司的景区门票并享有总公司景区门票线上电商销售独家运营权，结算价格低于市场价、门市价，且低于前期采购价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　同意一城游公司与总公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》。

　　九、备查文件

　　1、《景区门票线上渠道独家销售协议书》；

　　2、桂林旅游股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　3、桂林旅游股份有限公司独立董事关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游发展总公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》之独立意见；

　　4、公司领导班子会纪要。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2021年12月17日