证券代码：601727      证券简称：上海电气        编号：临2021-100

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●终止实施A股限制性股票激励计划

　　●限制性股票回购的数量：126,162,000股

　　●限制性股票回购的价格：人民币2.89676元/股

　　●在本次公告后至实际回购操作前，如果上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应按照《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。如有调整，公司将另行公告。

　　公司于2021年12月17日召开第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议，现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2019年6月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》，向激励对象共2194人授予133,578,000股限制性股票，授予登记日为2019年6月21日。

　　9、2020年4月29日，公司召开了董事会五届三十四次会议和监事会五届二十七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　10、2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会，2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　11、2020年9月18日，公司完成回购注销部分限制性股票7,416,000股，涉及公司核心管理、业务技术骨干95人；本次回购注销完成后，全部激励对象共2099人，剩余限制性股票126,162,000股。

　　12、2021年12月17日，公司召开了董事会五届六十一次会议和监事会五届四十四次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因

　　由于公司前期发生了上海电气通讯技术有限公司重大风险事项，导致公司的财务状况受到巨大负面影响且公司尚处于相关监管机构立案调查中；鉴于上述特殊原因，根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律法规的相关规定，公司拟对本次限制性股票激励计划进行终止。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第五十一条及公司《激励计划》的相关规定，终止实施激励计划的，应当由公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。

　　三、回购注销限制性股票的相关事项

　　1、本次回购注销限制性股票的数量

　　本次拟回购注销2,099名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票126,162,000股，占目前公司总股本15,705,971,092股的0.8%。

　　在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应按照公司《激励计划》的相关规定对回购数量进行调整。如有调整，公司将另行公告。

　　2、本次回购注销限制性股票的价格

　　根据公司《激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

　　公司董事会于2019年5月6日决定向激励对象以每股人民币3.03元的价格授予限制性股票。自本次激励计划授予日至今，公司实施了2018年度利润分配方案及2020年度利润分配方案，分别向全体股东每10股分配现金股利人民币0.6146元（含税）和人民币0.7178元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格调整至人民币2.89676元/股。以上调整事项已经公司第五届第三十四次董事会和第五届第六十一次董事会审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年12月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告。因此，本次回购价格为人民币2.89676元/股。

　　在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应按照公司《激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。如有调整，公司将另行公告。

　　3、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计约人民币36,546万元（实际回购时，如果回购数量和回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。

　　4、公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。

　　四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少126,162,000股，由15,705,971,092.00股减少为15,579,809,092股。

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、终止实施本次激励计划的影响

　　本次终止实施A股限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用以审计结果为准。

　　本次终止实施A股限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司管理团队核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件废止。

　　根据《管理办法》的相关规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施A股限制性股票激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。

　　A股限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的长效激励方法，以促进公司持续创新、长期稳定发展。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经核查，公司本次终止实施A股限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量、回购价格及调整事项合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意公司本次终止实施A股限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次终止实施A股限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。

　　3、法律意见书结论性意见

　　上海市通力律师事务所发表如下意见：

　　本次终止的原因符合《试行办法》《激励计划》的相关规定, 公司可以根据《激励计划》的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票; 本次回购注销的价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日, 上海电气就本次终止已履行现阶段必要的内部决策程序, 符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形; 上海电气终止本次股权激励计划并回购注销限制性股票除尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准以外, 尚需上海电气依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十七日

　　证券代码：601727      证券简称：上海电气        编号：临2021-097

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会五届六十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开了公司董事会五届六十一次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、关于选举刘平先生担任上海电气集团股份有限公司战略委员会委员的议案

　　同意选举刘平先生担任上海电气集团股份有限公司战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于变更上海电气集团股份有限公司ESG管理委员会委员的议案

　　同意张科先生不再担任上海电气集团股份有限公司ESG管理委员会委员，选举刘平先生、阳虹女士、周志炎先生担任上海电气集团股份有限公司ESG管理委员会委员，刘平先生担任ESG管理委员会主席。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于李重光先生不再担任上海电气集团股份有限公司秘书、备任授权代表的议案

　　因年龄原因，根据《公司法》、公司章程的有关规定，同意李重光先生不再担任上海电气集团股份有限公司秘书、备任授权代表职务。

　　公司对李重光先生在任期间为公司发展所作的贡献表示感谢。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于聘任上海电气集团股份有限公司联席公司秘书的议案

　　同意聘任周志炎先生与梁君慧女士担任上海电气集团股份有限公司联席公司秘书，任期为三年（周志炎先生与梁君慧女士的简历详见附件）。同意由周志炎先生担任公司于香港联交所电子呈交系统(ESS系统)的授权人。

　　同意在适当情况下，授权本公司任何董事及/或公司秘书向香港公司注册处、香港联交所等相关政府机关作出必要的通知，并批准在香港联交所联交所和本公司的网站上发布相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于聘任上海电气集团股份有限公司授权代表、备任授权代表的议案

　　同意聘任冷伟青女士、刘平先生为上海电气集团股份有限公司授权代表，聘任周志炎先生为上海电气集团股份有限公司备任授权代表。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案

　　根据《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2021年8月完成每股派发现金红利人民币0.07178元（含税），公司董事会依据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，对公司A股限制性股票激励计划回购价格进行调整，限制性股票回购价格由人民币2.96854元/股调整为人民币2.89676元/股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　由于公司前期发生了上海电气通讯技术有限公司重大风险事项，导致公司的财务状况受到巨大负面影响且公司尚处于相关监管机构立案调查中；鉴于上述特殊原因，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规的相关规定，同意对本次限制性股票激励计划进行终止，《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并废止。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第五十一条及公司《激励计划》的相关规定，终止实施激励计划的，应当由公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。同意回购注销已授予但尚未解除限售的2,099名激励对象的全部126,162,000股限制性股票，回购价格为人民币2.89676元/股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　八、关于召开公司2022年第一次临时股东大会及类别股东会议的议案

　　同意于2022年1月17日14点在中国上海市浦东大道2748号上海电气培训基地报告厅召开上海电气集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十七日

　　附件：

　　周志炎先生简历

　　周志炎先生，男，58岁，现任上海集优机械有限公司董事长、党委副书记。周志炎先生曾任上海电气（集团）总公司机械基础件事业部财务总监、海外事业部常务副部长、资产财务部副部长、财政处处长、财务预算部部长、副总会计师、副总经济师，上海电气实业公司总经理、党委副书记，上海电气资产管理有限公司投资管理部部长、投资总监、财务总监，上海集优机械股份有限公司副董事长、总经理。周志炎先生毕业于上海工商学院财务会计专业，拥有上海交通大学工商管理硕士学位，高级会计师。

　　梁君慧女士简历

　　梁君慧女士，女，40岁，现为卓佳专业商务有限公司企业服务经理，负责为上市公司、跨国、私营及离岸公司提供公司秘书及合规服务。梁君慧女士为香港都会大学企业管治硕士，拥有特许秘书、特许企业管治专业人员、香港公司治理公会会士、英国特许公司治理公会(CGI)会士等专业资格。梁君慧女士拥有逾15年的丰富公司秘书工作经验，熟悉香港联合交易所上市规则、公司条例和离岸公司的合规工作，现出任中国心连心化肥有限公司、齐屹科技（开曼）有限公司、佳源服务控股有限公司及创胜集团医药有限公司的联席公司秘书，并担任现代中药集团有限公司的公司秘书。

　　证券代码：601727      证券简称：上海电气       编号：临2021-098

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会五届四十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月17日召开了公司监事会五届四十四次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案

　　根据《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2021年8月完成每股派发现金红利人民币0.07178元（含税），公司董事会依据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，对公司A股限制性股票激励计划回购价格进行调整，限制性股票回购价格由人民币2.96854元/股调整为人民币2.89676元/股。

　　公司监事会认为，A股限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　由于公司前期发生了上海电气通讯技术有限公司重大风险事项，导致公司的财务状况受到巨大负面影响且公司尚处于相关监管机构立案调查中；鉴于上述特殊原因，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规的相关规定，同意对本次限制性股票激励计划进行终止，《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并废止。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第五十一条及公司《激励计划》的相关规定，终止实施激励计划的，应当由公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。同意回购注销已授予但尚未解除限售的2,099名激励对象的全部126,162,000股限制性股票，回购价格为人民币2.89676元/股。

　　监事会认为公司本次终止A股限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二○二一年十二月十七日

　　证券代码：601727      证券简称：上海电气        编号：临2021-099

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于调整公司A股限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购价格由人民币2.96854元/股调整为人民币2.89676元/股

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）董事会五届六十一次会议于2021年12月17日审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2019年6月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》，向激励对象共2194人授予133,578,000股限制性股票，授予登记日为2019年6月21日。

　　9、2020年4月29日，公司召开了董事会五届三十四次会议和监事会五届二十七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　10、2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会，2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　11、2020年9月18日，公司完成回购注销部分限制性股票7,416,000股，涉及公司核心管理、业务技术骨干95人；本次回购注销完成后，全部激励对象共2099人，剩余限制性股票126,162,000股。

　　12、2021年12月17日，公司召开了董事会五届六十一次会议和监事会五届四十四次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、回购价格调整的具体情况

　　2021年6月28日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，以实施公司利润分配时股权登记日的公司总股本为基础，向全体股东每10股分配现金股利人民币0.7178元（含税）。本次利润分配已于2021年8月实施。

　　根据《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：

　　P＝P0-V=2.96854-0.07178=2.89676元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次股权激励计划的限制性股票回购价格由人民币2.96854元/股调整为人民币2.89676元/股。

　　三、本次回购价格调整事项对公司的影响

　　本次回购价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表以下意见：

　　公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会发表以下意见：

　　A股限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海市通力律师事务所发表如下意见：

　　本次终止的原因符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公司可以根据《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票; 本次回购注销的价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定; 截至本法律意见书出具之日, 上海电气就本次终止已履行现阶段必要的内部决策程序, 符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形; 上海电气终止本次股权激励计划并回购注销限制性股票除尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准以外, 尚需上海电气依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、上海电气董事会五届六十一次会议决议；

　　2、上海电气监事会五届四十四次会议决议；

　　3、上海电气独立董事意见；

　　4、上海市通力律师事务所《关于上海电气集团股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十七日

　　证券代码：601727     证券简称：上海电气     公告编号：临2021-101

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会及类别股东会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2022年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）、2022年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）。

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月17日14点 00分

　　召开地点：中国上海市浦东大道2748号上海电气培训基地报告厅

　　鉴于疫情防控需要，本公司建议A股股东优先通过网络投票方式、H股股东优先通过委托大会主席投票方式参加本次会议。现场参会股东或股东代理人务必提前关注并遵守国家及上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、检查健康码、行程码等疫情防控措施，请参会股东或股东代理人配合现场工作人员的安排。如有发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东或股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。如现场参会股东或股东代理人的人数已达到股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东或股东代理人将可能无法进入会议现场。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月17日

　　至2022年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（二）A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　（三）H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上公司临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议表决的议案已经公司董事会五届六十一次会议、监事会五届四十四次会议审议通过，相关议案的具体内容已于2021年12月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：临时股东大会的第一项议案、A股类别股东会议的第一项议案、H股类别股东会议的第一项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会的第一项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记：

　　时间：2022年1月10日（星期一）上午9:30－11：30，下午13:00－16:00；

　　地点：中国上海市浦东大道2748号上海电气培训基地综合楼三楼会议室；

　　登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

　　（二）传真登记：

　　凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件3、4）及相关文件于2022年1月10日（星期一）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

　　（三）信件登记：

　　凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2022年1月10日（星期一）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市黄浦区四川中路110号上海电气集团股份有限公司董事会办公室收；邮编：200002。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：中国上海市黄浦区四川中路110号

　　2、联系电话：8621－33261888

　　3、联系传真：8621－34695780

　　4、联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

　　5、联系人：仇女士

　　6、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　2021年12月18日

　　附件1：2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件2：2022年第一次A股类别股东会议授权委托书

　　附件3：2022年第一次临时股东大会回执

　　附件4：2022年第一次A股类别股东会议回执

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2022年第一次A股类别股东会议授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月17日召开的贵公司2022年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件3：2022年第一次临时股东大会回执

　　上海电气集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会回执

　　致：上海电气集团股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人，出席贵公司于2022年1月17日（星期一）下午14：00在中国上海市浦东大道2748号上海电气培训基地报告厅举行的贵公司2022年第一次临时股东大会。

　　■

　　日期：_  __年___月____日    签署：_______________

　　附件4：2022年第一次A股类别股东会议回执

　　上海电气集团股份有限公司

　　2022年第一次A股类别股东会议回执

　　致：上海电气集团股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人，出席贵公司于2022年1月17日（星期一）下午贵公司2022年第一次临时股东大会现场会议结束后在中国上海市浦东大道2748号上海电气培训基地报告厅举行的贵公司2022年第一次A股类别股东会议。

　　■

　　日期：_  __年___月____日           签署：_______________