本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易系公司向关联方转让新源中国60%股权，关联交易金额为41,992.476万元。转让完成后，公司将不再持有新源中国股权，新源中国将不再纳入公司合并报表范围。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　●包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）全资子公司国投环能电力有限公司（以下简称国投环能）拟向中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）以人民币 41,992.476万元转让其持有的新源(中国)环境科技有限责任公司（以下简称新源中国）60%股权。

　　鉴于中成集团是公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中成集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　包括本次关联交易在内，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易金额达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国投公司为公司控股股东，中成集团为国投公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中成集团为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人名称：中国成套设备进出口集团有限公司

　　注册资本：人民币109,185万元

　　法定代表人：张肇刚

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码为：91110000100000972A

　　住所：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　经营范围：向境外派遣各类劳务人员；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程管理服务；水污染治理。

　　2020年，中成集团资产总额为60.44亿元，净资产为3.46亿元，营业总收入为20.24亿元，净利润为-7.95亿元。截至2021年9月30日，中成集团资产总额为61.8亿元，净资产为5.6亿元，营业总收入为12.5亿元，净利润为-1.4亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易类别

　　本次交易类别为出售资产，即公司全资子公司国投环能拟转让新源中国60%股权。

　　2.标的公司基本情况

　　标的公司名称：新源(中国)环境科技有限责任公司

　　成立时间：2009年2月2日

　　注册资本：3,625万美元

　　注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八

　　法定代表人：张和华

　　经营范围：环境污染防治设备系统集成、计算机信息系统、自动化成套控制系统的研发；环境工程与水处理工程的可行性研究与整体规划、设计咨询、工程承包、建设管理、调试运营；废弃物（不含危险废物、报废汽车及废弃电器电子产品）和江河湖泊的污泥的处理、利用、整治等方案优化设计及提供相关技术服务；节能减排技术研究与开发、可再生能源建筑应用技术推广与服务；建筑材料（不含钢材）、环保设备的批发及进出口。

　　3.交易标的权属状况说明

　　公司保证所持有的新源中国60%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其它限制转让的情况，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。

　　4.标的公司一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）出具的信会师报字[2021]第ZG215150号《审计报告及财务报表》，新源中国2020年及2021年1-9月的主要财务数据如上表。

　　5.标的公司主要股东情况

　　截至评估基准日2021年9月30日，新源中国股东和持股情况如下：

　　单位：万美元

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　　国投环能电力有限公司成立于2018年9月14日，法定代表人为蔡继东，注册资本为100,000万元人民币，企业地址位于北京市西城区阜成门北大街6号一幢八层811室，所属行业为电力、热力生产和供应业，经营范围包含：电力生产（仅限外埠电力生产经营活动）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询。

　　新源（香港）有限公司（以下简称新源香港）成立于2008年11月27日，注册地为中国香港，主营业务涵盖物流、新能源、新材料半导体行业，交通、市政、环保类基础设施行业。

　　厦门信奈企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称厦门信奈）成立于2017年04月28日，注册地位于厦门火炬高新区软件园创新大厦C区3F-A009，法定代表人为袁荣。经营范围包括企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

　　新源香港、厦门信奈放弃对本次交易标的新源中国60%股权的优先购买权，并与中成集团签署股权转让协议，分别将其持有的新源中国10%、10%股权转让给中成集团。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为评估基准日对新源中国的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第1767号）：

　　新源中国评估基准日总资产账面值64,494.19万元，评估价值为71,933.23万元，增值额为7,439.04万元，增值率为11.53%；总负债账面价值为1,945.77万元，评估价值为1,945.77万元，无评估增减值；净资产账面价值62,548.42万元，评估值为69,987.46万元，增值额为7,439.04万元，增值率为11.89%。

　　新源中国为一家以环保为主业，集静脉产业园投资、EPC项目建设、运营管理于一身的企业。随着项目的陆续投运，历史年度EPC项目均完成结算。新中标泰国农垦2和安努项目因新冠疫情的影响，目前尚处于环评阶段，比可行性研究报告预计时间有所延后，且FIT电价协议尚未签订，设备采购和服务等业务内容以待商定，均存在一定的延后和不确定性，故收益法不适用，采用资产基础法评估。

　　（三）债权债务处置

　　1.贵州新源与国投融资租赁（海南）之间的借款

　　新源中国全资子公司贵州新源环境科技有限责任公司（以下简称贵州新源）于2020年7月23日与国投融资租赁（海南）有限公司（以下简称国投融资租赁（海南））签订的《融资租赁（售后回租）合同》《应收账款质押协议》及《特许经营权质押协议》，合同总计35,000万元，期限5年，用于解决资金短缺问题。

　　贵州新源于12月9日已取得国投融资租赁（海南）书面确认同意股权转让函。交易完成后不存在偿债风险和其他或有风险。

　　2.新源中国与国投财务之间的流动资金贷款

　　新源中国于2021年5月17日与国投财务有限公司（以下简称国投财务）签订《人民币资金借款合同（流动资金贷款）》。贵州新源及新源中国（作为委托人）于2021年5月24日与国投财务签订《委托贷款合同》，合同金额分别为5000万元和3000万元，期限1年，用于解决资金短缺问题。

　　新源中国和贵州新源于12月9日已取得国投财务书面确认同意股权转让函。交易完成后不存在偿债风险和其他或有风险。

　　3.新源泰国与融实国际之间的借款

　　新源中国控股子公司新源能源（泰国）有限公司（以下简称新源泰国）于2020年3月18日与融实国际财资管理有限公司（以下简称融实国际）签订了《公司间贷款协议》，授予4,000万美元的贷款额度。截至2021年11月30日，新源泰国累计向融实国际借款 2,500万美元，用于农垦和安努项目的施工建设。

　　新源泰国将于近期交割前取得融实国际书面确认同意股权转让函。交易完成后不存在偿债风险和其他或有风险。

　　4.新源泰国与中国银行（泰国）之间的借款

　　2017 年为支付收购创冠泰国的并购款项，新源泰国、创冠泰国与中国银行（泰国）股份有限公司（以下简称中国银行（泰国））签订《15亿泰铢贷款协议》《新源泰国账户监管协议》《创冠泰国账户监管协议》《新源泰国股权质押协议》《创冠泰国收费权质押协议》，借入合计15亿泰铢的抵押借款，借款期限5年。

　　新源泰国将于近期交割前取得中国银行（泰国）书面确认同意股权转让函。交易完成后不存在偿债风险和其他或有风险。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：

　　国投环能电力有限公司

　　新源（香港）环境有限公司

　　厦门信奈企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：

　　中国成套设备进出口集团有限公司

　　（二）交易标的

　　国投环能、新源香港和厦门信奈依据本协议的条款和条件分别向买方出售其持有的标的公司60%、10%和10%的股权，买方根据本协议的条款及条件从国投环能、新源香港和厦门信奈分别购买该等股权。

　　（三）支付方式

　　中成集团在交割日向国投环能支付90%的购买价款，在延迟支付日向国投环能支付剩余10%的购买价款。延迟支付日为下述日期的孰早者：

　　1.交割日后满18个月的第一个营业日；或

　　2.股转协议附件五所载全部需落实事项完成经买方确认，或经买方书面通知豁免后的不晚于第三个营业日。

　　（四）交易的定价政策

　　本次交易对价以标的资产的评估值为基础确定。

　　根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第1767号《资产评估报告》，评估基准日为 2021 年 9 月30 日，新源中国净资产整体评估值为69,987.46万元。新源中国60%股权对应的评估价值为41,992.476万元。

　　（五）转让协议的签署与生效

　　本协议自各方自然人签字、法人之法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且国投公司批准同意国投环能以非公开协议转让的方式将相关标的股权转让给买方后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次关联交易将有助于公司紧跟国家“双碳”战略，推动绿色能源转型，持续优化资产结构布局，聚焦清洁能源发电，做精做专，实现高质量发展。本次交易符合公司发展战略，符合全体股东利益。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审计委员会审议程序

　　公司于2021年12月17日召开第十一届审计委员会第十三次会议，审议通过《关于转让新源中国60%股权的关联交易议案》。

　　（二）董事会审议程序

　　公司于 2021年12月17日召开第十一届董事会第三十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让新源中国60%股权的关联交易议案》。关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表事前认可意见：本次议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第十一届董事会第三十七次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：本次交易不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。公司在审议本次事项时，董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事予以回避表决，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　（四）本次非公开协议方式转让事项经董事会审议通过后仍需获得国投公司批准。

　　七、公告附件

　　（一）国投电力控股股份有限公司第十一届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）国投电力控股股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可及独立意见；

　　（四）《国投环能电力有限公司拟向中国成套设备进出口集团有限公司转让其持有的新源（中国）环境科技有限责任公司股权项目涉及的新源（中国）环境科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第1767号）；

　　（五）《新源（中国）环境科技有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZG215150号）。

　　（六）《新源（中国）环境科技有限责任公司股权收购协议》

　　特此公告。

　　国投电力控股股份有限公司董事会

　　2021年12月17日