证券代码：603777              证券简称：来伊份     公告编号：2021-056

　　上海来伊份股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年12月14日、12月15日和12月16日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

　　●经公司自查并书面征询公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”），截至本公告披露日，除本公司已披露事项外，公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大信息。

　　●二级市场交易风险：截至2021年12月16日收盘，公司股票收盘价16.94元/股，市盈率（静）为-87.51倍，市盈率（TTM）为-384.90倍,市盈率（动）为334.68倍，市盈率绝对值水平较高，连续3个交易日内累计换手率为39.99%。公司股价短期波动幅度较大、成交量明显放大、换手率显著提高。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票交易于2021年12月14日、12月15日和12月16日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面征询了本公司控股股东，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经自查，公司目前经营情况正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　公司于2021年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司第一期员工持股计划尚需2021年第一次临时股东大会批准后方可实施。本持股计划具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　经公司自查，并向公司控股股东爱屋企管书面函证核实，截至本公告披露日，除公司已披露事项之外，公司、控股股东不存在涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司目前尚未发现可能或已经对上市公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票交易于2021年12月14日、12月15日和12月16日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。截至2021年12月16日收盘，公司股票收盘价16.94元/股，市盈率（静）为-87.51倍，市盈率（TTM）为-384.90倍,市盈率（动）为334.68倍，市盈率绝对值水平较高，连续3个交易日内累计换手率为39.99%。公司股价短期波动幅度较大、成交量明显放大、换手率显著提高。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）其他风险提示

　　公司第一期员工持股计划尚需2021年第一次临时股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大事项或与该等重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2021年12月17日

　　上海市东方剑桥律师事务所关于上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划的

　　法律意见书

　　2021年12月

　　OCL2021非诉字第129号

　　致：上海来伊份股份有限公司

　　上海市东方剑桥律师事务所（下称“本所”）是一家具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所接受上海来伊份股份有限公司（下称“来伊份”或“公司”）的委托，就公司实行第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，签署本法律意见书的本所律师（下称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58号，以下称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司于2021年5月21日修订的《上海来伊份股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审慎的核查。

　　本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

　　为本法律意见书之目的，公司已向本所律师作出如下声明：

　　1. 公司所提供的文件资料及所作出的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，一切足以影响本法律意见书的重大事实和文件均已向我们披露，并且无任何隐瞒、疏漏之处；

　　2. 所有提供给我们的复印件、扫描件均有原件并与原件一致；

　　3. 所有文件之原件上的盖章和签字均为真实有效，并得到充分授权；

　　4. 截至本法律意见书出具之日，所有提供给我们的信息没有重大变化或改变，亦没有发生任何新的情况导致已经提供给我们的信息发生重大变化或改变。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1. 本所律师依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司、公司主要相关人员以及其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

　　2. 截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。

　　3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划进行了审慎的核查与验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4. 本法律意见书以公司的上述保证为前提条件。

　　5. 在本法律意见书中，本所仅就本次员工持股计划所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、信用评级和股票价值等非法律专业事项发表评论。本法律意见书如有提及有关会计、审计、信用评级、股票价值及其他相关报告内容，也仅为对相关报告或结论的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性做出了任何判断及保证。

　　6. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于公司的上述保证和本所律师的上述声明，本所律师现根据中国有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的相关规则发表以下法律意见：

　　1. 公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　1.1 公司为依法成立的股份有限公司

　　根据公司的工商档案，公司的前身上海爱屋食品有限责任公司成立于2002年7月2日。公司系由上海爱屋食品有限责任公司以2010年6月30日的账面净资产折股整体变更而设立的股份有限公司。

　　1.2 公司已公开发行股票

　　根据中国证监会于2016年9月8日出具的《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2062号）及其他公示信息，公司公开发行6000万股A股股份，并于2016年10月12日在上交所上市交易，股票简称为“来伊份”，股票代码为“603777”。

　　1.3 公司依法存续情况

　　根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、本所律师于国家企业信用信息公示系统查询到的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下。根据公司的书面确认，公司不存在法律法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。

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　　综上所述，本所律师认为，公司为按照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易；不存在根据法律法规或者《公司章程》需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

　　2. 本次员工持股计划的合法合规性

　　根据公司于2021年12月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更2019年回购股份用途的议案》《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（其中，《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》简称为“《员工持股计划（草案）》”）、《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》（其中，《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》简称为“《员工持股计划管理办法》”），本所律师按照《指导意见》《工作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　2.1 符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求

　　(1) 根据本所律师查阅的公司于上交所发布的相关公告以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项依法合规原则的相关要求。

　　(2) 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　(3) 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　2.2 符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

　　(1) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理（业务）人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　(2) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

　　(3) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

　　公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励；公司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈以集中竞价方式回购公司股份的方案〉的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途。截至2019年6月12日，公司回购方案已实施完毕。

　　公司于2021年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2019年回购股份用途的议案》，将3,002,742股回购股份的用途变更为其中867,000股用于股权激励，另外2,135,742股用于员工持股计划（下称“变更2019年回购股份用途事项”）。

　　本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

　　(4) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为24个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；通过本次员工持股计划购买所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。上述“相关考核条件”指公司必须同时满足：（a）公司2021年营业收入1为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；以及（b）2022年净利润2为正值。如公司未能达到上述考核条件，则本次员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，根据出售的股价情况，进行处理，具体处理方案详见《员工持股计划（草案）》第五部分第三项的规定。

　　1指经审计的上市公司合并利润表中的营业收入

　　2指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。

　　(5) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股普通股股票，股票总数共计213.5742万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额33,679.6988万股的0.63%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。

　　(6) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理；公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

　　(7) 经审阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

　　a) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　b) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　c) 公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　d) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　e) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　f) 员工持股计划管理机构的选任；

　　g) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　h) 其他重要事项。

　　综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》中关于员工持股计划的基本原则及内容要求的相关规定。

　　3. 员工持股计划所涉及的法定程序

　　3.1 已履行的法定程序

　　根据公司提供的相关文件以及本所律师通过公开渠道查询到的信息，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

　　(1) 公司已于2021年12月9日召开职工代表大会，就本次员工持股计划征求公司职工代表意见，并审议通过了《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　(2) 公司已于2021年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。关联董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士、陆顺刚先生、戴轶先生、张琴女士、王芳女士对上述议案进行了回避表决。此外，第四届董事会第十五次会议还对《关于变更2019年回购股份用途的议案》进行了审议并通过。本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　(3) 公司独立董事于2021年12月9日对本次员工持股计划事宜发表独立意见，认为：

　　a) 《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　b) 公司制定的《员工持股计划管理办法》符合上述相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

　　c) 公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　d) 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　e) 员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法；

　　f) 公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要；

　　g) 此外，独立董事亦就与本次员工持股计划股票来源有关的变更2019年回购股份用途事项发表了独立意见，认为变更回购股份用途事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，一致同意本次变更回购股份用途的事项。

　　综上，本所律师认为，公司独立董事同意公司实施本次员工持股计划，同意将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。独立董事发表的独立意见符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　(4) 公司已于2021年12月9日召开第四届监事会第十次会议，因公司监事姜振多先生、张丽华女士参与本次员工持股计划，需对拟审议的《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》进行回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将上述议案直接提交公司股东大会审议。

　　(5) 公司已聘请本所律师就本次员工持股计划出具专项法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　3.2 尚需进一步履行的程序

　　根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

　　基于此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。

　　4. 员工持股计划的信息披露

　　4.1 已履行的信息披露义务

　　公司于2021年12月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事独立意见、监事会决议。

　　基于此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　4.2 尚需进一步履行的披露义务

　　根据《指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

　　根据《员工持股计划（草案）》，公司承诺将“真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务”，根据公司的书面确认，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

　　5. 结论意见

　　基于上述意见，本所律师认为：

　　(1) 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　(2) 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；

　　(3) 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；

　　(4) 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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