证券代码：601126    证券简称：四方股份   公告编号：2021-040

　　北京四方继保自动化股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日在公司601会议室以现场表决的方式召开第六届董事会第十九次会议。本次会议通知于2021年12月14日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全部董事均参与并表决所有应表决议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于设立北京四方瑞祥慈善公益基金会暨关联交易的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，其中，关联董事高秀环女士、张涛先生、张伟峰先生、祝朝晖先生回避表决。

　　具体内容详见2021年12月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份关于设立北京四方瑞祥慈善公益基金会暨关联交易的公告》（公告编号：2021-041）。

　　公司独立董事崔翔先生、陈晋蓉女士、钱晖先生对上述议案发表了独立意见，详见2021年12月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份独立董事关于设立北京四方瑞祥慈善公益基金会暨关联交易事项发表的独立意见》；并对该议案发表了事前认可意见，详见2021年12月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份独立董事关于设立北京四方瑞祥慈善公益基金会暨关联交易事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　北京四方继保自动化股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：601126    证券简称：四方股份   公告编号：2021-041

　　北京四方继保自动化股份有限公司

　　关于设立北京四方瑞祥慈善公益基金会暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易不需要提交股东大会审议。

　　●本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

　　一、 关联交易基本情况

　　（一） 关联交易履行的审议程序

　　2021年12月16日，北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过《关于设立北京四方瑞祥慈善公益基金会暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事高秀环女士、张涛先生、张伟峰先生、祝朝晖先生回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易是公司投身社会公益事业需要，严格遵守《基金会管理条例》、《公益事业捐赠法》以及其他有关法律法规和政策，遵循合法、自愿、诚信、公开、透明和非营利的原则开展公益慈善活动，自觉接受政府监管、行业管理和社会监督。本次设立公益基金会的出资金额来源于公司的自有资金，和公司规模相比占比很小，对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及广大投资者的利益。公司董事会对《关于设立北京四方瑞祥慈善公益基金会暨关联交易的议案》审议时，关联董事均回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司与关联方发生上述关联交易事项。

　　根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次公司与关联方共同设立公益基金会用于捐赠的行为构成关联交易，本次关联交易在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二） 设立公益基金会的基本情况

　　公司拟与关联方控股股东四方电气（集团）股份有限公司（以下简称“四方集团”）、实际控制人杨奇逊及王绪昭、公司非独立董事、公司高级管理人员等共同出资设立北京四方瑞祥慈善公益基金会（暂定名，以北京市民政局登记核准为准）（以下简称“本公益基金会”），具体情况如下：

　　1、社会组织名称：北京四方瑞祥慈善公益基金会（暂定名，以北京市民政局登记核准为准）（以下简称“本公益基金会”）

　　2、基金会性质：非公募基金会、非营利性社会组织

　　3、注册地址：北京市海淀区农大南路1号院6号楼5层503室

　　4、主管部门：北京市民政局

　　5、拟推荐理事长人选：张伟峰

　　6、原始基金数额：823 万元（人民币）

　　7、发起人及计划出资情况：公司捐赠资金 550 万元，四方集团捐赠资金 200 万元，杨奇逊、王绪昭、高秀环等公司管理层个人捐赠资金共计73万元。

　　8、宗旨：不忘初心、牢记使命，致力于公益慈善，积极履行社会责任，推动社会文明进步，捐资捐助、扶贫济困，开展慈善活动。

　　9、公益活动业务范围：包含但不限于高等院校贫困学生救助、高等院校优秀学生奖学金激励、脱贫地区希望小学捐助、自然灾害地区捐资捐物、出资企业员工或家属大病特困救助、组织或参加与乡村振兴相关的活动、组织或参加爱党爱国相关宣传活动。

　　上述拟设立本公益基金会的信息情况最终以北京市民政局登记核准为准。

　　2021年初至本公告披露日，公司与四方集团发生的房屋租赁关联交易金额分别为 4,878,774.33 元人民币及 1,178,038.81 元人民币，具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与四方集团2021年度房屋租赁关联交易的公告》（公告编号：2021-014），以及2021年10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份关于公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-036），本次与四方集团关联交易发生额 2,000,000 元人民币。公司与四方集团发生的上述三次关联交易累计金额为 8,056,813.14 元人民币，除本次关联交易外，公司暂无与其他自然人关联方发生各类关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　名称：四方电气（集团）股份有限公司

　　住所：北京市海淀区农大南路1号院6号楼

　　法定代表人：高秀环

　　注册资本：7098.8万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：委托加工机械设备；销售机械设备、五金交电；企业管理服务。

　　截止2020年12月31日，四方集团总资产为 19,891.41万元，净资产为17,592.22万元，2020年度主营业务收入为 1,185.75万元，净利润为 6,116.95万元。

　　其他关联自然人：杨奇逊、王绪昭、高秀环、张涛、张伟峰、祝朝晖、刘志超、秦红霞、赵志勇、郗沭阳、胡晓东、付饶、罗海云、杨军。

　　（二） 与公司的关联关系

　　四方集团系公司的控股股东，持有公司45.12%的股份；杨奇逊先生、王绪昭先生系公司的实际控制人；高秀环女士、张涛先生、张伟峰先生、祝朝晖先生系公司董事；刘志超先生、秦红霞女士、赵志勇先生、郗沭阳先生、胡晓东先生、付饶先生、罗海云先生、杨军先生系公司高级管理人员。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟与关联方四方集团、杨奇逊、王绪昭、高秀环等管理层共同出资设立北京四方瑞祥慈善公益基金会，原始基金数额 823万元。其中，公司捐赠资金 550万元，控股股东四方集团捐赠资金 200万元，杨奇逊、王绪昭、高秀环等公司管理层个人捐赠资金共计人民币 73万元。

　　四、设立公益基金会的目的及对公司的影响

　　多年来，公司坚持以人为本，积极投身社会公益事业，多次发起和参与社会公益活动。此次公司通过设立公益基金会建立起长效慈善公益平台，使公司的慈善公益活动效能得以充分发挥，更好地践行企业社会责任，也有利于提升公司形象和品牌影响力。

　　该公益基金会将以“不忘初心、牢记使命，致力于公益慈善，积极履行社会责任，推动社会文明进步。捐资捐助、扶贫济困，开展慈善活动。”为宗旨，严格遵守《基金会管理条例》、《公益事业捐赠法》以及其他有关法律法规和政策，遵循合法、自愿、诚信、公开、透明和非营利的原则开展公益慈善活动，自觉接受政府监管、行业管理和社会监督。同时，该公益基金会将根据法律法规制定相关管理办法，加强内部管理，严格按照管理办法的规定开展公益活动。

　　本次设立公益基金会的出资金额来源于公司的自有资金，和公司规模相比占比很小，对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益。

　　五、风险提示

　　1、本公益基金尚未设立，可能存在因本公益基金不符合设立要求等因素致使本公益基金设立失败的风险。

　　2、本公益基金会成立后，可能存在因宏观政策、法律法规的变化以及区域监管等因素导致本公益基金会业务范围发生变化的风险。

　　3、公司以闲置自有资金参与本次捐赠，是在确保公司日常生产经营运作正常情况下参与，不会对公司当期经营成果和财务状况产生重大影响。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京四方继保自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日