证券代码：688567  证券简称：孚能科技  公告编号：2021-091

　　孚能科技（赣州）股份有限公司关于全资子公司拟签订《浮动抵押协议》暨

　　关联交易的公告

　　■

　　重要内容及风险提示

　　●孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与Mercedes-Benz AG签订《多年供货协议之补充协议（适用于部分项目）》（以下简称“《补充协议》”），该协议中约定Mercedes-Benz AG将支付给孚能镇江约人民币10.5亿元的预付款。为保证《补充协议》的顺利履行，孚能镇江拟与Mercedes-Benz AG签订《浮动抵押协议》，将约定的资产抵押给Mercedes-Benz AG。《浮动抵押协议》中约定的抵押资产包括：孚能镇江在签订《浮动抵押协议》日或之后，使用该笔预付款购买的，以满足戴姆勒生产和交付要求的原材料、半成品、产成品。

　　●本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　●Mercedes-Benz AG是公司重要合作伙伴，《补充协议》和《浮动抵押协议》的签订有助于公司充实现金储备，用以保障戴姆勒客户产品的供应链稳定并降低原材料成本，加深双方的合作，从而提升公司业绩。

　　●《浮动抵押协议》基本达成一致，但尚需公司股东大会审议通过。公司、孚能镇江和Mercedes-Benz AG将努力推进协议的签订和履行，但在签订和履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易背景概述

　　公司和孚能镇江拟与Mercedes-Benz AG签订《补充协议》，由于该协议中约定Mercedes-Benz AG将支付给孚能镇江约人民币10.5亿元的预付款。同时，孚能镇江拟和Mercedes-Benz AG签订《浮动抵押协议》。

　　二、 关联人基本情况

　　公司监事马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）先生担任Daimler AG的董事，Daimler AG能够控制Mercedes-Benz AG。因此，本次《浮动抵押协议》的签订对方系公司关联方。

　　企业名称：Mercedes-Benz AG

　　注册资本：1，000百万欧元

　　法定代表人：Ola K?llenius

　　注册地址：Mercedesstrasse 120-70372 Stuttgart Germany

　　三、 关联交易协议主要内容

　　1. 关于抵押资产

　　公司和孚能镇江拟与Mercedes-Benz AG签订《补充协议》，由于该协议中约定Mercedes-Benz AG将支付给孚能镇江约人民币10.5亿元的预付款。为保证《补充协议》的顺利履行，孚能镇江与Mercedes-Benz AG协商后，拟与Mercedes-Benz AG签订《浮动抵押协议》，将约定的资产抵押给Mercedes-Benz AG。抵押资产包括：孚能镇江在签订《浮动抵押协议》日或之后，使用该笔预付款购买的，以满足戴姆勒生产和交付要求的原材料、半成品、产成品。

　　2. 关于抵押资产的登记

　　孚能镇江授权Mercedes-Benz AG（或其指定代理人）向中国人民银行征信中心办理抵押登记、抵押信息变更事项。Mercedes-Benz AG有权决定抵押的期限，及在一定条件下申请抵押期限延期。如孚能镇江未及时通知Mercedes-Benz AG抵押信息发生变更，孚能镇江将赔偿Mercedes-Benz AG因未进行修改登记信息而遭受的损失。

　　3. 文件交付

　　孚能镇江应在《浮动抵押协议》有效期内，每周交付抵押资产清单；如果Mercedes-Benz AG有需要，公司将随时提供抵押资产的其他文件（包括但不限于增值税发票、报关单、质量合格证等）。

　　4. 其他主要义务

　　孚能镇江应履行如下义务：

　　将用于生产Mercedes-Benz AG产品的产线及抵押资产与其他客户的产线、产品分开，在抵押资产上贴附Mercedes-Benz、MBUSI标签等；

　　为抵押资产购买Mercedes-Benz AG认同的保险，同时在本协议有限期内立即通知Mercedes-Benz AG在该保险下已发生或即将发生的索赔；

　　允许Mercedes-Benz AG安排人员对抵押资产进行审计等；

　　其他义务根据最终协议约定履行。

　　四、 关联交易的审议程序

　　1. 本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2. 公司独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对关于全资子公司签订《浮动抵押协议》的事项发表了事前认可意见认为：关于全资子公司签订《浮动抵押协议》的交易属于生产经营正常业务往来，交易内容切实可行，交易条件公平合理，交易方式公开透明，未发现有损害公司其他股东利益的情况。因此，我们同意将《关于全资子公司签订〈浮动抵押协议〉暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　3. 公司独立董事独立意见

　　公司独立董事对关于全资子公司签订《浮动抵押协议》的事项发表了独立意见认为：关于全资子公司签订《浮动抵押协议》系公司日常经营所需，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，有利于公司充实现金流，提高运营效率，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　五、 关联交易的必要性以及对公司的影响

　　Mercedes-Benz AG是公司重要合作伙伴，《补充协议》和《浮动抵押协议》的签订有助于公司充实现金储备，用以保障戴姆勒客户产品的供应链稳定并降低原材料成本，加深双方的合作，从而提升公司业绩。

　　六、 风险提示

　　《浮动抵押协议》基本达成一致，但尚需公司股东大会审议通过。公司、孚能镇江和Mercedes-Benz AG将努力推进协议的签订和履行，但在签订和履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2021年12月17日

　　证券代码：688567  证券简称：孚能科技  公告编号：2021-092

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　关于变更非独立董事的公告

　　■

　　一、 公司非独立董事离职的情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月16日收到董事CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生的书面辞职报告。CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会下设的审计委员会委员职务，辞任后将担任公司顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生享有赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）13.76%权益比例，赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.29%股份；其配偶持有深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海汉唐”）25%股权，前海汉唐通过嘉兴锂新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锂新”）间接持有公司股权。截至2021年12月10日，嘉兴锂新持有公司0.94%股权。

　　CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生在担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的快速发展和规范运作等方面发挥了不可或缺的作用。公司董事会对CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 提名陈涛先生为公司非独立董事的情况

　　公司于2021年12月16日收到持股17.11%的股东深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳安晏”）发来的《关于提名非独立董事的函》，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，深圳安晏拟提名陈涛先生（简历后附)作为公司第一届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2021年12月17日

　　附件：陈涛先生简历

　　陈涛，男，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学院本科毕业，获得经济学学士学位。2000年-2011年任职北京拓林思软件有限公司，2011年-2017年任职德高广告（上海）有限公司，2017年-2019年任中电长城网际系统有限公司副总经理；2019年5月至今，担任中国国新基金管理有限公司创新协同部董事总经理。

　　截至本公告披露日，陈涛先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688567   证券简称：孚能科技   公告编号：2021-093

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　关于2021年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2021年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年12月27日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited

　　2. 提案程序说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》和《上市公司股东大会规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　公司已于2021年12月13日公告了股东大会召开通知，截至公告日，持有22.6843%股份的股东Farasis Energy (Asia Pacific) Limited，在2021年12月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

　　股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）审议《关于全资子公司签订〈浮动抵押协议〉暨关联交易的议案》。孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与Mercedes-Benz AG签订《多年供货协议之补充协议（适用于部分项目）》（以下简称“《补充协议》”），该协议中约定Mercedes-Benz AG将支付给孚能镇江约人民币10.5亿元的预付款。为保证《补充协议》的顺利履行，孚能镇江拟与Mercedes-Benz AG签订《浮动抵押协议》，将约定的资产抵押给Mercedes-Benz AG。《浮动抵押协议》中约定的抵押资产包括：孚能镇江在签订《浮动抵押协议》日或之后，使用该笔预付款购买的，以满足戴姆勒生产和交付要求的原材料、半成品、产成品。

　　由于公司监事马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）担任Daimler AG的董事，Daimler AG能够控制Mercedes-Benz AG。因此，本次签订《浮动抵押协议》对方系公司关联方。Farasis Energy (Asia Pacific) Limited将该事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于全资子公司拟签订〈浮动抵押协议〉暨关联交易的公告》（2021-091）。

　　（2）审议《关于提名非独立董事的议案》。董事会于2021年12月16日收到董事CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生的书面辞职报告。CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会下设的审计委员会委员职务，辞任后将担任公司顾问。

　　公司于2021年12月16日收到持股17.11%的股东深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）的《关于提名非独立董事的函》，拟提名陈涛先生为公司非独立董事。Farasis Energy (Asia Pacific) Limited将事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于变更非独立董事的公告》（2021-092）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2021年12月27日14点00分

　　召开地点：江苏省镇江市京口区港南路345号中瑞镇江生态产业园1号楼三楼会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2021年12月27日

　　网络投票结束时间：2021年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第一届董事会第三十七次审议通过，议案4已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。相关公告已分别于2021年12月17日、2021年12月13日、2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露。

　　公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：戴姆勒大中华区投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2021年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　孚能科技（赣州）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。