证券代码：600212        证券简称：江泉实业  公告编号：临2021-065

　　山东江泉实业股份有限公司

　　十届十八次（临时）董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年12月13日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司十届第十八次（临时）董事会议的通知。公司于2021年12月16日上午11：00 以通讯方式召开了公司十届十八次（临时）董事会议，会议应到董事7名，实到董事7名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次董事会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署〈关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　同意公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》，以现金8,300万元收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：临2021-066）。

　　二、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年1月4日（星期二）下午14:30在山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-067）

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月十七日

　　证券代码：600212        证券简称：江泉实业       公告编号：临2021-066

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江泉实业”或“甲方”）拟与交易对方及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“标的公司”或“绿能慧充”或“丙方”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以现金8,300万元收购交易对方合计持有的绿能慧充100%的股权。本次交易完成后，绿能慧充成为江泉实业全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　●本次股权转让协议签署事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●本次股权转让协议的签署已经公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易尚存在一定的审批、市场等相关风险，具体详见本公告“七、本次交易的风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署〈关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书〉的议案》，与交易对方签署《框架协议》。

　　2021年12月16日，公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司（简称“交易对方”或“乙方”）及绿能慧充签署《股权转让协议》，拟以现金8,300万元收购交易对方合计持有的绿能慧充100%的股权。本次交易完成后，绿能慧充将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（二）审批情况

　　2021年12月16日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署〈关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议〉的议案》，同意公司以现金8,300万元人民币收购绿能慧充100%股权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）西安道恒同创企业管理咨询有限公司（以下简称“道恒同创”）

　　■

　　（二）李兴民（身份证号：610423197412******）

　　（三）陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“众鑫同创”）

　　■

　　（四）陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“博德恒业”）

　　■

　　（五）西安梵迪财务咨询有限公司（以下简称“梵迪咨询”）

　　■

　　上述交易对方与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）主要财务数据

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字（2021）第000741号）。

　　（四）资产评估情况：

　　公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对绿能慧充进行评估并出具《绿能慧充数字技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第487号），具体情况如下：

　　1、评估对象：绿能慧充股东全部权益价值

　　2、评估基准日：2021年10月31日

　　3、评估范围：绿能慧充的全部资产及负债。

　　4、价值类型：市场价值。

　　5、评估结果：

　　（1）成本法（资产基础法）评估结果

　　绿能慧充数字技术有限公司于评估基准日2021年10月31日总资产账面价值13,189.89万元，评估价值为14,053.67万元，增值额为863.78万元，增值率为6.55%；总负债账面价值为10,452.29万元，评估价值为10,452.29万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,737.60万元，净资产评估价值为3,601.38万元，增值额为863.78万元，增值率为31.55%。

　　（2）收益法评估结果

　　绿能慧充评估基准日总资产账面价值为13,189.89万元，总负债账面价值为10,452.29万元，净资产账面价值为2,737.60万元。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为8,341.83万元，增值额为5,604.23万元，增值率为204.71%。

　　（3）评估结果的分析与选择

　　收益法与成本法评估结果相差4,740.45万元，差异率为131.63%，主要原因为收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。委估企业现阶段的业务方向明确，企业在行业内具有一定的竞争优势，具备一定的盈利能力。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　（五）定价情况及合理性分析：本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，在参考评估报告的基础上，经各方共同协商确定本次股权转让交易价格为8,300万元。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　五、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　2021年12月16日，江泉实业与道恒同创、李兴民、众鑫同创、博德恒业、梵迪咨询签署了股权转让协议。根据股权转让协议约定，江泉实业将购买绿能慧充100%的股权。

　　（二）标的资产交易价格

　　根据公司负责聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2021）第487号《资产评估报告》，截至2021年10月31日，丙方100%的股权评估值为8,341.83万元。以上述评估结果为基础，各方共同协商确定本次股权转让交易价格为8,300万元。

　　（三）支付方式

　　本次股权转让价款由甲方通过银行转账方式支付，按照8,300万元的交易价格计算，交易对价具体如下表：

　　■

　　（1）2021年12月15日，甲方已向乙方一指定的银行账户支付1,000万元作为本次交易的履约保证金；

　　（2）2021年12月20日，甲方向乙方一指定的银行账户支付1,000万元作为本次交易的预付款项；

　　（3）本协议生效后，甲方向乙方一已支付的1,000万元的履约保证金及1,000万元预付款项自动转为本次股权转让价款；

　　（4）2021年度结束后，甲方委托会计师事务所对丙方进行审计并出具专项的审计报告，如丙方2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于600万元，则甲方应于2022年5月31日前将剩余股权转让价款6,300万元支付给乙方指定的银行账户。

　　（5）如丙方2021年度经审计的归母净利润低于600万元，则乙方须连带向甲方进行现金补偿。甲方有权在未付股权转让价款中直接扣除乙方应向甲方支付的现金补偿额。

　　现金补偿额=（2021年度承诺归母净利润－2021年度经审计归母净利润）÷2021年度承诺归母净利润×本次交易对价总额。

　　如根据上述公式计算得出的现金补偿额小于0时，按0取值。

　　（四）标的股权交割

　　标的股权在丙方所属工商主管机关登记在甲方名下之日为交割日，乙方及丙方应于本协议生效后的30日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至甲方名下。

　　自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任。交割日前，丙方因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由乙方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。如丙方承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承担了上述债务、义务或损失，则乙方应于丙方实际承担后的10日内共同向丙方足额赔偿或补偿。

　　（五）人员安排

　　（1）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，甲方及乙方原则同意尽量保持丙方业务及经营管理团队的稳定性，以实现甲方及其全体股东利益的最大化。

　　（2）本次交易完成后，丙方分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由甲方负责委派。

　　（3）本次交易完成后，甲方作为丙方股东负责决定丙方聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。

　　（4）本次交易完成后，乙方应保证丙方现有主要经营管理团队在丙方任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。

　　（六）过渡期安排

　　自本次交易的评估基准日至交割日（下称“过渡期”），丙方所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有。如于过渡期内丙方发生亏损或其他原因导致净资产减少，则亏损或净资产减少金额应由乙方补偿给甲方，或由甲方在支付给乙方的转让价款中予以扣除。

　　甲方有权聘请具有证券从业资格的审计机构对丙方过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认丙方过渡期损益情况的依据。

　　（七）协议的生效

　　本协议于各方加盖公章后成立；本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：

　　（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；

　　（2）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案(如需)。

　　（八）违约责任条款

　　本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

　　违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

　　六、本次收购对上市公司的影响

　　绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。本次交易符合公司的发展战略、国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势。本次交易前绿能慧充与上市公司不属于同一行业，本次交易完成后，上市公司将持有绿能慧充100%的股权，上市公司业务范围将得到拓展，有利于上市公司持续经营能力的提升，有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。

　　七、本次交易的风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否通过上述议案存在不确定性。

　　（二）收购整合风险

　　本次交易完成后，绿能慧充将成为公司的全资子公司，有利于提升公司可持续发展能力和核心竞争力。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。

　　本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并在此基础上提高标的公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

　　（三）市场风险

　　标的公司所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，有可能会对绿能慧充经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

　　公司将根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月十七日

　　证券代码：600212    证券简称：江泉实业    公告编号：2021-067

　　山东江泉实业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月4日  14 点30 分

　　召开地点：山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月4日

　　至2022年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年11月21日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次会议及2021年12月16日召开的第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过，相关内容详见公司于2021年11月22日、2021年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司相关会议决议公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案10、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东账户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东账户卡；个人股东需持本人身份证、股东账户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2021年12月31日

　　上午8：30——11：30下午1：30——5：00

　　4、登记地点：山东省临沂市罗庄区三江路6号

　　六、 其他事项

　　（1）本次会议会期预计半天。

　　（2）出席会议人员差旅费自理。

　　（3）联系地址：山东省临沂市罗庄区三江路6号

　　（4）邮政编码：276017

　　（5）电话：0539-7100051 邮箱：chen66511@126.com

　　（6）联系人：张谦、陈娟

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司董事会

　　2021年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东江泉实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月4日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。