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　　二、现场检查发现的问题及说明

　　1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，进行了6,000万元风险投资

　　经公司2020年12月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司使用15,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起12个月。为此，公司承诺未来12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

　　经公司第三届董事会第十四会议审议批准，公司于2021年9月，以自有资金6,000万元认购了上柴股份（600841）非公开发行的股票。该行为虽然符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司证券投资管理制度》等相关规定，但违反了上述承诺。

　　保荐机构已经督促公司对此进行了整改：公司于2021年12月2日将上述15,000万元暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专项账户；公司要加强履行承诺意识；提高信息披露质量。

　　2、公司业绩存在大幅波动的情况

　　2021年1-9月，公司实现营业收入72,771.14万元，同比下降10.92%，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1,697.01万元，同比下降125.64%。主要原因如下：

　　（1）依据中国汽车工业协会数据，2021年1-10月，全国商用车产量为393.9万辆，同比下降6.3%，这是影响公司营业收入同比下降的主要因素。

　　（2）2021年1-9月，我国汽车行业因芯片供应不足严重影响整车产量，公司主导产品内燃机尾气后处理系统也因所用的芯片供应不足，严重影响公司出货；受7月份南京新冠肺炎疫情影响，公司子公司凯龙宝顿7、8月份停产，导致公司整套后处理系统无法发货。

　　（3）公司主要原材料不锈钢板、车规级芯片、贵金属铂、钯、铑、碳化硅载体等价格今年以来大幅上涨，导致公司产品成本上升。

　　（4）2021年1-9月，公司车用国六、非道路T4项目研发、实验费用在短期内集中投入，导致研发费用同比大幅增长。

　　3、提请贵公司注意及整改的事项

　　（1）公司存在需要整改的问题

　　《公司总经理工作制度》个别条款没有得到严格执行，具体来说：《公司总经理工作制度》“第二十六条总经理办公会议应由公司行政部门作出会议记录，会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、会议的主要决定等。并于年度终了移交档案室保存”。

　　公司目前没有总经理办公会议会议记录。

　　（2）进一步的整改计划和整改措施

　　针对上述存在的问题，提请公司组织相关人员进一步学习《公司章程》《公司总经理工作制度》等规章，并切实做好整改工作。

　　整改工作需在2021年12月31日前完成。保荐机构将持续关注上述问题的整改情况。

　　保荐代表人：郑佑长  李邦新

　　中国国际金融股份有限公司

　　2021年12月16日