证券代码：002310          证券简称：东方园林        公告编号：2021-075

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2021〕第434号）（以下简称“关注函”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

　　1、关于农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）向你公司孙公司东方园林集团环保有限公司（以下简称“集团环保”）增资事项

　　2018年11月5日，农银投资与你公司子公司北京东方园林环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）、你公司孙公司集团环保签署《农银金融资产投资有限公司对东方园林集团环保有限公司之增资协议》，约定农银投资以10亿元的认购价款认购集团环保新增注册资本5亿元。为完成本次增资，同日，农银投资与你公司、环境投资、集团环保等相关各方签署了多份协议，包括但不限于《东方园林集团环保有限公司股东协议》、《环保集团质押协议》、《环境投资质押协议》、《上市公司保证合同》等。此后，相关各方于2019年2月27日、2019年11月12日、2020年4月27日进一步签署多份补充协议，就前述协议约定的部分事项作出明确或调整。你公司在签署上述协议时，均未及时、完整履行信息披露义务。在2021年11月16日披露的《关于公司2019年度和2020年度报告等事项补充更正的公告》中，也未就以上事项进行完整补充。截止目前，你公司仍未向我所报备所有相关协议。请你公司：

　　（1）全面核查截至回函日，农银投资与你公司及相关各方签署的所有协议，并对照《股票上市规则》的相关规定，结合你公司、环境投资、集团环保就上述协议最大的风险敞口，详细说明是否应就相关协议履行审议程序及信息披露义务，如是，请补充披露并向我所报备所有相关协议。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2（五）等相关条款的规定，结合历次协议的签署，对各协议的风险敞口及审议程序分析如下：

　　1、根据2018年11月5日签署的《股东协议》约定，公司及下属公司共同需要承担的最大风险敞口为10亿投资额按年化15%计算的分红金额（税后），该金额未超过协议签署时最近一期经审计净利润（21.78亿元）的10%，未达到董事会审议的标准。同时，根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，本协议的签署未达到相关放弃权利的披露标准和审议标准。

　　公司在2018年11月7日的《关于与农银金融资产投资有限公司签署市场化债转股战略合作协议的进展公告》（公告编号：2018-164）中披露了该协议的签署。

　　2、根据2018年11月5日公司、环境投资、集团环保与农银投资签署的《关于环保集团股权质押协议》、《关于环境投资股权质押协议》和《保证合同》，公司和环境投资分别以持有的环境投资100%股权和集团环保100%股权为集团环保提供担保，同时公司为集团环保提供连带责任保证担保。经公司第六届董事会第二十二次会议、2017年度股东大会审议通过，2018年度，公司控股子公司及其下属子公司提供担保、控股子公司之间互相提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司）的额度为70亿元，为集团环保的该笔担保包含在上述担保额度中。2020年5月，环境投资和集团环保的股权已经办理完解除质押手续。

　　根据2019年2月签署的《关于中山环保股权质押协议》、《增资协议的补充协议》，公司将持有的中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%股权质押给农银投资，为集团环保提供担保。该笔担保纳入到上述2018年度担保额度中（2018年度担保额度有效期为自获得2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束之日（即2019年6月20日）止）。2020年6月，中山环保已经办理完解除质押手续。

　　3、根据2019年11月12日签署的《补充协议》约定，公司及下属公司共同需要承担的最大风险敞口为根据现金流测算的支出，约为投资额10亿元的6.53%，未超过协议签署时最近一期经审计净利润（15.96亿元）的10%，未达到董事会审议的标准。公司在2020年6月12日披露的《关于关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-042）披露了公司已签署了该补充协议。

　　4、根据2020年4月27日签署的协议约定，公司及下属公司按股权投资享有被投资公司权益。该协议变更事项对公司利润的影响为0.14亿元，未超过协议签署时最近一期经审计净利润（15.96亿元）的10%，未达到董事会审议的标准。公司在2020年6月12日披露的《关于关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-042）中披露了公司根据该协议，将农银投资对集团环保的增资款在2020年度合并报表中按照权益工具进行列示，具体科目为“少数股东权益”。

　　（2）请你公司根据上述协议，全面核查并说明在上市公司合并报表层面，针对农银投资事项自2018年起的会计处理过程，并说明相关会计处理是否准确、依据是否充分，特别是在2019年年报中你公司是否足额计提财务费用；你公司历年定期报告是否存在重大会计差错或虚假记载，是否存在应更正的重大会计差错。请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。

　　回复：

　　公司取得本笔投资时，按照金融工具确认和计量准则进行会计处理。金融负债和权益工具区分的基本原则为，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

　　2018年11月收到农银投资10亿元投资款，根据签订的股东协议，设置了较严的保障条款和对农银投资最低回报的承诺，如果分红不足，则需要环境投资进行补偿，因此，农银投资10亿元投资款在环境投资报表层面符合金融负债的定义，列示为金融负债，按照协议约定的投资款的20%计提财务费用。2018年相关会计处理准确、依据充分。

　　2019年11月签署补充协议，基于风险降低，协商调低了投资回报和最低业绩要求，存在回购条款，环境投资合并报表层面仍做为金融负债列示。补充协议签署之前，公司按照投资款的20%计提财务费用。2019年11月，环境投资根据补充协议约定的投资回报和投资回购的时点，计算出补充协议的实际利率为6.53%，并按实际利率6.53%确认一项新的金融负债，同时终止确认原债务本息，差额计入当期损益。补充协议签署后，按实际利率6.53%计提剩余期间的财务费用，2019年足额计提财务费用，相关会计处理准确、依据充分。

　　2020年4月与农银投资签订补充协议，根据补充协议的相关条款和本笔业务的投资属性，公司按权益工具核算。鉴于集团环保资产未发生实质性变化，结合企业经营和2019年末下属子公司商誉减值测试等实际情况，按股权比例计算的农银投资享有的股东权益为10.13亿元，金融负债账面价值为10.27亿元，差额0.14亿元应计入投资收益。2021年4月29日，公司发布了《关于公司2020年半年度报告和2020年度第三季度报告会计差错更正的公告》。

　　根据2021年10月北京中林资产评估有限公司出具的评估报告，集团环保股东全部权益于评估基准日2020年3月31日的公允价值为28.335亿元，农银投资享有的权益为10.12亿元，与公司确认的农银投资享有的股东权益10.13亿元，相差0.01亿元，差异金额较小。公司对公允价值的判断是合理的。

　　（3）请你公司详细核查并说明历次协议中涉及到的业绩承诺、利润分配及补偿等事项，并说明相关协议对你环境投资、集团环保及上市公司分别可能造成的最大风险敞口，相关协议安排的合理性、必要性，是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　历次协议中关于业绩承诺及补偿的约定详见公司于2021年11月16日披露的《关于公司2019年度和2020年度报告等事项补充更正的公告》（2021-067）。

　　根据与农银投资签署的相关协议关于利润分配的安排：2018年11月5日签署的《股东协议》中约定，集团环保每年向农银投资按投资款的15%分红，实际分红金额每年不低于10,000万，差额部分于2022年3月31日前支付；2019年11月12日签署的《补充协议》降低了农银投资的回报，折算后的回报率约为6.53%；2020年4月27日签署的补充协议删除了利润分配安排条款。

　　2018年11月，公司引入农银投资作为下属公司东方园林集团环保有限公司的战略投资者。该笔合作是农银投资响应国家关于推进市场化债转股，支持企业纾困化险的重要部署，为了保障投资资金的安全，同时基于对环保行业发展前景的认可，基于风险释缓的需要，在初始协议中约定的条款较为严格。该笔业务发生在公司流动性较为紧张的阶段，该笔10亿元增资款的顺利落地，改善了公司的资金面。

　　资金落地后，双方就利润分配和业绩承诺事项一直在协商调整中，经过公司持续的努力，并在新控股股东的帮助下，双方逐步协商将原有的利润分配和业绩承诺条款调整和取消，最初设立的部分条款并未实际履行，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（4）请你公司独立董事就上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认真审阅了农银投资的历次协议并了解了签订背景，发表如下意见：

　　农银投资对公司的投资是在对民企纾困的政策号召下的合作，减轻了公司短期流动性压力。在不同阶段，双方根据公司基本面的变化，经过多轮沟通，逐步调整及豁免了公司在利润分配和业绩承诺上的各项义务。历次协议均本着有利于公司及中小股东利益原则签订，没有损害公司及中小股东利益，反而进一步维护了公司及中小股东利益。

　　2、关于你公司存在大额借款逾期且涉诉的有关事项

　　经查，你公司工作人员陈涛于2019年5月与自然人纪献磊签订《借款合同》，约定借款金额1.06亿元，你公司在《共同借款人确认书》上盖章，你公司原实控人何巧女、唐凯在《无限连带责任保证书》签字；2019年7月，你公司与自然人马立华签订《借款合同》，借款金额为2,929万元。上述两笔借款均已逾期且涉及诉讼，你公司未就上述事项履行过信息披露义务。

　　我部于2021年11月29日向你公司发出问询函（公司部问询函〔2021〕第190号），要求你公司对上述借款的背景、会计处理、资金流向、偿还情况以及诉讼影响等方面做出书面说明，你公司至今仍未回函。请你公司尽快回复我部问询，并对回函中涉及到的应披露信息及时履行补充披露义务。

　　回复：

　　公司针对贵部问询函中的纪献磊借款事项正在回复中，完成后将尽快回函。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：002310           证券简称：东方园林        公告编号：2021-076

　　北京东方园林环境股份有限公司关于为江苏盈天化学有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）分别于2021年4月28日和2021年5月20日召开第七届董事会第十五次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》，同意公司自本议案获得2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会结束之日止，为了满足各控股子公司的发展需求，将77亿元人民币的担保额度分配至有担保需求的各级控股子公司。

　　上述担保事项的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年度对外担保额度的公告》（公告编号：2021-020）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司三级控股子公司江苏盈天化学有限公司（以下简称“江苏盈天”）因生产经营的需要，向上海银行股份有限公司常州分行申请1,000万元的贷款，并签署了《小企业流动资金借款合同》，公司和控股子公司东方园林集团环保有限公司（以下简称“集团环保”）为上述贷款提供连带责任保证担保，并分别签署了《普惠及小企业借款保证合同》。

　　经2020年度股东大会审议通过，公司2021年度可向江苏盈天提供的担保额度为25,000万元。本次提供担保前，江苏盈天可用担保额度为15,400万元，本次担保后，可用担保额度为14,400万元。

　　本次担保事项在公司第七届董事会第十五次会议和2020年度股东大会审议通过的担保额度内，无需再提交董事会和股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：江苏盈天化学有限公司

　　2、成立日期：2006年6月13日

　　3、注册地点：常州市新北区龙江北路1508号(春江镇化工园区内)

　　4、法定代表人：庄可

　　5、注册资本：6971.425万元人民币

　　6、经营范围：危险化学品的制造：废液的综合利用和处理、处置；甲醇、二丁醚、磷酸、硫酸、四氢呋喃、丁酮、丙酮、异丙醇、二丙酮醇、正己烷、石油醚、正庚烷、1，2-二氯乙烷、甲苯、乙醇、甲基异丁基酮、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯、乙腈、二甲苯、二异丁基甲酮、二氯甲烷、乙酸、乙酸酐、聚酯多元醇的制造、加工。二乙二醇、丙三醇、乙二醇、N-甲基吡咯烷酮、丙二醇、光阻液（EKC、EBR）、润滑油、八氟戊醇、四氟丙醇、丙二醇单甲醚、碳化硅、聚乙二醇、PCB线路板、电子零件、五金器具、表面处理剂、工业油脂、工业盐、聚合甘油（除危化品）的制造、加工；聚酯多元醇组合料、聚醚多元醇、聚醚多元醇组合料、聚异氰酸酯组合料、聚氨酯组合料、聚乙烯、丙三醇（甘油）进出口及批发业务；环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；保洁服务；河道清淤工程、非爆破性建筑物拆除工程的施工；固体废物、生活污泥、工业污泥的收集和清运及安全处置（以上不含危险废物）；工业水池及储罐的清洗；绿化工程的养护、设计、施工；废旧物资回收（除危险废弃物的回收）；国内货运代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　7、股权结构：集团环保持股60%，公司全资子公司北京东方园林环境投资有限公司持股15%，常州鹏佳程创业投资合伙企业（有限合伙）持股15%，常州科盈泰创业投资合伙企业（有限合伙）持股10%。

　　8、财务情况：截至2020年12月31日，江苏盈天总资产51,654.86万元，总负债35,498.86万元，净资产16,156.00万元，或有事项总额0，2020年度营业收入8,518.40万元，利润总额2,315.04万元，净利润2,316.73万元。截至2021年9月30日，江苏盈天总资产53,086.24万元，总负债31,580.21万元，净资产21,506.03万元，或有事项总额0，2021年1-9月营业收入10,360.85万元，利润总额3,576.15万元，净利润3,592.51万元。（注：上述财务数据中2020年12月31日数据经审计，2021年9月30日数据未经审计）

　　9、经核查，江苏盈天不属于“失信被执行人”。

　　四、保证合同的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保额度：不超过1,000万元

　　3、担保期限：借款人履行债务的期限届满之日起三年

　　4、风险控制措施：江苏盈天为该笔贷款提供反担保

　　五、董事会意见

　　江苏盈天为公司控股子公司，经营状况良好，财务状况稳定，具备偿还债务的能力，公司对其日常经营和管理能够有效控制，担保风险处于公司可控范围内。本次担保有利于江苏盈天经营发展，符合公司整体发展战略，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为356,631.81万元，占2020年末公司经审计净资产的29.90%。其中，公司为控股子公司、控股子公司之间提供的担保总金额为247,606.31万元，对外担保金额为109,025.50万元，占2020年末公司经审计净资产的比例分别为20.76%和9.14%。公司及控股子公司逾期债务及在审诉讼对应的担保金额为9,697.33万元。公司及控股子公司不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、《普惠及小企业借款保证合同》（东方园林）

　　2、《普惠及小企业借款保证合同》（集团环保）

　　3、《反担保函》

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：002310          证券简称：东方园林        公告编号：2021-077

　　北京东方园林环境股份有限公司关于持股5%以上股东股权被轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获知，公司持股5%以上股东何巧女女士所持有的公司股票存在被轮候冻结的情况，经与股东确认，现将具体情况公告如下：

　　一、股东股份被冻结的基本情况

　　1、股份被冻结的基本情况

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　　2、股份累计被冻结的基本情况

　　截至2021年12月15日，何巧女女士共持有本公司819,477,685股股份，占本公司总股本比例为30.52%，其所持有公司股票累计被冻结股份数为819,477,685股，占其持有本公司股份总数的100%，占本公司总股本比例为30.52%。

　　二、股东股份被冻结的原因

　　何巧女女士于2018年3月6日与中国银河证券股份有限公司开展了股票质押业务，共涉及质押公司股票45,500,000股，由于何巧女女士未能履行协议约定的义务，质权人向法院申请对何巧女女士持有的公司股票进行轮候冻结。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，并将按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　2021年12月16日