证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-045

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司对上海证券交易所关于公司涉及诉讼事项的监管

　　工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司经自查，并经函询原控股股东及时任实际控制人，不存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　●本公司基本账户被冻结不构成主要银行账户被冻结，未触及《股票上市规则》规定的其他风险提示情形。

　　●截至目前，本次诉讼事项尚未经法院开庭审理，在法庭作出有效判决前，上市公司的回购义务存在被认定为独立协议义务、债务介入、以及协议不被认定为有效协议等多种可能性。公司将根据相关法律法规等的规定，及时披露诉讼相关进展情况。若后续法院判决构成担保或判决公司承担相关义务导致产生控股股东资金占用且未在规定期限内解决的，公司存在可能被实施其他风险警示的风险。

　　●天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司和李德福先生承诺将承担公司的一切损失，将通过包括但不限于经营收入，固定资产处置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障公司的权益不受损害，维护上市公司及全体股东的利益。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2021】2948号），对公司涉诉事项提出监管要求。公司高度重视，立即组织相关人员对相关问题进行认真核查，现回复如下：

　　一、请你公司结合《股东出资协议》《合作协议》《附条件生效的远期受让协议》的内容，说明内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司的出资实质是否为借款，《附条件生效的远期受让协议》中上市公司的回购义务是否构成构成对前述出资或借款的担保，是否构成上市公司违规担保以及公司拟采取的措施。

　　回复：

　　1、本公司的回复系基于本公司自北京市西城区人民法院接收的诉讼材料所载信息，其中包括：（1）2017年12月25日内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司（以下简称“协同基金”）、天津清泽投资咨询有限公司（以下简称“清泽投资”）签署之《股东出资协议》；（2）2017年12月25日“协同基金”作为甲方、“清泽投资”作为乙方，以及天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）、永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“红磡集团”）、天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡股份”）、李德福共四方作为丙方，共同签署的《合作协议》；（3）2017年12月25日“协同基金”作为甲方、“清泽投资”作为乙方，以及中源协和细胞基因工程股份有限公司作为丙方，共同签署的《附条件生效的远期受让协议》。

　　2、依照《股东出资协议》所载条款，“协同基金”出资6000万元，“清泽投资”出资6500万元，共同设立“内蒙古福泽生物科技有限公司”（以下简称“福泽科技”）。根据国家企业信用信息公示系统显示，“福泽科技”于2018年1月12日由“协同基金”和“清泽投资”分别出资6000万元和6500万元设立，“协同基金”系“福泽科技”的出资股东。

　　依照《合作协议》所载条款，“福泽科技”对 “内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司”（以下简称“银宏科技”）投资6000万持股37.5%；根据国家企业信用信息公示系统显示，“福泽科技”目前持有“银宏科技”37.5%的股权。同时，依照《附条件生效的远期受让协议》所载条款，如遇该协议第2.2条约定情形，“协同基金”有权要求“中源协和”按照在30个工作日内受让福泽科技所持有的银宏科技的全部股权；受让完成后，福泽科技立即进入清算或定向减资程序，协同基金实现退出。

　　关于是否可依以上条款将“协同基金”的出资认定为借款，以及将上市公司的回购义务认定为对前述出资或借款的担保，因截至目前本公司尚未收到案件其他当事人的意见和证据，该案尚未经法院审理裁判，相关证据尚未经法庭质证，本公司暂时无法对“协同基金”的“出资”性质是否为“借款”，以及上市公司的回购义务是否构成对前述出资或借款的担保做出准确判断。根据本公司与诉讼律师的初步沟通意见，在司法实践中，《合作协议》与《股东出资协议》的相关约定上市公司回购义务存在被认定为独立协议义务而非担保的可能性，也可能被认定为债务介入或者担保的可能性，还存在因为没有履行上市公司董事会、股东大会的决策程序而不被认定为有效协议的可能性。本公司及律师将根据后期质证及庭审情况，积极予以应对。尽管如此，在法庭做出有效判决前，任何当事人对该问题的回复均属于单方观点，而非法庭认定的有效结论。目前，上市公司正在办理律师委托手续，拟聘请律师对相关问题进行分析，制定反诉或者应诉的方案，代理上市公司完成在该诉讼程序中的各项工作，以维护上市公司合法权益。

　　3、为维护公司全体股东权益，公司原控股股东和时任实际控制人于2021年12月16日出具了承诺函，因此项诉讼可能对公司产生的不利影响做出如下承诺：关于内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼事项，其中天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司、李德福以及中源协和细胞基因工程股份有限公司均为本次诉讼事项被告，我公司现就上述涉诉事项特此承诺：如本次诉讼事项的最终判决结果，需由中源协和支付原告退出收益、违约金等任何费用或赔偿任何损失，德源投资、永泰红磡、李德福将承担中源协和的一切损失，以维护上市公司及全体股东的利益。德源投资、永泰红磡、李德福将通过包括但不限于德源投资与永泰红磡的经营收入，固定资产处置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障中源协和的权益不受损害，承担中源协和的一切损失，主动消除可能对中源协和造成的损害。

　　二、根据原告提供的《附条件生效的远期受让协议》，该协议由公司时任董事长签名并加盖公司公章，公司公告称，经自查，该协议未经公司总裁办公会、公司历届董事会以及公司股东大会审议批准，根据《公司章程》公司董事长无权限签署该协议，属于无效协议。请你公司开展全面自查并向控股股东及实际控制人核实以下事项：（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；（2）梳理公司用印相关内部管理制度，结合公司及控制的子公司的印章使用记录，自查是否存在其他未经登记的印章使用情况，并明确上述协议签订期间的具体管理方式和各环节责任人，制定追责措施；（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，公司内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。

　　回复：

　　（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；

　　公司全面自查总经理办公会纪要，历届董事会会议文件、股东大会会议文件、财务账目及资金状况，未发现有类似其他协议及应披露未披露的资金占用、违规担保事项。

　　经函询德源投资及时任实际控制人，德源投资及时任实际控制人回复：《股东出资协议》、《合作协议》的签署是基于先行开拓内蒙古干细胞业务市场的考虑，待业务开展有一定起色并打好基础且发展到一定规模之后，再由上市公司根据自身发展需要履行审批流程后予以并购，《附条件生效的远期受让协议》为时任实际控制人签署，未履行上市公司审批流程。同时经自查及时任实际控制人核实不存在其他未履行贵公司内部程序并以贵公司及控制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（2）梳理公司用印相关内部管理制度，结合公司及控制的子公司的印章使用记录，自查是否存在其他未经登记的印章使用情况，并明确上述协议签订期间的具体管理方式和各环节责任人，制定追责措施；

　　经公司审计部专项核查，调取公司OA信息系统记录以及经办人员访谈，核查如下：公司《行政管理制度》中关于“印鉴及证照管理规定”中规定了公司印鉴及证照的刻制、借出及使用等事项。该规定明确：由总经理办公室（现更名综合管理部）负责保管及监督使用公司的公章、专用人名章、董事会章、监事会章及证照原件，并负责公司印鉴使用手续的审核、用印。

　　公章及法人章的具体审批流程：经办人(部门负责人(主管领导(常务副总(总经理。OA管理软件上有《印鉴使用审批单》及审批流程把控。

　　经自查，《附条件生效的远期受让协议》未在公司印鉴使用审批台账中出现。因时间久远，主管人员无印象时任总经理借用公章事项。根据公司《内部问责制度》、《反舞弊工作制度》的规定，公司将对于时任董事长、总经理的个人行为对公司造成的损失将采用法律手段予以追责，同时总经理办公会经调查决定对印章管理负责人总经理办公室主任的管理疏漏予以辞退处分。

　　（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，公司内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。

　　公司已建立完善的内部控制制度，且根据业务发展需要公司也一直致力于不断规范和优化内部控制流程。仅就用印环节，2020年6月为规范公司法律文件签署风险，经公司总经理办公会批准，针对涉及公司重大权益的法律文件等事项，新增关于《法律文件印鉴使用审批单》及法律文件用印审批流程。公司内部控制不存在重大缺陷。

　　但本次诉讼涉及事项确因当时由于法定代表人、董事长和总经理为同一个人，不利于内部管理的监督作用，确实存在一定的管理问题，印章管理负责人亦未严格按照公司印章管理规定进行印章的使用。公司后续会进一步提高内控管理，继续优化内部控制流程，强化内部控制监督检查工作，按照公司《反舞弊工作制度》的要求组织内控审计部对各子公司、各部门进行年度舞弊风险评估检查，加强员工责任意识，对舞弊行为予以处罚，完善个人舞弊行为的追责惩处机制。杜绝此类事件再次发生。

　　三、你公司公告称，本次诉讼原告申请了财产保全，根据北京市西城区人民法院民事裁定书【（2021）京0102 民初24768 号】，裁定冻结六被告名下银行账户内资金63,843,071.4 元或查封、扣押其同等价值的其他财产，公司银行账户被北京市西城区人民法院冻结，冻结金额5,556,792.95 元。请核实以下事项：（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账户余额，资金是否受限；（2）公司基本账户主要用途，账户被冻结是否影响公司正常经营与资金收付；（3）公司基本账户被冻结是否触及本所《股票上市规则》规定的特别风险提示情形；（4）是否存在与控股股东在同一银行开立账户、与股东设立共管账户、资金使用受限等情形，说明保障公司资金存放和使用安全的措施。

　　回复：

　　（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账户余额，资金是否受限；

　　截至2021年11月30日，公司库存现金5.63万元，存放于各公司；银行存款12.05亿元，存放于华夏银行、兴业银行、江苏银行、招商银行、交通银行、中国工商银行、中国民生银行等合作银行；其他货币资金274.59万元，存放于支付宝、微信及POS机账户等。

　　除公司中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行（账号0302017209300094155）冻结金额5,556,792.95元（详见公告2021-036）外，无其他受限资金。

　　（2）公司基本账户主要用途，账户被冻结是否影响公司正常经营与资金收付；

　　本次冻结金额为5,556,792.95元，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为117,696.89万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.47%；母公司的货币资金余额为49,813.15万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.12%。

　　截至2021年11月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为120,763.03万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.46%；母公司的货币资金余额为34,115.74万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.63%。

　　公司基本账户中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行，账号0302017209300094155，主要用于电话费托收，扣缴税款，公积金社保、员工工资的支付，以及集团内款项划拨使用，非经营收付款用主要账户，该账户被冻结不影响公司正常经营与资金收付。

　　（3）公司基本账户被冻结是否触及本所《股票上市规则》规定的特别风险提示情形；

　　本次冻结金额为5,556,792.95元，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为117,696.89万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.47%；母公司的货币资金余额为49,813.15万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.12%。

　　截至2021年11月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为120,763.03万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.46%；母公司的货币资金余额为34,115.74万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.63%。

　　本次涉诉保全冻结的基本账户主要用于电话费托收，扣缴税款，公积金社保、员工工资的支付，以及集团内款项划拨使用，非经营收付款用主要账户。

　　因此，本次公司基本账户被冻结不构成主要银行账户被冻结，未触及《股票上市规则》规定的特别风险提示情形。

　　（4）是否存在与控股股东在同一银行开立账户、与股东设立共管账户、资金使用受限等情形，说明保障公司资金存放和使用安全的措施。

　　经函询原控股股东，原控股股东存在与公司在同一银行开立账户的情况，具体为原控股股东及子公司在工商银行天津红领支行、工商银行天津刘庄支行、工商银行天津大沽路支行、工商银行天津空港经济区支行、兴业银行天津华苑支行有存款业务，没有贷款等业务，也不存在设立共管账户、资金使用受限等情形。

　　我公司不存在与股东设立共管账户、资金使用受限等情形；公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与原控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　公司内控制度及财务流程对保障资金安全有着严格的规定。付款流程需在电子办公系统中提交，并区分款项性质、金额大小，根据不同授权级别，经业务部门提交申请，部门负责人、财务部审核，业务分管领导、财务负责人、总经理及董事长审批后，方可对外支付。例如，总经理决定交易的成交金额权限为不超过500万元（含本数）的对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务；董事长决定交易的成交金额权限为不超过5000万元（含本数）的对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务。

　　公司自2019年下半年起设立了资金池管理平台，逐步将境内各分子公司资金统一归集至总部账户。鉴于涉及对公业务中，变更收款账户难易程度不一，此工作仍在持续推进中。除部分托收账户、报税账户外，已纳入资金池管理的各公司新增业务的收款账户资金已全部可以自动实时划转至总部归集户，子公司被归集的收款账户保持平时余额为零。子公司进行资金支付时，需在总部授权支付额度范围内进行，由总部资金池自动实时划账补充。此模式有效提升了总部资金规模，提高了资金利用效率，同时降低了资金在下属公司账户的滞留时间，总部对子公司的资金支出监督力度有了明显加强，同时也有力地保障了公司资金安全。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二〇二一年十二月十七日

　　中源协和细胞基因工程股份

　　有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中源协和

　　股票代码：600645

　　信息披露义务人：天津开发区德源投资发展有限公司

　　注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼

　　通讯地址：天津市津南区红磡领世郡尚景园23号楼

　　股份变动性质：减少（表决权委托）

　　一致行动人：李德福

　　签署日期：2021年12月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人之一致行动人基本情况

　　■

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，德源投资董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　基于嘉道成功看好公司未来发展前景，充分保障嘉道成功作为质押权人的合法权益，稳定上市公司实际控制权，德源投资将质押给嘉道成功的32,723,260股的表决权进行了委托。

　　二、信息披露义务人未来增持或减持计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　（一）权益变动的基本情况

　　德源投资于2021年12月14日与嘉道成功签署了《表决权委托协议》，德源投资无偿且不可撤销地将其所持的公司股份32,723,260股（以下简称“标的股票”，占公司总股份的6.99%）的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。德源投资已于2021年4月28日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次委托自表决权委托协议生效之日起长期有效且不可撤销，直至下列事项之一发生时届满：（1）双方协商一致决定终止《表决权委托协议》；（2）德源投资将标的股票全部转让至嘉道成功；（3）如德源投资失去全部标的股票所有权，嘉道成功要求解除《表决权委托协议》的；（4）如德源投资违反法律法规以及承诺、违反《表决权委托协议》约定损害上市公司或嘉道成功利益，嘉道成功要求解除本《表决权委托协议》的。《表决权委托协议》生效后，德源投资失去标的股票的部分股份，则剩余部分表决权继续依照《表决权委托协议》约定委托嘉道成功行使。

　　（二）表决权委托协议的主要内容

　　甲方（委托方）：天津开发区德源投资发展有限公司

　　乙方（受托方）：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

　　1、第一条 表决权委托

　　第1.1条 委托股份对应表决权的委托

　　双方同意并确认，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，甲方将委托股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

　　如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

　　第1.2条 送股及转增股份等事项的表决权安排

　　在表决权委托期限（见下文定义）内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份发生增减变动的，则本协议项下委托股份对应的变动后的股份数相应的表决权，也将自动按照本协议的规定委托至乙方行使。

　　第1.3条 其他权利和义务的保留

　　本协议的签订并不影响甲方作为中源协和股东，根据法律法规及公司章程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能其减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关义务。

　　2、第二条 表决权委托的期限

　　第2.1条 表决权委托期限

　　自本协议生效之日起至本协议终止之日止，为表决权委托的期限（以下简称“表决权委托期限”）。

　　第2.2条 本协议的终止

　　除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：

　　（1） 双方协商一致决定终止本协议；

　　（2） 甲方将本次委托股份全部转让至乙方；

　　（3） 如甲方失去全部委托股份所有权，乙方要求解除本协议的；

　　（4） 如甲方违反法律法规以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或乙方利益，乙方要求解除本协议的。

　　本协议生效后，甲方失去本次委托股份的部分股份，则剩余部分表决权继续依照本协议约定委托乙方行使；

　　第2.3条 保持上市公司控制权稳定的约定

　　表决权委托期限内，相应股份表决权的委托不可撤销，但经双方协商一致，可提前终止；若表决权委托期限届满，乙方仍未能以其届时单独所持上市公司的股份即可被认定为上市公司控股股东的，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限的，双方同意应基于本协议项下的条件另行协商并签署补充协议。

　　3、第三条 表决权委托的具体安排

　　第3.1条 表决权委托的安排

　　3.1.1 就表决权委托而言，在表决权委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程独立行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1） 依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

　　3.1.2 乙方应以现场投票的方式行使本协议项下的受托权利。在表决权委托期限内，甲方不得行使委托股份表决权，不得干涉乙方行使委托股份表决权，并且，乙方按照自己意志对委托股份独立作出的投票表决结果，甲方均予以认可并同意。

　　3.1.3 甲方不再就第3.1.1条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

　　3.1.4 未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的受托权利。

　　第3.2条 可替代方案的安排

　　在表决权委托期限内，如本协议项下相应的表决权委托安排因任何原因（甲方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　4、第四条 陈述与保证

　　第4.1条 不违反法律法规等

　　协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　第4.2条 甲方保证：

　　a) 其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

　　b) 乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议约定的受托权利；

　　c) 其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议，不会进行委托乙方外的第三方行使委托股份表决权或可能影响乙方实现本协议项下受托权利的类似安排；

　　d) 在本协议持续有效期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过集中竞价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份，不得向其他任何第三方质押任何委托股份。甲方出让其持有股份的顺序为先出让未委托表决的股份，再出让本次委托股份。

　　e) 若乙方同意甲方转让全部或部分委托股份的，则甲方在此给予乙方优先购买权。若乙方不行使优先购买权的、且甲方采用协议转让方式向第三方转让股份的，则甲方应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定委托给乙方。

　　第4.3条 乙方保证：

　　a) 根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使受托权利；

　　b) 应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何恶意损害上市公司、甲方合法利益的行为。

　　（三）本次表决权委托完成后公司的控制权情况

　　本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况如下：

　　■

　　本次表决权委托前，德源投资及李德福先生持有上市公司57,607,119股，占上市公司总股份的12.31%，德源投资为公司控股股东，李德福先生为公司实际控制人。李德福先生已于2021年1月21日向公司辞去副董事长、董事和战略委员会委员职务。辞职后，不再担任公司其他职务。

　　本次表决权委托后，嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，其一致行动人银宏春晖持有公司股份5,761,349股，合计拥有公司表决权的股份数量为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为上市公司的控股股东。陈春梅女士系嘉道成功的控股股东，龚虹嘉先生为嘉道成功的执行事务合伙人委派代表，同时为嘉道成功的执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资的法定代表人和总经理，陈春梅女士与龚虹嘉先生为夫妻关系，两人共同成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份56,787,503股，累计质押55,810,486股；本次权益变动所涉及的32,723,260股于2021年4月28日质押给嘉道成功用于融资担保。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件、信息披露义务人之一致行动人的身份证明文件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的《表决权委托协议》；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　中源协和细胞基因工程股份

　　有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称： 中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　上市地点：   上海证券交易所

　　股票简称：   中源协和

　　股票代码：   600645

　　信息披露义务人： 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

　　住所：    深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　通讯地址：   深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋

　　1102

　　权益变动性质： 增加（接受表决权委托）

　　一致行动人：  北京银宏春晖投资管理有限公司

　　住所：    北京市丰台区菜户营东街363号一层120室

　　通讯地址：   北京市丰台区南方庄一号院2号楼11层

　　权益变动性质： 股份数量不变

　　签署日期：2021年12月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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　　（二）信息披露义务人的一致行动人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为北京银宏春晖投资管理有限公司，其基本情况如下：

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　　二、信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图

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　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：

　　本次权益变动信息披露义务人嘉道成功通过西藏天珺生物科技有限公司（以下简称“西藏天珺”）间接持有银宏春晖85.72%的权益。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中源协和股份44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。根据《收购管理办法》规定，嘉道成功与银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。

　　（二）嘉道成功执行事务合伙人，其他合伙人的基本情况

　　截至本报告书签署日，嘉道成功的合伙人基本情况如下：

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　　截至本报告签署之日，嘉道谷投资为信息披露义务人的执行事务合伙人、普通合伙人；陈春梅为信息披露义务人的有限合伙人。龚虹嘉为执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。

　　根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，嘉道谷投资为信息披露义务人的普通合伙人并授权执行合伙事务，为嘉道成功的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。嘉道谷投资作为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷投资86.667%的份额，龚虹嘉为嘉道谷投资的法定代表人、总经理，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道谷投资的实际控制人，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇为信息披露义务人嘉道成功的实际控制人。

　　（三）一致行动人的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，银宏春晖的基本情况如下：

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　　截至本报告签署之日，信息披露义务人嘉道成功持有西藏天珺90.9091%的股权，间接控制银宏春晖85.72%的权益。

　　（四）信息披露义务及其一致行动人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，陈春梅持有嘉道成功99.975%的出资比例，且其持有嘉道成功执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资86.667%的出资比例；龚虹嘉为信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。故陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功实际控制人。

　　信息披露义务人嘉道成功持有西藏天珺90.9091%的股权，间接控制银宏春晖85.72%的权益。因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇亦为一致行动人银宏春晖的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的除中源协和以外的核心企业基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖控制的核心企业基本情况如下：

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　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之执行事务合伙人、实际控制人所控制的除中源协和、嘉道成功及通过前述企业间接控制的企业以外的核心企业及业务基本情况如下：

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