证券代码：600121    证券简称：郑州煤电   公告编号：临2021-038

　　郑州煤电股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）接到控股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）通知，郑煤集团于2021年12月16日与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）签署了《关于郑州煤电股份有限公司股份转让协议》，郑煤集团拟将其持有郑州煤电的无限售条件流通股63231776股（占公司股份总额的5.19%）转让给中国平煤神马集团。受让方基本情况如下：

　　名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　住所：平顶山市矿工中路21号院

　　法定代表人：李毛

　　注册资本：1943209万元

　　成立日期：2008年12月3日

　　经营期限：50年

　　统一社会信用代码：914100006831742526

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　股东构成：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股65.15%；武汉钢铁有限公司持股11.62%；中国华融资产管理股份有限公司持股5.59%；武钢集团有限公司持股5.51%；中国建设银行股份有限公司河南省分行持股3.71%；华能煤业有限公司持股2.76%；中国信达资产管理股份有限公司持股2.75%；河南铁路投资有限责任公司持股1.99%；安阳钢铁股份有限公司持股0.92%。

　　实际控制人：河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）

　　本次权益变动前中国平煤神马集团不持有公司股份。本次权益变动后，中国平煤神马集团将持有公司63231776股股份（占公司股份总额的5.19%），郑煤集团持有公司702439280股股份（占公司股份总额的57.65%）。郑煤集团仍为公司控股股东，省政府国资委仍为公司实际控制人。

　　中国平煤神马集团以非公开协议转让方式取得郑煤集团所持公司上述股份的行为尚须省政府国资委批准，并经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次权益变动具体情况详见公司于2021年12月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《郑州煤电股份有限公司简式权益变动报告书——郑煤集团》和《郑州煤电股份有限公司简式权益变动报告书——中国平煤神马集团》。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　郑州煤电股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：郑州煤电股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：郑州煤电

　　股票代码：600121

　　信息披露义务人名称：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司

　　住所及通讯地址：郑州市中原西路66号

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：2021年12月16日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州煤电中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州煤电拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚须获得省政府国资委的批准同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　郑煤集团基于自身的战略部署要求和经营发展需求，通过非公开协议转让方式转让其所持有的郑州煤电63231776股股份，占上市公司总股份的5.19%。本次权益变动完成后，郑煤集团将持有上市公司702439280股股份，占上市公司总股份的57.65%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或继续减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司62.84%的股份，持股数量为765671056股，为上市公司控股股东。

　　信息披露义务人本次拟通过非公开协议转让的方式向中国平煤神马集团转让其所持有的上市公司部分无限售流通股63231776股，占上市公司总股份的5.19%。权益变动完成后，郑煤集团仍是郑州煤电的控股股东。

　　一、本次权益变动前后持股变化情况

　　■

　　二、转让协议的主要内容

　　本次权益变动的方式为非公开协议转让。

　　郑煤集团与中国平煤神马集团于2021年12月16日签署了《关于郑州煤电股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）签署主体

　　甲方（转让方）：郑煤集团

　　乙方（受让方）：中国平煤神马集团

　　（二）转让标的股份

　　本次转让标的股份为郑煤集团持有的上市公司股份63231776股（占上市公司总股本的5.19%）。

　　(三)转让价格

　　标的股份的转让价格将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为4.87元/股，股份转让价款合计307938749.12元。

　　（四）付款安排

　　受让方在本协议签订后5个工作日内，向转让方支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在转让事宜获得省政府国资委批准后，向上海证券交易所提出本次股份转让确认意见书的申请前全部支付完毕。

　　（五）过渡期权益处置方式

　　如在过渡期内，郑州煤电进行利润分配，则如郑州煤电进行利润分配时，受让方尚未支付尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以冲抵受让方尚未支付的股份转让价款。

　　如郑州煤电进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当按照受让方的要求促使郑州煤电将利润分配收益直接支付至受让方指定银行账户。

　　如在过渡期内，郑州煤电实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。

　　（六）协议签订时间

　　2021年12月16日。

　　（七）生效时间及条件

　　协议经各方签署、盖章后成立，经省政府国资委批准同意之日起生效。

　　三、本次权益变动不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件和补充协议，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。

　　四、本次权益变动须经省政府国资委审批，如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，除本报告书披露的拟通过非公开协议转让方式转让的标的股份外，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表：____________________

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：

　　郑州煤电股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：郑州煤电股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：郑州煤电

　　股票代码：600121

　　信息披露义务人名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　住所及通讯地址： 平顶山市矿工中路21号院

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2021年12月16日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州煤电中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州煤电拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚须获得省政府国资委的批准同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　中国平煤神马集团认可郑州煤电长期发展前景，对郑州煤电进行战略投资，通过非公开协议转让方式受让郑煤集团所持有的郑州煤电股份63231776股，占上市公司总股份的5.19%。本次权益变动完成后，中国平煤神马集团将持有上市公司股份63231776股，占上市公司总股份的5.19%。

　　通过本次交易，中国平煤神马集团将助力郑州煤电优化股权结构和公司治理，支持郑州煤电提质增效，促进国有资源整合和协同发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或继续减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后持股变化情况

　　本次权益变动后，中国平煤神马集团持有郑州煤电股份63231776股，占上市公司总股份的5.19%。

　　■

　　二、转让协议的主要内容

　　本次权益变动的方式为非公开协议转让。

　　郑煤集团与中国平煤神马集团于2021年12月16日签署了《关于郑州煤电股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）签署主体

　　甲方（转让方）：郑煤集团

　　乙方（受让方）：中国平煤神马集团

　　（二）转让标的股份

　　本次转让标的股份为郑煤集团持有的上市公司股份63231776股（占上市公司总股本的5.19%）。

　　(三)转让价格

　　标的股份的转让价格将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为4.87元/股，股份转让价款合计307938749.12元。

　　（四）付款安排

　　受让方在本协议签订后5个工作日内，向转让方支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在转让事宜获得省政府国资委批准后，向上海证券交易所提出本次股份转让确认意见书的申请前全部支付完毕。

　　（五）过渡期权益处置方式

　　如在过渡期内，郑州煤电进行利润分配，则如郑州煤电进行利润分配时，受让方尚未支付尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以冲抵受让方尚未支付的股份转让价款。

　　如郑州煤电进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当按照受让方的要求促使郑州煤电将利润分配收益直接支付至受让方指定银行账户。

　　如在过渡期内，郑州煤电实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。

　　（六）协议签订时间

　　2021年12月16日。

　　（七）生效时间及条件

　　协议经各方签署、盖章后成立，经省政府国资委批准同意之日起生效。

　　三、本次权益变动不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件和补充协议，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。

　　四、本次权益变动须经省政府国资委审批，如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，除本报告书披露的拟通过非公开协议转让方式转让的标的股份外，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表：____________________

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：