证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2021-076

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于调整2019年回购股份用途公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整前回购股份用途：用于员工持股计划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和30%。

　　●本次调整后回购股份用途：412.4303万股用于股权激励计划，370.5000万股用于员工持股计划。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日召开第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整2019年回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份用途中“用于员工持股计划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和30%”调整为“412.4303万股用于股权激励计划，370.5000万股用于员工持股计划”。具体情况如下：

　　一、回购股份方案及实施情况

　　1、公司于2018年12月25日召开第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）、2019年1月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

　　2、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年1月28日公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方案部分内容进行了调整，并于2019年1月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　3、根据公司2019年12月31日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司于2019年12月27日完成回购，已实际回购公司股份7,829,303股，约占公司总股本的1.10%，回购最高价格6.01元/股，回购最低价格4.86元/股，回购均价5.11元/股，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用）。

　　具体内容详见公司于2018年12月26日、2019年1月29日及2019年12月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、本次调整回购股份用途的主要内容

　　为充分有效地发挥激励效应，根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因素，公司将回购股份用途中“用于员工持股计划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和30%”调整为“412.4303万股用于股权激励计划，370.5000万股用于员工持股计划”。除以上内容调整外，回购方案中其他内容均不变。

　　三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析

　　公司本次调整2019年回购股份用途，是根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合目前实际回购情况、财务状况、员工利益等客观因素及发展战略做出的，旨在进一步建立健全的长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才和核心技术/业务人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整2019年回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、独立董事意见

　　公司本次调整2019年回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，有利于充分有效地发挥激励效应，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意该项议案。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月17日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2021-077

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）通知于2021年12月14日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年12月16日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长钱群山先生主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于调整2019年回购股份用途的议案

　　公司于2018年12月25日召开第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）、2019年1月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年1月28日公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方案部分内容进行了调整，并于2019年1月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据公司2019年12月31日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司于2019年12月27日完成回购，已实际回购公司股份7,829,303股，约占公司总股本的1.10%，回购最高价格6.01元/股，回购最低价格4.86元/股，回购均价5.11元/股，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用）。

　　为充分有效地发挥激励效应，公司拟将回购股份用途中“用于员工持股计划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和30%”调整为“412.4303万股用于股权激励计划，370.5000万股用于员工持股计划”。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于调整2019年回购股份用途的公告》。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计412.4303万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票374.0000万股，预留38.4303万股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日召开第二届第七次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、孙田江先生、蒋中先生、陈颐女士均回避表决。

　　表决结果：4票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

　　为了规范公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、孙田江先生、蒋中先生、陈颐女士均回避表决。

　　表决结果：4票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、孙田江先生、蒋中先生、陈颐女士均回避表决。

　　表决结果：4票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十届董事会部分董事的议案

　　经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，公司董事会提名委员会审核通过，现提名顾铁军先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　本议案尚需提交公司股东大会选举通过。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举公司第十届董事会副董事长的议案

　　董事会研究决定，现拟选举现任董事钱群英女士为公司第十届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于增补第十届董事会企业发展与战略投资委员会委员的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公司董事长提名，增补蒋中先生为公司第十届董事会企业发展与战略投资委员会委员。本次增补委员完成后，公司第十届董事会企业发展与战略投资委员会由四人组成，主任：钱群山先生；成员：钱群英女士、孙田江先生、蒋中先生。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十一、审议通过了关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月17日

　　顾铁军先生简历：

　　顾铁军，男，中国国籍，1981年出生。曾任上海宏达矿业股份有限公司行政人事部总监、董事会秘书。现任江苏吴中医药发展股份有限公司董事会秘书。

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2021-078

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决）通知于2021年12月14日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年12月16日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持。会议经过审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会经审核后认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在法律、法规禁止的情形，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的制定、程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司的激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司监事会同意该项议案。

　　表决结果：3票同意，   0票弃权，   0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　监事会经审核后认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，建立股东与公司核心团队之间的激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司监事会同意该项议案。

　　表决结果：3票同意，   0票弃权，   0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会经审核后认为：《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。

　　表决结果：1票同意，   0票弃权，   0票反对。

　　鉴于公司监事会成员吴振邦先生、周虹女士拟参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时应回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成有效决议，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

　　监事会经审核后认为：《公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，能确保本次员工持股计划有效落实。

　　表决结果：1票同意，   0票弃权，   0票反对。

　　鉴于公司监事会成员吴振邦先生、周虹女士拟参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时应回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成有效决议，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月17日

　　证券代码：600200  证券简称：江苏吴中  公告编号：临2021-079

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　●本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为412.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.58%。其中，首次授予限制性股票374.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.52%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.68%；预留授予限制性股票38.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.32%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：1999年4月1日

　　注册地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

　　注册资本：人民币71,238.8832万元

　　法定代表人：钱群英

　　经营范围：

　　许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）治理结构

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1人、职工监事1人；公司高级管理人员共有8人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步建立健全公司有效激励机制，充分调动核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为412.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.58%。其中，首次授予限制性股票374.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.52%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.68%；预留授予限制性股票38.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.32%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员及核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计143人，激励对象占公司截至2020年12月31日员工人数1,322人的比例为10.82%。

　　以上激励对象中，不包括江苏吴中独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2021年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股3.68元。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1. 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.68元；

　　2. 本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.63元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1. 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2.预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的限制性股票于2022年9月30日前（含2022年9月30日）授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的限制性股票于2022年9月30日后授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　在宏观经济环境和行业发展形势发生着较大变革的情形下，公司董事会在确立了以医药大健康产业为核心产业发展方向基础上，一方面在医药制造主业坚持深耕，另一方面在其他大健康子领域择机进行延伸。

　　公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”）来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，拥有两家药品生产企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。吴中医药发展良好，规模日益扩大，经济效益持续增长，被评定为高新技术企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业，并入选苏州市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单。公司多年位列“中国化学制药工业综合实力百强”、工信部化学药品工业企业百强，连续多年被评为AAA级资信企业，现为B级纳税信誉企业，并获得国家“守合同重信用”企业公示和“江苏省企业信用管理贯标”。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工持股计划影响后的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年～2024年经审计的上市公司营业收入较2021年增长分别不低于10%、20%和30%；或公司2022年～2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工持股计划影响后的数值较2021年增长分别不低于10%、20%和30%。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股江苏吴中股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在6个月内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在6个月内从事与公司业务相同或类似的相关工作，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起10个交易日内决定是否终止实施本激励计划。