证券代码：000673      证券简称： *ST当代      公告编号：2021-092

　　当代东方投资股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日收到贵所下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第425号）（以下简称“关注函”）之后，公司及时组织有关人员对贵所关注函进行了认真分析及落实，并已按相关要求向深圳证券交易所做出了回复。现将回复内容公告如下：

　　2021年12月7日，你公司披露《关于受赠资产暨关联交易的公告》称，你公司关联方厦门新彧投资有限公司拟将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司（以下简称“标的公司”）35%股权无偿赠与给你公司。经评估，截至2021年10月31日，标的公司净资产评估值为8.04亿元，对应你公司本次受赠的35%股权的评估值为2.81亿元。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：

　　1、根据公告，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年1-10月的营业收入均为0。你公司称原因为标的公司尚处于建设阶段，未形成经营收入。

　　（1）根据公告，标的公司成立于2005年，成立至今主营业务未发生重大变更。请你公司说明标的公司已成立16年的情形下，近4年仍未形成收入的具体原因，说明标的公司是否具备持续经营能力，其股权注入上市公司后是否有利于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　漳州南太武渔港项目用地位于漳州市龙海区港尾镇斗美村，规划用地东至海堤，西至沿海大通道，北至斗美村山林地，南至原海洋石化用地,规划总用地面积90.5公顷（折1357.5亩)，拟规划建集海洋文旅、海洋科技、海洋交易中心（冷链保税、水产加工、线上线下市场交易）、海洋渔业旅游为一体的国际化线上线下交易平台为主导的特色海洋渔业产业中心。

　　渔港项目不仅需要港口，还需要相应的配套设施形成较为完整的产业链条，才能产生收入，在项目开发建设中，因项目场地平整、一级渔港建设、沿海大通道规划建设等原因影响整个项目规划、建设进度，具体建设情况如下：

　　土地平整：2006年通过土地出让，标的公司取得土地面积993.24亩，并办理4本《国有土地使用证》（龙特国有（2006）0402号、（2006）0403号、（2006）0136号和（2006）0137号），根据签订的《土地出让合同》约定按现状出让，原地形是山坡地，地形标高高差90多米，标的公司要自行场地平整；同年标的公司又取得3本海域使用权，通过填海造地，标的公司取得土地面积364.26亩，并换发3本《国有土地使用证》（龙特国有（2006）0135号、（2007）GC0170号和（2008）GC0042号），整个项目场地砂石土方量巨大，导致场地平整难度大、周期较长。

　　一级渔港：2007年7月原农业部立项批复，批准标的公司建设港尾一级渔港，2008年批准该项目的《初步设计文件》，2009年4月开工后标的公司全力以赴建设港尾一级渔港，2011年9月完成该项目主体工程，2011年12月通过原农业部渔业局组织的专家组初步验收，2016年11月通过竣工验收，整个项目总投资5297万元。

　　上述工程已完工通过竣工验收。

　　渔港其他配套设施：

　　1）受2013年政府开始规划沿海大通道的影响，其道路走向、设计高程和管网设计等尚未确定，标的公司整个项目规划设计和报批进展受阻。直至2015年5月沿海大通道规划建设方案确定，标的公司被港尾镇人民政府征收土地面积60.13亩，并签订《沿海大通道征地补偿协议》。

　　2）2017年标的公司又重新委托规划设计，整个项目规划方案拟上报报批，因当时政府要求一级渔港必须配套市场设施，故交易市场先行建设，后因整体控规功能调整，交易市场报批工作按新方案整体重新进行规划报批。

　　3）2019年根据政府要求，第一期京福南港水产产业园A、B地块必须先行规划、开工建设：

　　A地块用地面积110.85亩，规划建筑面积59118平方米，规划建设办公楼、标准车间和消防泵房，该项目规划方案于2020年6月29日经原龙海市国土资源局审批通过，于2020年8月18日取得办公楼、车间六的《建设工程规划许可证》，于2021年1月27日办理了办公楼、车间六的《建设工程施工许可证》，施工单位为福建省泷澄建设集团有限公司，施工工期计划300天，预计于2021年12月完成施工。

　　B地块用地面积370.98亩，规划建筑面积73587平方米，规划工业低温仓库，原规划总平面于2020年6月29日经原龙海市国土资源局审批通过，并于2020年8月18日取得《建设工程规划许可证》，由于当时政府要求的时间紧迫，标的公司对原规划方案进行调整，于2021年5月18日向龙海区人民政府提出规划修改申请，并取得区政府同意，重新委托福建泷澄集团设计院有限公司编制B地块控制性详细规划，该控制性详细规划于2021年5月24日在龙海区自然资源局网上公示，现已公示期满，规划总平面图和规划方案已委托中国建筑西南勘察设计院规划设计完成，已上报区自然资源局待审批通过。

　　中心渔港：根据《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》（闽政〔2020〕2号）、福建省海洋与渔业局、省发展和改革委、省财政厅关于印发《福建省实施渔港建设三年行动计划（2020—2022年）》等文件规定，标的公司建设的港尾一级渔港要提升改造为中心渔港，并列入2021年计划开工项目清单，根据《福建省财政厅、福建省海洋与渔业局关于下达2020年第二批渔港建设补助资金的通知》（闽财农指〔2020〕111号），省级财政补助资金4266万元已到位，标的公司于2021年4月22日委托福建省水产设计院编制《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》，于6月5日福建省水产设计院提交《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》初稿，之后就可行性研究报告初稿征求有关部门意见，并把收集的意见反馈给编制单位修改，12月初组织专家评审。

　　综上，由于项目规划调整及政府要求一级渔港升级中心渔港等客观原因，标的公司的渔港项目整体尚处于建设期，尚未形成产生收入的能力，故暂未产生收入。后续渔港项目整体建设完成后，标的资产将会产生盈利，上市公司的持续经营能力和资产质量将得到显著改善。

　　独立董事意见：

　　根据查阅标的公司审计报告、评估报告、公司提供的资料以及评估师、律师、标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明，并且我们与律师、评估师、标的公司经营管理层进行了电话核实，并要求出具了承诺和说明。综上我们判断标的公司注入上市公司后有利于提高上市公司经营能力和资产质量，标的公司具备持续经营能力。

　　（2）根据公告，标的公司截至2021年10月31日在建工程的账面价值为4.53亿元，占标的公司总资产的68.85%。但在建工程中除京福南港水产冷冻及加工产业园项目取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等工程建设前期批复文件外，其他的港尾一级渔港水产交易市场、物流仓库、水产饲料生产车间和职工宿舍等项目均未取得前期批建手续，未取得批建手续项目的账面价值占在建工程总价值的97.67%。请你公司说明大部分在建工程至今尚未取得批建等手续的具体原因，取得批建手续是否存在实质性障碍，如否，请说明长期未取得相关批复的原因及合理性。

　　回复：

　　受2013年政府开始规划沿海大通道的影响，其道路走向、设计高程和管网设计等尚未确定，标的公司整个项目规划设计和报批进展受阻。直至2015年5月沿海大通道规划建设方案确定，标的公司被港尾镇人民政府征收土地面积60.13亩，并签订《沿海大通道征地补偿协议》。

　　2017年标的公司又重新委托规划设计，整个项目规划方案拟上报报批，因当时政府要求一级渔港必须配套市场设施，故交易市场先行建设，后因整体控规功能调整，交易市场报批工作按新方案整体重新进行规划报批。

　　2019年根据政府要求，第一期京福南港水产产业园A、B地块必须先行规划、开工建设：

　　A地块用地面积110.85亩，规划建筑面积59118平方米，规划建设办公楼、标准车间和消防泵房，该项目规划方案于2020年6月29日经原龙海市国土资源局审批通过，于2020年8月18日取得办公楼、车间六的《建设工程规划许可证》，于2021年1月27日办理了办公楼、车间六的《建设工程施工许可证》，施工单位为福建省泷澄建设集团有限公司，施工工期计划300天，预计于2021年12月完成施工。

　　B地块用地面积370.98亩，规划建筑面积73587平方米，规划工业低温仓库，原规划总平面于2020年6月29日经原龙海市国土资源局审批通过，并于2020年8月18日取得《建设工程规划许可证》，由于当时政府要求的时间紧迫，原规划方案于2021年5月18日向龙海区人民政府提出规划修改申请，并取得区政府同意，重新委托福建泷澄集团设计院有限公司编制B地块控制性详细规划，该控制性详细规划于2021年5月24日在龙海区自然资源局网上公示，现已公示期满，规划总平面图和规划方案已委托中国建筑西南勘察设计院规划设计完成，已上报区自然资源局待审批通过。

　　中心渔港：根据《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》（闽政〔2020〕2号）、福建省海洋与渔业局、省发展和改革委、省财政厅关于印发《福建省实施渔港建设三年行动计划（2020—2022年）》等文件规定，标的公司建设的港尾一级渔港要提升改造为中心渔港，并列入2021年计划开工项目清单，根据《福建省财政厅、福建省海洋与渔业局关于下达2020年第二批渔港建设补助资金的通知》（闽财农指〔2020〕111号），省级财政补助资金4266万元已到位，标的公司于2021年4月22日委托福建省水产设计院编制《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》，于6月5日福建省水产设计院提交《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》初稿，之后就可行性研究报告初稿征求有关部门意见，并把收集的意见反馈给编制单位修改，12月初组织专家评审。

　　综上所述，由于项目规划调整及政府要求一级渔港升级中心渔港等客观原因，在政府的协调下，存在部分未取得批建手续的项目在政府要求下先行建设的情况，但是上述建设项目均为渔港项目整体规划的一部分，且均在报批手续流程之中，另外还有省级政府单位的财政补助和政策支持，故取得批建手续不存在实质性障碍。

　　（3）根据公告，2021年度标的公司在除在水产交易市场项目中投入83.07万元外，对其余在建工程并未进行投入。请说明相关工程建设是否按照预计施工进度进行，并详细列示各项工程预计的建设进度和完工时间，可投入正常经营使用的预计时间、投入使用前尚需取得的批复和许可手续。请你公司结合上述内容说明标的公司在建工程建设是否异常、后续生产经营是否存在重大不确定性、注入上市公司是否有助于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据审计报告，2021年度标的公司在水产交易市场项目中投入83.07万元，在京福南港水产冷冻及加工产业园项目中投入607.16万元。相关工程建设均按照预计施工进度进行。

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　　其中，水产交易市场、物流仓库、水产饲料生产车间、职工宿舍、港尾一级渔港7号8号地块场地平整、一级护岸支护工程等在建工程项目均在竣工验收过程中，待取得工程用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证后等批复和许可手续即可竣工验收。

　　综上，标的公司在建工程建设正常、后续生产经营不存在重大不确定性、注入上市公司有助于提高公司经营能力和资产质量。

　　独立董事意见：

　　根据查阅公司提供的资料、政府批文等，并根据评估师、律师、标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明，并且我们与律师、评估师、标的公司经营管理层进行了电话核实，综上判断公司的回复符合实际情况，标的公司在建工程建设没有发现异常、后续生产经营未发现重大不确定性、注入上市公司有助于提高公司经营能力和资产质量。

　　（4）根据公告，标的公司2020年和2021年1至10月份分别实现亏损1,192.96万元和3,186.19万元，截至2021年10月31日的未分配利润为-1.28亿元。且截至评估报告出具日，标的公司相关项目可行性研究报告尚未完成，未来经营计划及盈利模式尚未明确，且取得政府批复及完成项目整体建设也需要一定的时间，标的对自身未来收益和风险均无法合理估计和量化，标的公司管理层无法提供合理的盈利预测,导致评估机构无法使用收益法进行评估。请你公司详细列示标的公司成立以来历年的营业收入及净利润，并结合相关数据和在建工程的建设情况说明标的公司是否具备盈利能力，预计未来相关项目产生收入及利润的预计时间，将标的公司股权注入上市公司是否有助于提高你公司盈利能力和上市公司质量。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　结合标的公司审计报告，标的公司2005年以来营业收入及净利润为（单位：人民币元）：

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　　标的公司成立以来历年均无收入产生，详见回复1-1，主要成本支出为管理人员工资及费用。渔港项目整体建设完成后，预计将于2022年产生收入，2022年年底至2023年上半年产生利润，将标的公司股权注入上市公司将有助于提高公司盈利能力和上市公司质量。

　　独立董事意见：

　　根据公司提供的政府批文、政府规划文件等资料以及评估师、律师、标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明，并且我们与律师、评估师、标的公司经营管理层进行了电话核实，综上判断公司的回复符合实际情况，标的公司的建成具备盈利能力，将标的公司股权注入上市公司有助于提高公司盈利能力和上市公司质量。

　　2、根据公告，标的公司于2021年12月2日发生工商注册变更，你公司关联方厦门新彧投资有限公司新进为持有标的公司35%股权股东的。

　　（1）请你公司核查并说明厦门新彧投资有限公司于12月2日取得标的公司股权的成本，是否同本次资产评估存在重大差异，若存在差异，请说明原因及合理性。

　　回复：

　　根据厦门新彧投资有限公司（以下简称“厦门新彧”或“新彧投资”）提供的资料：

　　2021年11月29日，厦门新彧与厦门当代信息科技有限公司（以下简称“当代信息科技”）签订《股权转让协议》，约定，当代信息科技同意将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司（以下简称“标的公司”）15%的股权作价人民币1.2亿元转让给厦门新彧；厦门新彧向当代信息科技交付厦门市欣东联房地产开发有限公司（以下简称“欣东联”）持有的与股权转让款等额的房产（以下简称“标的房产1”），具体为“保利·当代半岛项目”A2地块38栋的房产，房产备案价值12,203万元。

　　2021年11月29日，厦门新彧与林群星签订《股权转让协议》，约定，林群星将其持有的标的公司20%的股权作价人民币1.6亿元转让给厦门新彧；厦门新彧向林群星交付欣东联持有的与股权转让款等额的房产（以下简称“标的房产2”），具体为“保利·当代半岛项目”A2地块31栋、32栋、33-01栋、39栋的房产，房产备案价值16,089万元。

　　根据厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司出具的评估报告，截止于评估基准日2021年10月31日，漳州南太武渔港开发有限公司股东全部权益价值的评估值为捌亿零肆佰贰拾肆万伍仟壹佰肆拾贰元壹角捌分(RMB 804,245,142.18)，股权转让价格以预评估结果80,000万元为基础，按照持股比例计算，新彧投资取得标的公司股权的成本与最终资产评估价值不存在重大差异。

　　（2）根据公告，厦门新彧投资有限公司因受让标的公司股权而对原股东承担支付股权款义务。请你公司说明截至公告披露日厦门新彧投资有限公司是否存在尚未支付的股权转让款，并说明其如未及时支付股权款是否导致标的股权权属存在瑕疵。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据厦门新彧与当代信息科技签订的《股份转让协议》：在标的股权变更至厦门新彧或其指定的第三方名下之日起12个月后，厦门新彧将标的房产1过户至当代信息科技或其指定的第三方名下；若标的房产1过户前，厦门新彧已通过其他方式支付股权转让款的，则厦门新彧无须再将标的房产1过户至当代信息科技或其指定的第三方名下。根据厦门新彧与林群星签订的《股份转让协议》：在标的股权变更至厦门新彧或其指定的第三方名下之日起12个月后，厦门新彧将标的房产2过户至林群星或其指定的第三方名下；若标的房产2过户前，厦门新彧已通过其他方式支付股权转让款的，则厦门新彧无须再将标的房产2过户至林群星或其指定的第三方名下。

　　截至公告披露日，厦门新彧尚未支付上述2份《股权转让协议》项下的股权转让款，尚未办理标的房产1及标的房产2的过户登记手续。

　　2021年11月，漳州昇邦物业服务有限公司（以下简称“漳州昇邦”，系欣东联公司的股东，持有欣东联公司50%的股权）向当代信息科技出具《承诺函》，保证欣东联公司在《股权转让协议》约定的期限内与当代信息科技就标的房产1签署《商品房买卖合同》，并办理过户登记。

　　2021年11月，漳州昇邦向林群星出具《承诺函》，保证欣东联公司在《股权转让协议》约定的期限内与林群星就标的房产2签署《商品房买卖合同》，并办理过户登记。

　　当代信息科技出具《声明函》，作出承诺如下：我司与新彧投资关于标的股权转让协议，协议项下的权利、义务只约束协议双方当事人，即我司与新彧投资，与当代东方无关；当代东方不因新彧投资针对标的股权的无偿赠与行为而承担任何义务，当代东方不承继我司与新彧投资签署的标的股权转让协议下新彧投资须向我司支付标的股权转让价款的付款义务及新彧投资未及时支付标的股权转让价款产生的相应违约责任等，因此而产生的义务、责任、纠纷等，均由我司与新彧投资妥善处理。

　　林群星出具《声明函》，作出承诺如下：本人与新彧投资关于标的股权转让协议，协议项下的权利、义务只约束协议双方当事人，即林群星与新彧投资，与当代东方无关；当代东方不因新彧投资针对标的股权的无偿赠与行为而承担任何义务，当代东方不承继本人与新彧投资签署的标的股权转让协议下新彧投资须向本人支付标的股权转让价款的付款义务及新彧投资未及时支付标的股权转让价款产生的相应违约责任等，因此而产生的义务、责任、纠纷等，均由本人与新彧投资妥善处理。

　　综上所述，律师认为：鉴于股权转让方当代信息科技、林群星已作出承诺，当代东方不承继厦门新彧在股权转让协议项下支付股权转让款的义务及违约责任等，因此，若厦门新彧未及时支付股权转让款，应当由其向当代信息科技、林群星承担违约责任，与当代东方无关。

　　3、根据资产评估报告，标的公司在建工程账面价值4.53亿元，评估值为5.39亿元，评估增值率为18.83%。但根据审计报告，标的公司于2021年对建工程计提0.22亿元的减值准备。请评估机构详细列示对在建工程项目进行评估的具体过程，并说明评估过程中是否充分考虑在建工程存在的减值迹象，标的公司对在建工程计提减值准备是否同评估结果存在矛盾。

　　回复：评估人员在对在建工程实地查勘时，了解到在建工程中的3#仓库，因台风原因已损坏灭失，现场勘察3#仓库已无实物。在对上述建筑物进行评估测算时，按零值处理，所以不存在评估结果与审计结果有冲突的地方。

　　本次评估对在建工程的测算，采用重编预算法对在建工程在评估基准日价值进行评估测算，经过测算表明，在建工程不存在减值迹象，因此本次评估不考虑在建工程减值。以下以在建工程-水产交易市场（3#楼）为例，对在建工程的评估计算过程做详细的说明：

　　案例：水产交易市场3#楼——在建工程-土建工程清查评估明细表序号1

　　（一）在建工程概况

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　　经现场勘察，房屋总层数为4层，结构为钢混结构，总层高约15米，其中一层层高约5.8米、第2-4层层高均约3.2米；建筑物外墙局部为石材贴面、局部为墙砖贴面；室内为毛坯状态；铝合金窗。至评估基准日，在建工程已完工多年，因历史遗留问题，此部分工程项目未办理竣工验收。根据被评估单位提供的工程形象进度说明，结合评估人员的现场勘察的建筑物现状及使用情况，项目完工率约90%。

　　（二）计算过程

　　计算公式：评估值=（开发成本+管理费用+销售税费+投资利息+开发利润）×完工率-在建工程折旧

　　1）开发成本

　　A、建筑安装工程费

　　包括土建工程费、安装工程费、装饰装修工程费等费用。本次采用重编预算法，根据被评估单位提供的工程施工合同、工程造价书等工程资料，按照当地现行建筑工程预算定额,得出评估对象建筑安装工程费为19,376,939元，折合3079元/平方米。单项工程造价汇总表如下：

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　　其中土建单位工程造价汇总表如下：

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　　安装单位工程造价汇总表如下：

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　　综上，建筑安装工程费=土建工程费+安装工程费=18,524,542+852,397=19,376,939(元)，折合3079元/平方米。

　　B、前期工程费

　　包括前期规划费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理及其他前期工程费用等，参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）结合市场调节价及评估对象实际前期工程费用构成情况，本次评估按建筑安装工程费的1.5%计。

　　则前期工程费=3079×1.5%=46.19（元/平方米）。

　　C、基础设施建设费

　　包括城市规划要求配套的道路、给排水、电力、燃气、电信、有线电视以及宗地内分摊的围墙、绿化、护坡等设施的建设，结合评估对象实际情况（配套工程主要包括地下排水、排污管的完善施工和强电、弱电及给水、鲜海水的供给配套，渔港水产交易市场内的主、次干道，以及市场连接渔港1#路（21M宽）衔接沿海大通道），本次基础设施建设费取值为建筑安装工程费的15%。

　　则基础设施建设费=3079×15%=461.85（元/平方米），包含市场连接渔港1#路（21M宽）衔接沿海大通道。

　　D、开发过程费用

　　包括工程监理费、质监费、环保费、次要项目等其它费用，参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）结合市场调节价及评估对象开发过程费用构成情况，本次评估按建筑安装工程费的3%计。

　　则开发过程费用=3079×3%=92.37（元/平方米）。

　　综上，开发成本=建筑安装工程费+前期工程费+基础设施建设费+公共配套费+开发过程费用=3079+46.19+461.85+92.37=3679.41（元/平方米）。

　　2）管理费用

　　指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要开支，包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。评估综合考虑估价对象所在区域的经济发展状况、行业发展水平、社会平均工资水平等影响因素，以开发成本为基数，一般按2%-4%的比例计算。本次评估根据评估对象所在区域经济状况等因素按3%计取。

　　则管理费用=3679.41×3%=110.38（元/平方米）。

　　3）投资利息

　　指房地产开发商为筹措资金而发生的各项费用，包括企业经营期间发生的利息净支出、汇兑净损益、调剂外汇手续费、金融机构手续费，以及企业筹资发生的其它财务费用。根据项目的建设规模，确定开发周期为2年，现行LPR为1年期3.85%，5年期以上4.65%，结合开发周期，本次评估采用内插法求取利率为4.05%，开发成本和管理费用假设均匀投入，以开发周期的一半计算。

　　则投资利息=（开发成本+管理费用）×((1+利率)开发周期/2-1)=（3679.41+110.38）×((1+4.05%)2/2-1)=153.49（元/平方米）。

　　4）开发利润

　　本次评估取直接成本利润率测算开发利润，即以开发成本为基数。根据《福建省建筑安装工程费用定额》（2017版），类似工程的开发利润率为6%。根据《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》（闽政〔2020〕2号）文件，渔港建设属于公益性基础设施建设，经参考CHOICE金融资讯，2020年企业绩效评价标准-公共设施管理业全行业成本费用利润率较低值为2.9%，结合估价对象实际情况，本次评估取开发利润率为3%。

　　则开发利润=开发成本×开发利润率=3679.41×3%=110.38（元/平方米）。

　　5）销售税费

　　包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。由于评估对象为自建自用项目，本次评估不考虑销售税费，即销售税费为0元/平方米。

　　6）建筑物重置价

　　建筑物重置价=开发成本+投资利息+管理费用+开发利润+销售税费=3679.41+110.38+153.49+110.38+0=4054（元/平方米，取整）。

　　7）完工率

　　根据被评估单位提供的工程形象进度说明，结合评估人员的现场勘察的建筑物现状及使用情况，项目完工率约90%。

　　8）在建工程单价

　　在建工程单价=建筑物重置价×完工率=4054×90%=3649（元/平方米，取整）。

　　9）在建工程折旧

　　（1）耐用年限成新率

　　钢混结构、生产用房经济耐用年限为50年，据了解，建筑物建成于2017年10月，已使用4年，尚可使用年限为46年。至评估基准日，剩余土地使用年限为35年。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限，则主体总折旧年限为4+35=39年，则房屋成新率为：35/39=90%。

　　（2）现场勘查成新率

　　根据评估人员现场勘查情况，采用打分法确定成新率，打分情况见下表：

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　　成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%=90%（取整）

　　（3）成新率的确定

　　成新率＝耐用年限成新率×0.4＋现场勘查成新率×0.6

　　＝90%×0.4＋90%×0.6

　　＝90%

　　则在建工程折旧=在建工程单价×（1-成新率）=3649×（1-90%）=365（元/平方米，取整）。

　　10、评估价值

　　评估单价＝在建工程单价-在建工程折旧=3649-365=3284（元/平方米），评估对象建筑面积为6292.8平方米，则评估值=3284×6292.8=20,665,555.20（元）。

　　综上所述，在建工程-水产交易市场（3#楼）的评估值为20,665,555.20元，账面价值为15,658,023元，增值了5,007,532.20元，增值率为32%。其他在建工程的评估过程同理。

　　4、根据资产评估报告，评估机构称在资产评估过程中以产权清晰完整为假设，未考虑标的公司部分土地已设立抵押权以及大部分在建工程未取得批建手续的情形。请资产评估机构结合在建工程的目前建设情况和预计完工时间等内容说明资产评估不考虑上述情形是否合理，是否符合评估准则的相关规定，以及若考虑相关事项是否会对评估结果产生重大影响，不考虑相关事项进行资产评估是否能够真实反映标的资产的价值，是否有助于上市公司及股东了解判断标的公司市场价值并做出相关的决策。

　　回复：

　　（1）关于不考虑部分土地已设立抵押权的问题

　　经与委托人沟通了解到，标的公司所抵押的土地属于公司原股东的历史遗留问题。根据厦门当代信息科技有限公司、林群星向厦门新彧投资有限公司出具《声明书》，承诺，若因此导致抵押物被债权人处置拍卖时，声明人承诺将承担全部还款责任，或参与竞拍收回土地并归还标的公司，不会因此影响标的公司整体开发和运营，不会造成标的公司任何损失。

　　（2）关于不考虑大部分在建工程未取得批建手续的情形，理由如下：

　　根据委托人提供的“关于渔港建设的情况说明”：根据《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》（闽政〔2020〕2号）、《福建省海洋与渔业局、省发展和改革委、省财政厅关于印发《福建省实施渔港建设三年行动计划（2020—2022年）》等文件规定，标的公司建设的港尾一级渔港要提升改造为中心渔港，并列入2021年计划开工项目清单，根据《福建省财政厅、福建省海洋与渔业局关于下达2020年第二批渔港建设补助资金的通知》（闽财农指〔2020〕111号），省级财政补助资金4266万元已到位，标的公司于2021年4月22日委托福建省水产设计院编制《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》，于6月5日福建省水产设计院提交《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》初稿，之后就可行性研究报告初稿征求有关部门意见，并把收集的意见反馈给编制单位修改，12月初组织专家评审。同时委托人承诺在建工程未来在补办批建手续方面不会存在风险，并向评估机构出具了承诺函和权属声明，声明未办理产权部分的资产权属清晰完整。

　　综上所述，评估机构认为在资产评估过程中以产权清晰完整为假设，不考虑标的公司部分土地已设立抵押权及大部分在建工程未取得批建手续的情形是合理的，也是符合评估准则相关规定的，不会对评估结果产生重大影响，能够反映标的资产的价值，不会对上市公司及股东了解判断标的公司市场价值并做出相关的决策造成影响。

　　5、根据资产评估报告，标的公司固定资产账面价值0.44亿元，评估值1.15亿元，评估增值率162.14%，增值原因主要为在重置成本法下人工材料成本上涨、资金成本、折旧年限差异等原因。请说明上述固定资产的权证办理情况，是否属于违章建筑，请评估机构详细列示对固定资产评估的具体过程，说明相关因素对评估结果的具体影响，请评估机构说明评估合理性。

　　回复：（一）列入本次评估范围的固定资产为龙海市港尾一级渔港，包含码头工程（含引桥工程）、防波堤工程（含临时工程施工便道）、驳岸工程和执法中心办公楼4个部分。《工程可行性研究报告》于2007年获农业部“农计函［2007］49号”文件批复；《初步设计文件》于2008年获农业部“农办渔［2008］54号文件批复。2016年12月16日福建省海洋与渔业厅同意该项目通过竣工验收。评估人员经翻阅固定资产的相关资料，标的资产从项目立项批复、招投标、地质勘探、地形测量、可行性研究、海域使用论证、环境影响报告、海洋环境报告核准、设计、监理、施工、竣工验收等资料均比较齐全，同时与项目相对应的政府补助款也已经同步到位，因此，本评估机构认为没有理由将上述建筑物认定为违章建筑。

　　（二）固定资产的具体评估过程如下

　　1）开发成本

　　A、建筑安装工程费

　　包括土建工程费、安装工程费、装饰装修工程费等费用。本次采用重编预决算法，根据被评估单位提供的决算资料、竣工图等工程竣工资料，按照当地现行建筑工程定额,得出评估对象龙海市港尾一级渔港，包含码头工程(含引桥工程)、防波堤工程(含临时工程施工便道)、驳岸工程和执法中心办公楼及配套的水电安装工程及多点监控系统的建筑安装工程费为139,881,296元，单项工程造价汇总表如下：

　　■

　　B、前期工程费

　　包括前期规划费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理及其他前期工程费用等，参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）结合市场调节价及评估对象实际前期工程费用构成情况，本次评估按建筑安装工程费的1.5%计。

　　则前期工程费=139,881,296×1.5%=2,098,219.44（元）。

　　C、基础设施建设费

　　包括城市规划要求配套的道路、给排水、电力、燃气、电信、有线电视以及宗地内分摊的围墙、绿化、护坡等设施的建设，结合评估对象实际情况，本次基础设施建设费已合并计入建筑安装工程费中，故在此处不单独计算，基础设施建设费为0元。

　　D、开发过程费用

　　包括工程监理费、质监费、环保费、次要项目等其它费用，参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）结合市场调节价及评估对象开发过程费用构成情况，本次评估按建筑安装工程费的2%计。

　　则开发过程费用=139,881,296×2%=2,797,625.92（元）。

　　综上，开发成本=建筑安装工程费+前期工程费+基础设施建设费+公共配套费+开发过程费用=139,881,296+2,098,219.44+0+2,797,625.92=144,777,141.4（元）。

　　2）管理费用

　　指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要开支，包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。评估综合考虑估价对象所在区域的经济发展状况、行业发展水平、社会平均工资水平等影响因素，以开发成本为基数，一般按2%-4%的比例计算。本次评估根据评估对象所在区域经济状况等因素按3%计取。

　　则管理费用=144,777,141.4×3%=4,343,314.24（元）。

　　3）投资利息

　　指房地产开发商为筹措资金而发生的各项费用，包括企业经营期间发生的利息净支出、汇兑净损益、调剂外汇手续费、金融机构手续费，以及企业筹资发生的其它财务费用。根据项目的建设规模，确定开发周期为2年，现行LPR为1年期3.85%，5年期以上4.65%，结合开发周期，本次评估采用内插法求取利率为4.05%，开发成本和管理费用假设均匀投入，以开发周期的一半计算。

　　则投资利息=（开发成本+管理费用）×((1+利率)开发周期/2-1)=（144,777,141.4+4,343,314.24）×((1+4.05%)2/2-1)=6,039,378.45（元）。

　　4）开发利润

　　本次评估取直接成本利润率测算开发利润，即以开发成本为基数。根据《福建省建筑安装工程费用定额》（2017版），类似工程的开发利润率为6%。根据《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》（闽政〔2020〕2号）文件，渔港建设属于公益性基础设施建设，经参考CHOICE金融资讯，2020年企业绩效评价标准-公共设施管理业全行业成本费用利润率较低值为2.9%，结合估价对象实际情况，本次评估取开发利润率为3%。

　　则开发利润=开发成本×开发利润率=144,777,141.4×3%=4,343,314.24（元）。

　　5）销售税费

　　包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。由于评估对象为自建自用项目，本次评估不考虑销售税费，即销售税费为0元。

　　6）建筑物重置价

　　建筑物重置价=开发成本+投资利息+管理费用+开发利润+销售税费=144,777,141.4+4,343,314.24+6,039,378.45+4,343,314.24+0=159,503,149（元，取整）。

　　7）成新率

　　（1）耐用年限成新率

　　根据《渔港的设计说明》中相关设计说明：“建筑物等级：防波堤、码头、栈桥均按II级水工建筑物设计，驳岸按III级水工建筑物设计。”参照《港口工程结构可靠性设计统一标准》（GB 50158-2010），永久性港口建筑物的设计使用年限为50年。据了解，建筑物建成于2010年10月，至评估基准日已使用11年，尚可使用年限为39年。至评估基准日，剩余土地使用年限为35年。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限为35年。则主体总折旧年限为11+35=46年，则码头工程、防波堤工程、驳岸工程成新率为：35/46=76%。

　　钢混结构、非生产用房经济耐用年限为60年，据了解，建筑物建成于2010年10月，已使用11年，尚可使用年限为49年。至评估基准日，剩余土地使用年限为35年。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限为35年。则主体总折旧年限为11+35=46年，则执法中心办公楼房屋成新率为：35/46=76%。

　　综上，评估对象港尾一级渔港耐用年限成新率为76%。

　　（2）现场勘查成新率

　　根据评估人员现场勘查情况，采用打分法确定成新率，码头工程(含引桥工程)、防波堤工程、驳岸工程打分情况见下表：

　　■

　　成新率=（结构打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%=70%（取整）

　　根据评估人员现场勘查情况，采用打分法确定成新率，执法中心办公楼打分情况见下表：

　　■

　　成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%=70%（取整）

　　综上，评估对象港尾一级渔港现场勘查成新率为70%。

　　（3）成新率的确定

　　成新率＝耐用年限成新率×0.4＋现场勘查成新率×0.6

　　＝76%×0.4＋70%×0.6

　　＝72%

　　8）评估价值

　　评估价值＝重置价值×成新率=159,503,149×72%=114,842,267（元，取整）

　　(三）增值原因及合理性分析

　　港尾一级渔港增值较大的部分是防波堤和驳岸工程，是一级渔港资产组成里最核心的资产，占一级渔港账面价值的90%。防波堤和驳岸工程建设过程所采用的主要材料为各种规格的抛填护面块石、堤心抛石、护底抛石、基床抛石及干砌条石挡土墙等各种石材，石材价格自2009年的80多元/吨，至评估基准日已上涨到200多元/吨，且这部分建筑所采用的沙石基本上是由标的公司挖山形成的自有石材，无需外购，因此防波堤和驳岸工程的账面没有体现这部分的造价成本。而评估从客观角度反应资产在评估基准日的完全重置成本。因防波堤和驳岸工程的主要材料成本占项目主成本的80%以上，抛开这几年人工成本、运费及机械费用持续上涨的因素，单纯从原材料上涨的角度分析，已翻了2倍多，因此，评估机构认为本次的评估结果是相对合理的。

　　6、据天眼查显示，标的公司因非法采矿、金融借款合同纠纷等事项多次被起诉，也曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单。请你公司核查并说明标的公司截至目前涉及的诉讼、仲裁等情况，生产经营是否存在违法违规的情形，标的公司相关资产是否存在权属瑕疵，如存在，请详细说明相关事项对标的公司的影响，请律师核查并发表明确意见。并请你公司及独立董事说明在存在相关事项的情况下将标的公司股权注入你公司是否有利于提高你公司资产状况和经营能力，是否有利于保障你公司及全体股东利益。

　　回复：

　　（一）标的公司涉及诉讼、仲裁情况

　　根据标的公司提供的资料结合“中国裁判文书网”的信息，标的公司涉及的诉讼案件主要如下：

　　1、原告高吉祥与被告漳州南太武渔港开发有限公司、吴朝阳、第三人高亚方、高玉叶股东资格确认纠纷

　　原告以双方拟庭外和解为由申请撤回起诉，龙海市人民法院作出（2018）闽0681民初4919号《民事裁定书》，准许高吉祥撤回起诉。

　　2、蓝合法与漳州南太武渔港开发有限公司劳动争议案件

　　（1）南太武渔港公司将场地平整部分分包给王为番。蓝合法是王为番雇佣的工人。蓝合法在从事场地平整业务时左眼被击伤，后蓝合法诊断伤情为左眼球穿通伤。漳州市人力资源和社会保障局认定事故性质属于工伤。此争议经提起行政复议及行政诉讼，漳州市中级人民法院作出（2015）漳行终字第72号行政判决书，维持事故性质工伤认定。

　　（2）2015年4月，蓝合法提起劳动争议仲裁，龙海市劳动争议仲裁委作出龙劳仲案字（2015）196号仲裁裁决书。

　　（3）蓝合法不服仲裁裁决，向龙海市人民法院起诉，案件审理过程中，蓝合法提出撤回起诉申请，龙海市人民法院作出（2016）闽0681民初3914号民事裁定书，裁定准予其撤诉。

　　（4）南太武渔港公司不服仲裁裁决提起诉讼，该案由龙海市人民法院作出（2016）闽0681民初3865号民事判决书，判决南太武渔港公司向蓝合法支付交通费、劳动能力鉴定费、住院期间护理费、住院伙食补助费、停工留薪期工资、一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金等各项费用合计147269元。

　　（5）南太武渔港公司不服上述一审判决提起上诉，漳州市中级人民法院作出（2017）闽06民终365号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

　　判决履行情况：

　　2017年9月13日，蓝合法与南太武渔港公司就（2016）闽0681民初3865号民事判决书达成和解协议：1、南太武渔港公司赔偿蓝合法各项经济补偿13万元，该款项分别于2017年9月15日前支付7万元，2017年12月31日前支付6万元；2、若南太武渔港公司未按期履行付款义务，则蓝合法有权根据（2016）闽0681民初3865号民事判决书、（2017）闽06民终365号民事判决书的判决内容全额申请强制执行。

　　2017年9月16日，蓝合法出具《收条》，确认收到南太武渔港公司委托员工高吉祥通过转账支付的工伤赔偿首期款7万元。

　　2017年12月30日，蓝合法出具《收条》，确认收到南太武渔港公司委托员工高吉祥通过转账支付的工伤赔偿金尾款6万元。

　　鉴于蓝合法已出具收到和解协议项下全部款项13万元的《收条》，本所确认南太武渔港公司已支付该款项的事实。

　　3、交通银行股份有限公司泉州分行（以下简称“交行泉州分行”）与福建省奇信机械设备有限公司（以下简称“奇信公司”）、漳州南太武渔港开发有限公司、吴朝阳、王云莲金融借款合同纠纷

　　（1）原告交行泉州分行与被告奇信公司、南太武渔港公司、吴朝阳、王云莲金融借款合同纠纷，由泉州市中级人民法院受理，案号：（2016）闽05民初407号；

　　案件审理过程中，奇信公司、南太武渔港公司提起管辖权异议申请，泉州市中级人民法院作出裁定驳回管辖权异议。此后，奇信公司提起管辖权异议上诉，福建省高级人民法院作出（2016）闽民辖终256号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定；

　　本案经审理，泉州市中级人民法院认定，2015年6月-7月，交行泉州分行与奇信公司签订4份《流动资金借款合同》，并分4笔向奇信公司发放贷款共计3000万元，约定到期日为2016年2月19日，还款方式为按月结息，到期利随本清。2014年8月，南太武公司以其所有的坐落于龙海市港尾镇斗美村的产权证号为龙特国用（2006）第0136号、龙特国用（2006）第0403号土地使用权与交行泉州分行签订《最高额抵押合同》，为奇信公司在2014年8月19日至2015年8月19日期间因贷款订立的授信业务合同提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，担保的最高额债权为70232000元。同日，吴朝阳与交行泉州分行签订《最高额保证合同》，为奇信公司在2014年8月19日至2015年8月19日期间因贷款订立的授信业务合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为3600万元。王云莲作为吴朝阳配偶，自愿在夫妻共有财产范围内对吴朝阳的担保债务承担共同还款责任。

　　人民法院作出（2016）闽05民初407号民事判决书，判决：1）奇信公司归还交行泉州分行贷款本金人民币3000万元及截至实际还清之日的利息、罚息和复利（利息、罚息、复利按双方合同约定计算，其中利息从2015年7月21日起计算，罚息、复利从2016年2月19日起计算）；2）如奇信公司不履行上述债务，交行泉州分行有权以南太武渔港公司名下址在龙海市港尾镇斗美村（产权证号：龙特国用（2006）第0136号、龙特国用（2006）第0403号）折价或者以拍卖、变卖上述房地产所得的价款在合同约定范围内（70232000元）优先受偿，其承担责任后，有权向奇信公司追偿；3）吴朝阳对奇信公司的上述债务承担连带清偿责任，其承担责任后，有权向奇信公司追偿；4）王云莲以与吴朝阳的夫妻共同财产对奇信公司的债务承担连带清偿责任，其承担责任后，有权向奇信公司追偿。

　　（2）王云莲不服一审判决提出上诉，因王云莲未在指定期限内预交二审案件受理费，福建省高级人民法院作出（2017）闽民终1065号《民事裁定书》，裁定本案按上诉人王云莲自动撤回上诉处理。据此，一审判决发生法律效力。

　　（3）泉州市中级人民法院作出（2018）闽05执581号之一《执行裁定书》，裁定泉州市中级人民法院作出的（2016）闽05民初407号民事判决书由泉州市鲤城区人民法院执行。

　　判决执行情况：

　　南太武渔港公司陈述，就（2016）闽05民初407号民事判决书，目前正在执行过程中。

　　当代信息科技、林群星向厦门新彧出具《声明书》，承诺，若因上述债务问题导致抵押物被债权人处置拍卖时，声明人承诺将承担全部还款责任，或参与竞拍收回土地并归还公司，不会因此影响南太武渔港公司整体开发和运营，不会造成渔港公司任何损失。

　　4、非法采矿刑事案件

　　2018年3月至10月间，南太武渔港公司在未办理采矿许可证的情况下，经法定代表人高吉祥决定，由公司现场负责人许建伟安排工人在公司红线范围内非法开采饰面花岗岩荒料和砂包土，无偿用于龙海市港尾镇斗美村沿海道路及护浪堤工程公益项目建设。龙海市人民法院经审理作出（2020）闽0681刑初875号《刑事判决书》，判决：被告单位南太武渔港公司犯非法采矿罪，判处罚金50000元；被告人高吉祥犯非法采矿罪，判处罚金30000元。

　　南太武渔港公司陈述，已缴纳罚金50000元，并提供龙海市人民法院出具的《情况说明》，证明（2020）闽0681刑初875号《刑事判决书》项下的罚金5万元已缴纳。

　　5、其他案件

　　（1）原告福建省水产设计院与被告河海大学设计院、第三人漳州南太武渔港开发有限公司著作权、商业秘密侵权纠纷，漳州市中级人民法院作出（2007）漳民初字第1号《民事判决书》，判决：1、确认被告河海大学设计院编制《福建省龙海市港尾一级渔港工程总体规划报告》侵犯原告福建省水产设计院编制的《福建省龙海市港尾一级渔港工程总体规划报告》的著作权。2、被告河海大学设计院应在本判决生效之日起十日内赔偿原告福建省水产设计院经济损失人民币20000元。3、驳回原告福建省水产设计院的其他诉讼请求。

　　（2）原告福建省水产设计院与被告河海大学设计院、第三人漳州南太武渔港开发有限公司著作权、商业秘密侵权纠纷，漳州市中级人民法院作出（2007）漳民初字第2号《民事判决书》，判决：1、确认被告河海大学设计院编制的《福建省龙海市港尾一级渔港工程工程可行性研究报告》侵犯原告福建省水产设计院编制的《福建省龙海市港尾一级渔港工程工程可行性研究报告》的著作权。2、被告河海大学设计院应在本判决生效之日起十日内赔偿原告福建省水产设计院经济损失人民币20000元。3、驳回原告福建省水产设计院的其他诉讼请求。

　　南太武渔港公司作为上述案件的第三人参与诉讼，相关判决结果不涉及南太武渔港公司的权利义务，与南太武渔港公司无关。

　　（二）标的公司生产经营是否存在违法违规的情形

　　1、欠税事项

　　南太武渔港公司陈述，公司曾有欠税情况，目前已缴清税款及滞纳金，并提供《无欠税证明》。

　　国家税务总局漳州市龙海区税务局于2021年12月10日出具《无欠税证明》（漳龙税一无欠税证[2021]58号），载明，纳税人名称：漳州南太武渔港开发有限公司，经查询税收征管信息系统，截至2021年12月5日，未发现有欠税情形。

　　2、行政处罚事项

　　（1）2015年3月23日，漳州市海洋与渔业局作出《责令停止违法行为通知书》（漳海渔责[2015]1号），责令南太武渔港公司停止违法占用海域实施填海造地的行为。

　　（2）2015年4月21日，漳州市海洋与渔业局作出《行政处罚事先告知书》（漳海渔罚告[2015]01号），拟责令南太武渔港公司退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处人民币142.0786万元罚款。

　　南太武渔港公司陈述，已于2015年7月20日缴纳罚款142.0786万元。经核查转账凭证及行政罚款收据，确认南太武渔港公司已缴纳罚款。

　　根据漳州市海洋与渔业局出具的《行政处罚完结告知函》，该局经审查，确认标的公司已缴纳全部罚款，鉴于该项目已被列入龙海区历史填海遗留问题清单（编号350681-0151），影响较小，不予拆除；纳入港尾隆教片区生态修复，今后有开发利用，补办用海手续。

　　（3）2019年元月15日，龙海市国土资源局作出《龙海市国土资源局行政处罚决定书》（龙国土资行罚[2018]（港）023号），决定对南太武渔港公司处罚如下：1、责令退还非法改变用途的土地4086.68平方米；2、处以罚款122,600.4元。

　　据南太武渔港公司陈述，其已退还非法改变用途的土地，并缴纳罚款。

　　2019年8月8日，南太武渔港公司与龙海市自然资源局共同签订《龙海市自然资源局龙国土资行罚[2018]（港）023号行政处罚决定书责令退还漳州南太武渔港开发有限公司的土地清单》，移交退还土地4086.68平方米。根据闽（2019）龙海市不动产权第0008270号《不动产权证书》附记记载内容，根据龙海市国土资源局龙国土资行罚[2018]（港）023号行政处罚决定书，退还非法改变用途的土地4086.68平方米。于2019年8月间申请国有建设用地使用权变更（面积）登记。据此，南太武渔港公司已退还非法改变用途的土地。

　　南太武渔港公司于2019年1月18日缴纳罚款122,600.4元，龙海市国土资源局开具罚款票据，确认南太武渔港公司已缴纳罚款。

　　3、其他事项

　　截至2021年12月13日，经查询“信用中国”，南太武渔港公司无行政处罚信息、无失信惩戒信息；经查询“国家企业信用信息公示系统”，南太武渔港公司无行政处罚信息，未列入经营异常名录，未列入严重违法失信企业名单（黑名单）。

　　（三）分析意见

　　1、经核查，标的公司曾犯非法采矿罪，曾有欠税的情况（目前已缴清税款，截至2021年12月5日，未发现有欠税情形）；标的公司曾因违法占用海域实施填海造地、非法改变土地用途被处以行政处罚。除此之外，未发现标的公司存在其他违法违规的情形。

　　2、根据生效法律文书（2016）闽05民初407号民事判决书，如奇信公司未履行债务，交行泉州分行有权就南太武渔港公司名下的龙海市港尾镇斗美村（产权证号：龙特国用（2006）第0136号、龙特国用（2006）第0403号）折价或者以拍卖、变卖上述房地产所得的价款在合同约定范围内（70232000元）优先受偿，本案尚在执行过程中，故上述抵押物存在被人民法院执行拍卖的风险。

　　若人民法院执行抵押物，根据生效判决，南太武渔港公司承担责任后有权向奇信公司追偿。在南太武渔港公司实现对奇信公司的追偿，或当代信息科技、林群星履行承诺承担全部还款责任，或参与竞拍收回土地并归还南太武渔港公司的情况下，南太武渔港公司的损失（如有）将得以弥补。

　　独立董事意见：

　　根据查阅诉讼、仲裁等资料以及结合律师法律意见书，我们认为标的公司股权注入公司有利于提高公司资产状况和经营能力，有利于保障公司及全体股东利益。

　　7、根据审计报告，标的公司2020年度和2021年1至10月分别支付其他与经营活动有关的现金8,462.02万元和9,899.72万元。请你公司核查并说明其他与经营活动有关现金的明细及支付原因，标的公司在无营业收入的情况对外支付大笔资金的合理性，是否具有商业实质，是否存在未披露的债务或其他潜在义务。请律师及独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　律师核查情况如下：

　　（一）2020年度对外支付大笔资金的核查情况

　　1、2020年10月22日，标的公司向高吉祥付款24,401,773元

　　经核查标的公司提供的付款凭证，2020年10月22日，标的公司向高吉祥付款24,401,773元。标的公司陈述，该款项的支付原因系标的公司根据第三方的指示，将应付第三方的款项支付给高吉祥，具体如下：

　　（1）应付高捷200万元

　　2013年2月6日，厦门海信天远洋渔业有限公司（以下简称“海信天公司”）向标的公司支付往来款200万元。2014年1月16日，标的公司、海信天公司、高捷、周天助等签订《往来款结算确认书》确认，标的公司将前述应归还海信天公司的往来款200万元支付至高捷的账户；2020年9月24日，标的公司、高捷、高吉祥三方签订《请款结算确认函》，高捷要求标的公司将应向其支付的款项200万元支付至高吉祥账户。

　　（2）应付捷盛石材201,773元

　　据标的公司陈述，2015年5月，标的公司部分土地被龙海市港尾镇沿海大通道项目征用，龙海市捷盛石材有限公司（以下简称“捷盛石材”）临时用房处于被征收范围。2015年5月27日，捷盛石材向港尾镇人民政府出具《证明函》，同意政府将赔偿捷盛石材的款项支付至标的公司。同日，标的公司出具《委托书》，委托高吉祥负责沿海大通道征用事宜，并处置赔偿事务。2016年11月25日，龙海市港尾镇征地拆迁办公室向标的公司支付征迁补偿款201,773元。2020年9月24日，标的公司、捷盛石材、高吉祥三方签订《请款结算确认函》，捷盛石材要求标的公司将应向其支付的款项201,773元支付至高吉祥账户。

　　（3）应付祥辉土石方公司1220万元

　　2007年12月18日，标的公司与高全辉签订《一期场地平整工程接续承包施工纪要》（以下简称《施工纪要》），约定，高全辉施工队接续漳州鑫山爆破工程有限公司未完工的南太武渔港一期场地平整工程，高全辉施工队的工程内容为土方挖运、回填等，综合单价为26.62元/立方米，本工程的建安税由标的公司代缴并承担；待高全辉完成公司注册，双方签订施工合同。2009年5月29日，龙海市祥辉土石方有限公司（高全辉设立，以下简称“祥辉土石方公司”）与标的公司签订《一期场地平整工程施工承包合同》，就前述《施工纪要》项下的土石方工程相关事宜进行详细约定。2016年6月，标的公司与祥辉土石方公司签订《补充协议》，约定，双方确认一期场地平整土石方工程结算款为1300万元，其中80万元标的公司已于2011年底前支付，剩余款项1220万元于五年内支付完毕，并指定高吉祥为收款人。

　　经查，标的公司于2011年11月8日向祥辉土石方公司支付工程款80万元。

　　（4）应付阿文果业1000万元

　　2017年1月23日，漳浦阿文果业有限公司（以下简称“阿文果业”）向标的公司付款1000万元。2020年9月24日，阿文果业、高吉祥出具《往来款项结算函》，阿文果业委托高吉祥与标的公司结算，并要求标的公司将应向其支付的款项1000万元支付至高吉祥账户。

　　2、2020年10月28日，标的公司向高吉祥付款50,702,100元

　　经核查标的公司提供的付款凭证，2020年10月28日，标的公司向高吉祥付款50,702,100元。根据标的公司提供的《情况说明》，该款项的支付原因如下：

　　（1）归还高吉祥借款50,326,320元

　　根据标的公司提供的《有关高吉祥先生款项的说明》，标的公司在华尔顿公司、林群星以及厦门当代信息等股东进入公司之前，高吉祥系公司的实际控制人，且公司注册资本仅4000万元，公司所需的运营支出高度依赖高吉祥的借款。截止2020年10月28日，公司欠高吉祥62,577,464元。

　　经核查标的公司提供的部分转账凭证，确认2018年2月至2020年10月期间，高吉祥通过转账方式向标的公司提供借款合计5700万元。

　　（2）归还高吉祥代付的港区综合治理费20万、海洋污染治理费6万

　　据标的公司陈述，2012年1月至2015年4月期间，标的公司委托高新忠负责港区综合治理、海洋污染治理（包括渔港港地海漂垃圾清理、渔港码头环境保洁、渔港垃圾清运等），高新忠组织当地村民开展海漂垃圾清理、码头环境保洁、渔港垃圾清运等相关工作。

　　2012年3月30日，高吉祥代标的公司向高新忠支付渔港综合治理费和海洋污染支付26万元，高新忠出具《收据》。

　　（3）归还高吉祥代付的赔偿款10,780元

　　据标的公司陈述，因公司车辆发生交通事故导致理赔责任，车辆定损后，对方车主追索迫切，故由高吉祥先行垫付赔偿款10,780元。2017年11月17日，标的公司收到平安养老保险股份有限公司支付的理赔款10,780元。

　　（4）归还高吉祥代付的沿海大道理赔款105,000元

　　2015年5月27日，标的公司出具《委托书》，委托高吉祥负责沿海大通道征用事宜，并处置赔偿事务。

　　2016年2月19日，龙海市港尾镇人民政府出具《证明》，沿海大通道斗美段石料搬迁补偿事宜，由标的公司负责理赔手续和赔偿事务，政府将补偿款105,000元转入标的公司，由标的公司代收代付。

　　3、分析意见

　　经核查，如前所述，标的公司2020年度对外支付的大笔资金，主要为标的公司根据第三方指示将应付第三方的款项支付至高吉祥账户，以及标的公司归还高吉祥借款、高吉祥代付款等。考虑到高吉祥作为标的公司的前股东，结合彼时标的公司注册资金仅为4000万元、公司运营支出高度依赖股东高吉祥借款的实际情况，认为标的公司2020年度对外支付上述款项的事由、商业实质通过相关合同、协议、付款凭证等可以确定。

　　（二）2021年度对外支付大笔资金的核查情况

　　1、2021年1月4日、2021年1月5日，标的公司合计向华尔顿（福建）集团有限责任公司（以下称“华尔顿公司”）付款5000万元

　　经核查标的公司提供的付款凭证，2020年12月31日，华尔顿公司向标的公司提供借款5000万元。2021年1月4日，标的公司向华尔顿公司还款3000万元，2021年1月5日，标的公司向华尔顿公司还款2000万元，发生上述款项期间，华尔顿公司系标的公司的股东。据标的公司陈述，上述借款系公司与股东之间短期资金拆借，未签订借款协议，符合商业惯例。

　　2、2021年2月5日，标的公司向高吉祥退还代付林群星投资款3850万元

　　根据锦乘风（厦门）会计师事务所有限公司出具的《漳州南太武渔港开发有限公司验资报告》（报告文号：厦锦乘风验[2021]第003号），标的公司的股东为华尔顿公司（持股30%）、林群星（持股55%）、当代信息科技（持股15%），各股东一致同意增加标的公司注册资本33500万元，另注入33250万元作为资本公积。其中，华尔顿公司实际缴纳20,025万元，林群星实际缴纳36,712.5万元，当代信息科技实际缴纳10,012.5万元。

　　经核查，林群星本次增资的款项36,712.5万元全部由高吉祥代付，自2020年10月12日至2021年2月5日期间，高吉祥共计代林群星向标的公司支付投资款合计40,612.50万元，多转入3900万元。

　　此后，林群星向标的公司出具《告知函》，确认，林群星本次增资的投资款36,712.5万元全部由高吉祥代付，要求标的公司将应退林群星多付的投资款3900万元按原渠道退还（即退至高吉祥账户）。

　　标的公司于2021年2月5日向高吉祥账户退还款项3850万元。

　　3、分析意见

　　经核查，标的公司2021年度对外支付的上述款项，支付事由、商业实质通过相关合同、协议、付款凭证等可以确定。

　　（三）标的公司向高吉祥付款的合理性

　　经核查，标的公司为个人经营起家的工程建设民营企业，高吉祥为标的公司创始人、发起人，为标的公司原大股东。标的公司运营期间，高吉祥作为标的公司控制人同时也是经营者，标的公司在被收购前高吉祥个人与家族财产未严格区分，没有做到管理和收益权分离，家族财产和标的公司财产的区分。标的公司注册资金仅为4000万元，远不能满足运营需要，高吉祥作为原实际控制人，十分重视公司发展，面对公司发展融资难、项目急、用料预购和分包商工期紧迫的问题，高吉祥通常自行筹资垫付，标的公司回款正常后高吉祥再收回垫付款。随着标的公司的发展和股权结构变化，上述问题已经改善并严格按照法律法规的要求进行筹资、经营，由于历史原因存在的大额款项支付合理性。

　　（四）经核查，未发现标的公司存在未披露的债务或其他潜在义务。

　　独立董事意见：

　　根据查阅会计凭证以及公司提供的原始资料及标的公司原股东的承诺以及由律师出具的法律意见书，标的公司其他与经营活动有关的事项具有合理性和商业实质，通过我们与标的公司股东方核实并要求对方出具承诺函，他们明确表态没有应披露未披露的债务或其他潜在义务。

　　8、根据公告，标的公司截至2021年10月31日的货币资金余额为45.21万元，流动资产为1,397.80万元。请你公司说明标的公司在营业收入为0的情况下如何保证对债务的偿付和相关工程项目的继续投入，是否需要你公司或其他投资方进一步增资以解决流动性问题，并说明标的公司是否存在资金链断裂的风险，在此情形下将标的公司股权注入你公司是否对你公司流动性产生不利影响。

　　回复：

　　结合前述问题对标的公司的情况介绍，标的公司营业收入为0的主要原因为目前仍处于建设期。根据发改委发布的2018-2025年全国沿海渔港建设规划，标的公司属于10大沿海渔港群建设项目之一，同时，政府对项目的建设推出了若干扶持政策。根据福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见【闵政〔2020〕2号】，为了加快渔港建设，明确了目标任务和总体要求，加大省级支持力度，对标的公司的继续投入有较大的扶持作用。省级财政对列入《福建省渔港布局与建设规划（2020-2025）》的渔港项目予以补助，新建渔港项目，省级补助为项目核定总投资的65%，提升改造和整治维护渔港项目，省级财政补助为项目核定总投资的60%，对省级扶贫开发工作重点县加大补贴力度，新建渔港项目省级补助为项目核定总投资的75%，提升改造和整治维护渔港项目省级财政补助为项目核定总投资的70%。上述政策对标的公司的债务偿付和相关工程的继续投入有较大的扶持作用。

　　标的公司项目属于政府支持项目，目前已完成土地款缴交、渔港建设款、已完工程建设、配套设施等工程，完成了一级渔港的建设。根据政府的规划，后期标的公司如果需要继续追加投资除政府的直接扶持外，标的公司可以通过金融机构自身在建工程融资，标的公司其他股东承诺对标的公司提供流动性资金借款。

　　综上所述，标的公司属于政府支持项目且具备自身融资能力，不存在资金链断裂的风险，标的公司股权注入公司对公司流动性不会产生不利影响，对公司未来生产经营以及产业升级具有促进作用和推动作用。

　　9、根据公告，你公司原主营业务为影视文化传媒业务和大数据业务，你公司称此次股东赠予事项一方面将有效改善上市公司资产结构，保障持续经营能力，夯实持续盈利能力；另一方面，你公司未来以标的公司作为载体，结合其区位优势，打开产业和业务发展新空间。

　　（1）请你公司结合前述问题的相关内容，以及相关财务数据说明在标的公司近4年未形成收入、相关项目建设尚未完成、未来收益难以预计的情况下，本次资产赠予对你公司的具体影响，是否有利于改善你公司资产结构、提高持续经营能力。

　　回复：前期公司已开始布局大数据、云计算领域，现拥有天弘瑞智、中科遥感相关项目，标的公司作为政府扶持项目，一级渔港的建设已基本完成，标的公司对公司资产结构具有较明显的改善作用，对公司持续经营以及产业升级具有促进作用和推动作用，具体影响如下：

　　（1）打造海洋文化产业

　　渔港具有天然地理优势，可依托公司文化IP打造文旅地标性建筑，如海洋世界、海洋主题观光度假村、海洋特色影视拍摄基地等。公司拥有丰富的影视文娱资源，且渔港深受当地政府支持，对公司打造海洋文化产业具有推动作用。

　　（2）打造海洋科技产业

　　结合标的公司的优势，公司拟建设海洋大数据交易中心，进行科技海洋开发，支撑海洋大数据全产业链发展。主要功能包括：用户管理、咨询服务、海洋智库、交易平台、产权事务运营服务、科技金融服务、中试与成果转化服务、海洋技术合作开发、科技成果推广服务、评估中心、大数据中心，线上服务部分根据科技成果转化的不同阶段、不同对象，针对性的提供服务。

　　公司旗下天弘瑞智、当代中科遥感（厦门）科技有限公司均拥有诸多专利技术，且已有城市应用项目（云计算大数据-杭州等）的成功案例，在此领域公司拥有良好的竞争力和实操经验。

　　（2）请你公司说明未来如何利用标的公司在漳州的渔港资产发展影视文化、大数据及云计算等业务，发挥标的公司的区位优势的具体措施和可行性。

　　回复：结合第（1）问的回复，公司现已具有影视文化、大数据及云计算等业务的相关资源和经验，对标的公司在漳州的渔港资产发展具有依托作用，标的公司对公司的发展具有协同作用。根据与标的公司、标的公司股东达成一致的结果，标的公司中心渔港资产将委托给公司进行全面经营管理，标的公司未来项目的开发建设将带来的自循环补给。公司通过渔港产业结合公司已有文化产业资源、区域优势等，做到产融结合以提高公司资金流动性及持续经营能力。

　　在政府的支持下，前述业务的开展与升级，有利于地方人才引进，提高食品安全溯源能力，利于社会发展，促进海洋产业升级转型，提升政府海洋管理效能，与政府的规划产生协同性。同时，前述业务的开展将加强公司对海洋产业数据监测分析，对公司海洋产业的发展具有深化影响，进一步提升市场竞争力。

　　综上所述，在公司的现有资源优势下以及政府的大力支持下，公司在漳州的渔港资产发展影视文化、大数据及云计算等业务具有可行性。

　　独立董事意见：

　　根据查阅标的公司项目资料、公司资料以及政府批文等资料以及评估师、律师、标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明，并且我们与律师、评估师、标的公司经营管理层进行了电话核实，综上判断公司的回复符合实际情况。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：000673        证券简称：*ST当代        公告编号：2021-093

　　当代东方投资股份有限公司关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增加临时提案的情况

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091）。经八届董事会三十一次会议审议通过，公司定于2021年12月27日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会。

　　经公司于2021年12月6日召开的八届董事会三十一次会议审议通过的《关于受赠资产暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。为保障公司受赠资产事项顺利进行，同时减少公司会议召开成本，公司股东厦门当代文化发展股份有限公司于2021年12月15日向公司董事会提交了《关于当代东方投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于受赠资产暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会一并审议。

　　二、董事会关于增加临时提案的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经公司董事会审核，截至本公告披露日，厦门当代文化发展股份有限公司直接持有公司股份120,694,443股，占公司总股本的15.29%。公司2021年第三次临时股东大会的召开时间为2021年12月27日，故提案人主体资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，并且该议案已经公司八届董事会三十一次会议审议通过、独立董事发表了有关独立意见。公司董事会认为股东单位该项建议合理，同意将前述议案以临时提案方式提交公司2021年第三次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

　　除本次增加的临时提案外，公司于2021年12月11日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。增加临时提案后的股东大会补充通知详见公司同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2021-094）。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：000673        证券简称：*ST当代        公告编号：2021-094

　　当代东方投资股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091），公司八届董事会三十一次会议决定于2021年12月27日下午14:30召开2021年第三次临时股东大会，股权登记日为2021年12月20日（星期一）。

　　经公司于2021年12月6日召开的八届董事会三十一次会议审议通过的《关于受赠资产暨关联交易的议案》尚需提交股东大会进行审议，为了提高会议效率，减少公司会议召开成本，公司控股股东厦门当代文化发展股份有限公司于2021年12月15日向公司董事会提交了《关于当代东方投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于受赠资产暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　截至本公告披露日，控股股东直接持有公司股份120,694,443股，占公司总股本的15.29%。公司董事会认为，本次增加公司2021年第三次临时股东大会的提案人主体资格、提案时间及提案程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，同意将上述议案以临时提案的方式提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将2021年第三次临时股东大会补充通知公告如下

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）2021第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：当代东方投资股份有限公司董事会。

　　经公司于2021年12月6日召开的八届董事会三十一次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年12月27日（星期一）下午14:30；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年12月27日上午9:15—9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年12月27日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式：

　　（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权；

　　（3）公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　本次股东大会不涉及征集投票权的事项和规定。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日是2021年12月20日（星期一），凡在2021年12月20日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：北京市朝阳区东大桥路8号SOHO尚都北塔A座8层。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》；

　　2、《关于受赠资产暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经董事会八届三十一次会议审议通过，议案1属于特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。议案2需公司关联股东厦门当代文化发展股份有限公司、鹰潭市当代投资集团有限公司、北京先锋亚太投资有限公司回避表决。

　　上述议案经公司八届董事会三十一次会议审议通过，具体内容见公司于2021年12月7日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-083）及《当代东方投资股份有限公司章程修正案》（公告编号：2021-084）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　2、自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东采用信函方式亦可办理登记。

　　（二）登记地点

　　地址：北京市朝阳区东大桥路8号SOHO尚都北塔A座8层。

　　（三）登记时间

　　2021年12月23日、24日每天9:00-12:00，13:00-17:00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代表，其食宿、交通费等全部自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、参加现场会议的股东或股东代理人须提前1个工作日（即12月24日前）将现场提问内容提交公司会议工作人员。

　　4、联系方式

　　联系电话：0592-5510906

　　联系人：李女士

　　七、备查文件

　　1、八届董事会三十一次会议决议。

　　2、厦门当代文化发展股份有限公司《关于当代东方投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会增加临时提案的函》。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　附件一：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码“360673”，投票简称为“当代投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月27日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年12月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)（身份证号码：***）代表本人(单位)出席当代东方投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对本次股东大会议案按以下意见代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　■

　　注：1、填报表决意见为：同意、反对、弃权。表决意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”，多选或未选视为对该议案投票的授权委托无效。

　　2、授权委托书仅供参考,剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托人签名：                      委托人身份证：

　　委托人股东帐号：                  委托人持股数：

　　代理人签名：                      代理人身份证：

　　委托日期：2021 年 12月  日