上市公司：            包头华资实业股份有限公司

　　股票上市地点：        上海证券交易所

　　股票简称：            *ST华资

　　股票代码：            600191

　　信息披露义务人：      海南盛泰创发实业有限公司

　　住所/通讯地址：        海南省海口市龙华区椰海大道361号林安国际商贸城16栋227-1

　　股份变动性质：        增加（协议转让）

　　签署日期：二〇二一年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在包头华资实业股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人拟通过协议转让方式受让草原糖业持有的上市公司144,994,030股股份，占上市公司总股本的29.90%。截至本报告书签署日，股份转让方草原糖业持有的上市公司152,717,960股股份全部处于质押状态，本次权益变动拟交易的股份尚需办理股票解质押后履行过户程序，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

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　　二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）信息披露义务人控股股东情况

　　截至本报告书签署日，滨海创发持有盛泰创发99%股权，为盛泰创发的控股股东，其基本情况如下：

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　　（二）信息披露义务人实际控制人情况

　　张文国先生持有滨海创发99%的股权，为滨海创发控股股东，滨海创发、盛泰创发的实际控制人为张文国先生。

　　张文国，男，1976年生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。2016年9月发起设立万代农业科技有限公司并担任其执行董事兼经理，2021年12月至今担任万代农业科技有限公司监事；2020年4月至今担任滨州百丰饲料有限公司执行董事兼经理；2020年7月至今担任滨海创发（深圳）贸易有限公司监事。

　　（三）信息披露义务人的股权控制关系

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　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）信息披露义务人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，盛泰创发对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

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　　（二）控股股东下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，除盛泰创发外，滨海创发对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

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　　（三）实际控制人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，盛泰创发实际控制人张文国先生对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

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　　四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

　　盛泰创发成立于2020年10月15日，其主营业务为粮食深加工，截至目前未实际开展业务。盛泰创发成立至今合并报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，盛泰创发的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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　　六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列为失信被执行人。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　基于对上市公司投资价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人的未来持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所取得的股份。

　　三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序

　　2021年9月25日，盛泰创发股东会审议通过本次权益变动相关事项。

　　四、本次权益变动仍需履行的相关程序

　　本次股份转让尚需取得上交所的合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司144,994,030股股份，占上市公司总股本的29.90%。

　　二、本次权益变动方式

　　2021年11月15日，盛泰创发、世通投资、康兴粮油与草原糖业、实创开发、北普实业签署了《股份转让协议》。信息披露义务人盛泰创发通过协议转让方式受让草原糖业持有的上市公司144,994,030股股份，占上市公司总股本的29.90%。

　　上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司144,994,030股股份，占上市公司总股本的29.90%。上市公司控股股东将变更为盛泰创发，实际控制人变更为张文国先生。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）股份转让协议

　　本次权益变动涉及的《股份转让协议》主要内容如下：

　　1、交易参与方

　　转让方一：包头草原糖业（集团）有限责任公司；

　　转让方二：包头市实创经济技术开发有限公司；

　　转让方三：包头市北普实业有限公司；

　　受让方一：海南盛泰创发实业有限公司；

　　受让方二：世通投资（山东）有限公司；

　　受让方三：滨州康兴粮油贸易有限公司；

　　以上单称“一方”，合称“各方”，转让方一、转让方二和转让方三合称“转让方”，受让方一、受让方二和受让方三合称“受让方”。

　　2、交易股份数量及价格

　　转让方一持有上市公司1.52718亿股股份，占上市公司总股本的31.49%，为上市公司控股股东；转让方二持有上市公司85,404,925股股份，占上市公司总股本的17.61%；转让方三持有上市公司25,332,728股股份，占上市公司总股本的5.22%。

　　转让方同意按照协议约定将合计所持上市公司263,455,613股股份（占上市公司总股本54.32%，简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

　　各转让方拟向各受让方转让的股份数量及股份转让价款情况如下：

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　　3、共管账户开立及管理

　　本协议签署之日起5个工作日内，各转让方与各受让方应当共同配合分别以各受让方名义在各转让方确定的一家银行（简称“共管银行”）开立共管账户（简称“共管账户”）用于接收后续股份转让价款，共管方式为各转让方和各受让方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，具体共管安排以各转让方和各受让方与共管银行签署的协议/文件为准。

　　为避免疑义，转让方与受让方确认并同意，本次交易项下转让方拟向受让方转让的标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方向共管账户所支付的股份转让价款均为预付款性质。

　　4、支付安排

　　受让方分二期向转让方分期支付股份转让价款。各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：

　　（1）第一期支付股份转让价款为股份转让价款总额的20%，即人民币2.5亿元（简称“第一期股份转让价款”）。受让方应于下述条件实现后的3个工作日内支付第一期股份转让价款，即受让方向共管账户合计支付人民币2.5亿元（其中各受让方分别支付的款项金额为1.376亿元、0.81亿元和0.314亿元）：

　　①各方完成本协议的适当签署；

　　②签署及履行交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　③自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；

　　④自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；

　　⑤本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件；

　　⑥转让方已向受让方出具确认本第4(1)条所述先决条件已全部得到满足的确认函。

　　（2）第二期股份转让价款为股份转让价款总额的80%，即人民币10亿（简称“第二期股份转让价款”），在受让方支付完毕第一期股份转让价款后的25个工作日内，受让方支付第二期股份转让价款，即受让方向共管账户合计支付人民币10亿元（其中各受让方分别支付的款项金额为5.504亿元、3.24亿元和1.256亿元）。

　　受让方支付完成第二期股份转让价款后，转让方应配合受让方完成标的股份于中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称“中登公司”）的过户登记手续（简称“过户登记手续”）。

　　（3）共管账户解除共管安排

　　各方确认，受让方应当在下述条件满足后2日内配合解除对于共管账户的共管安排（简称“解除共管”），从而配合转让方将共管账户中的全部资金转入转让方指定的银行账户。

　　①本次股份转让已完成标的股份的过户登记手续；

　　②转让方应于过户登记手续完成后2日内，将所派上市公司的董事监事高管的辞职报告一并转交受让方。

　　5、各方的陈述、保证和承诺

　　（1）除转让方已向受让方披露的事宜外，转让方分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整和准确的：

　　①合法主体资格。转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　②充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

　　③无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　④标的股份无争议。除本协议已经约定的情形外，转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　⑤标的股份无限制。除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外，转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　⑥无违法违规。转让方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方最近三十六个月内没有受到上交所公开谴责，不存在重大失信行为。

　　（2）除转让方已向受让方披露的事宜外，作为上市公司的控股股东，应向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整和准确的：

　　①资产无负担和瑕疵。除已向受让方披露的情形外，上市公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；上市公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），上市公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　②负债。截至本协议签署日，除已经向受让方披露的情形外，上市公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。

　　③资质证照。上市公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。

　　④业务合规。上市公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对上市公司经营造成重大影响的情形。

　　⑤无违法违规。上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。上市公司最近三十六个月内没有受到上交所公开谴责，不存在重大失信行为。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

　　⑥无重大处罚、诉讼、仲裁。上市公司及其子公司经营合法合规，上市公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。

　　⑦依法纳税。上市公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。

　　⑧合法合规用章。上市公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。

　　⑨公告真实准确完整。上市公司在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整和准确的：

　　①合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　②充分授权。受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

　　③无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　④资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。

　　⑤无违法违规。受让方不存在：1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3）最近3年有严重的证券市场失信行为；4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（4）配合审批及信息披露

　　各方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方将协助上市公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　（5）本协议签署后，如任何一方违反上述陈述或保证，则构成该方的违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　6、上市公司治理

　　各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的重大决策应经过受让方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。

　　7、过渡期安排

　　（1）本协议所约定的第一期股份转让款项支付之日起至标的股份交割完成日为“过渡期”（简称“过渡期”）。

　　各方同意，过渡期内，在不违反证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程规定的情形下，如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得受让方同意。上市公司在标的股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（2）过渡期内对标的股份的善良管理义务

　　过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　（3）过渡期内对上市公司的善良管理义务

　　过渡期内，转让方及其委派的董事应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露的外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（4）过渡期内的禁止行为

　　过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

　　②增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；

　　③进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；

　　④从事可能损害上市公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性的任何行动，或者从事可能导致上市公司暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；

　　⑤进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程(为本次交易之目的而修改的除外)；

　　⑥就任何可能对上市公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定。

　　8、协议的生效、变更与解除

　　（1）协议自各方签字并盖章之日起生效。

　　（2）除协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，协议方可解除。

　　（3）因转让方原因导致本次交易不能执行及其安排。若因任一转让方的原因导致本次交易未能或者经合理预期无法按照本协议的约定执行（包括但不限于转让方未能、拒绝或不再按照本协议之约定向受让方转让标的股份），则受让方有权经书面通知转让方后解除受让方与转让方在本协议项下的交易，并要求转让方在收到该等书面通知之后5个交易日内应配合受让方将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。

　　（4）因监管部门审批原因的协议解除。若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、上海证券交易所或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理方式，若15个工作日内协商不成，则各方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起5日内配合受让方将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。

　　（5）最长等待日已届情形下的解约。

　　①若本协议签署并生效后15日届满时，本协议第4(1)条所约定的支付第一期股份转让价款的支付先决条件仍未能全部满足或被受让方全部或部分豁免的，则受让方有权提前十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。于此情况下，除非该等支付先决条件未满足是因为任何一方违反本协议约定且应承担违约责任而导致，否则任何一方不因此对其他方终止本协议的任何违约责任。

　　②若转让方不能配合完成标的股份的过户登记手续及其他本协议第4(2)条所约定的支付第二期股份转让价款的支付先决条件，则受让方有权提前以书面形式通知其他各方解除本协议，并要求转让方配合解除共管账户，并返还所有共管账户中的资金（包括相应利息）。

　　（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　9、排他性

　　各方同意，自本协议签署之日起直至本协议解除之日，转让方不得就涉及本协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。转让方应确保上市公司遵守本条要求。

　　10、违约责任

　　（1）本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　（2）除已披露情况外，发生以下情形时，受让方有权要求转让方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

　　①如上市公司的股份或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次交易过程中或交易完成后，受让方因为上市公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

　　②受让方因为上市公司在本次交易完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

　　③上市公司因股份过户登记日前违反相关法律法规（如工商、安全生产等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失生产经营资质的。

　　④因上市公司、转让方存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失。

　　⑤受让方因转让方、上市公司未如实披露其财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使受让方遭受损失的，或导致最终所导致上市公司因重大违法、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或相关政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的。

　　（3）如出现本协议上述第10（2）条有关的违约情形，则受让方有权根据本协议的约定要求配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部股权价款，并承担股权价款总额的0.05%/日的利息作为违约金。

　　（4）若转让方及上市公司在本协议签订后，直接或间接与其他方或人士进行洽谈、联系控制权转让事宜并达成影响本协议项下交易履行的安排或者单方面提出终止交易的，则受让方有权要求全体转让方配合受让方在本协议解除之日起5日内将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。此外，转让方还应当向受让方支付人民币1000万元或相当于受让方已向其支付的股份转让价款的0.05%/日的金额（以两者孰高为准）作为违约金。

　　（5）如果受让方未能按照本协议的相关约定及时支付本次股权转让的股权转让款，则乙方应按应付未付款的0.05%/日向转让方支付罚息，直至付清全部股权转让款。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　五、权益变动股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，股份转让方草原糖业持有的上市公司152,717,960股股份全部处于质押状态。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况及其他特殊安排。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额

　　信息披露义务人以4.74元/股价格收购草原糖业持有的上市公司144,994,030股股份，合计交易对价6.88亿元。

　　二、资金来源及支付方式

　　本次权益变动的资金主要来源为信息披露义务人自筹资金，2021年11月2日，盛泰创发与万代农业签署借款合同，万代农业向盛泰创发提供6.9亿元借款，借款年利率为4.00%，借款期限为自本次权益变动事项经上交所合规确认起24个月，借款合同到期后一次性还本付息。万代农业主营业务为生猪繁育、养殖，2020年度未经审计净利润5.79亿元，万代农业经营良好，具备提供本次借款的能力。

　　信息披露义务人承诺，本次权益变动资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有拟对上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（五）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

　　“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

　　2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

　　4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　盛泰创发成立于2020年10月15日，盛泰创发最近一年一期的财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、其他事项

　　除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的决策文件；

　　4、本次交易的相关协议；

　　5、关于本次交易资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

　　7、信息披露义务人关于上市公司股票交易的自查报告；

　　8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　9、信息披露义务人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》；

　　10、财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：海南盛泰创发实业有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　李延永

　　签署日期：    年     月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式 权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：竟乾                 牟佳琦

　　法定代表人（或授权代表）：袁光顺

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　年   月   日

　　信息披露义务人（盖章）：海南盛泰创发实业有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　李延永

　　签署日期：    年     月    日

　　附表

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：海南盛泰创发实业有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　李延永

　　签署日期：    年     月    日