证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-074

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于北京时间2021年12月15日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事10名，其中董事焦承尧、向家雨、付祖冈现场出席会议，董事贾浩、崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、方远以通讯方式出席会议并表决。独立董事郭文氢因其他工作安排未亲自出席会议，委托独立董事季丰代为出席会议并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　1、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》

　　根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《期权激励计划》”）和公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的授权，因2019年股票期权激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休，董事会同意调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事贾浩、付祖冈回避表决。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：临2021-076）。

　　2、审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司2019年股票期权激励计划设定的等待期将于2021年12月18日届满。董事会认为，第一个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象个人绩效考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议注销部分激励对象持有的股票期权外，公司本次期权激励计划现有激励对象的行权资格合法、有效。根据公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的301名激励对象办理第一个行权期行权的相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事贾浩、付祖冈回避表决。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2021-077）。

　　3、审议通过《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》

　　同意公司向扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）转让参股公司郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）10%的股份，转让价格为9,480.00万元，按照速达股份的资产评估结果确定。本次转让完成后，公司仍持有速达股份19.82%的股份。

　　本次交易涉及关联交易，关联董事费广胜回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-078）。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-075

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2021年12月15日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中公司监事刘强、张命林、鲍雪良、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张永龙以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》

　　监事会认为本次调整符合有关法律法规及《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《期权激励计划》”相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后第一个行权期可行权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及本次激励计划所规定的的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意对本次激励计划的激励对象名单和期权数量进行调整并注销部分期权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联监事张命林、鲍雪良回避表决。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：临2021-076）。

　　2、审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核指标及激励对象的个人绩效考核结果符合《期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，公司及激励对象均不存在《期权激励计划》及相关法律法规规定的不能行权的情形，调整后的301名激励对象符合本次行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　同意本次符合条件的301名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,722,300份。上述事项符合《管理办法》、《期权激励计划》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联监事张命林、鲍雪良回避表决。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2021-077）。

　　3、审议通过《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》

　　公司向扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）转让参股公司郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）10%的股份，本次关联交易价格按照速达股份的资产评估结果确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，监事会同意本次交易事项。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-078）。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-076

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权激励计划

　　激励对象名单和期权数量并注销

　　部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、公司已于2019年7月26日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发〈改革国有资本授权经营体制方案〉的通知》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行A股股票，发行数量不超过当时公司总股本的1%。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于调整〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年8月9日至2019年8月18日，公司在内部公示了调整后的激励对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年9月5日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、公司对本次股权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况进行了自查，详见公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就本次股票期权的授予发表了独立意见。详见公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　8、2019年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，股票期权授予登记数量为1,603万份，授予登记人数为333人。详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　9、2020年7月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，将行权价格由5.98元/股调整为5.795元/股。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　10、2021年8月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对本次股权激励计划的行权价格进行再次调整，行权价格由5.795元/股调整为5.5851元/股。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　11、2021年12月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事、关联监事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司于本公告同日披露的相关公告。

　　二、调整本次股权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的具体情况

　　（一）调整依据

　　根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（简称“《期权激励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”，如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的期权当年达到行权条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行权条件的，不得再行使，由公司注销，在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权；激励对象成为外部董事（包括独立董事）或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司任职的，董事会有权按照其行权时的职务情况适当调整其当期的行权比例。

　　（二）具体调整情况

　　截至本公告披露日，本次股权激励计划激励对象中，15名激励对象因岗位变动或离职、调离、退休，不符合行权条件，公司需注销其已获授予但尚未行权的股票期权1,010,000份；17名激励对象因岗位变动，不符合第一个行权期的行权条件，其第一个行权期已获授予但尚未行权的141,900份股票期权，由公司注销；7名激励对象因岗位变动，按照其现任的职务级别标准行权，第一个行权期的实际可行权数量低于其第一个行权期获授予数量，其第一个行权期已获授予但不能行权的92,400份股票期权，由公司注销。合计需注销期权数量为1,244,300份。

　　（三）调整结果

　　调整后，本次股权激励计划授予的股票期权数量由16,030,000份调整为14,785,700份，注销股票期权1,244,300份。第一个行权期可行权的激励对象人数由333人调整为301人，可行权股票期权数量由5,289,900份调整为4,722,300份。

　　■

　　三、本次期权调整、注销事项对公司的影响

　　本次对激励对象名单和期权数量的调整、部分股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《期权激励计划》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、本次注销部分期权的后续工作安排

　　公司股东大会已授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项，包括但不限于负责实施股票期权的授予、行权和注销工作，本次激励对象名单及期权数量调整、注销部分股票期权事宜无需提交股东大会审议。公司将根据上海证券交易所、中国结算上海分公司的有关规定，办理本次激励对象名单及期权数量调整、注销部分股票期权的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。

　　五、监事会、独立董事、律师意见

　　（一）监事会核查意见

　　本次调整符合有关法律法规及《期权激励计划》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和期权数量进行调整并注销部分期权。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权，符合有关法律法规及《期权激励计划》相关规定，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司本次调整并注销部分期权。

　　（三）律师事务所法律意见书的结论意见

　　本次股权激励计划及调整本次股权激励计划的激励对象名单、期权数量并注销部分期权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

　　4、律师事务所法律意见书

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-077

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：4,722,300股

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、公司已于2019年7月26日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发〈改革国有资本授权经营体制方案〉的通知》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行A股股票，发行数量不超过当时公司总股本的1%。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于调整〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年8月9日至2019年8月18日，公司在内部公示了调整后的激励对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年9月5日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、公司对本次股权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况进行了自查，详见公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就本次股票期权的授予发表了独立意见。详见公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　8、2019年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，股票期权授予登记数量为1,603万份，授予登记人数为333人。详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　9、2020年7月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，将行权价格由5.98元/股调整为5.795元/股。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　10、2021年8月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对本次股权激励计划的行权价格进行再次调整，行权价格由5.795元/股调整为5.5851元/股。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　11、2021年12月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事、关联监事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司于本公告同日披露的相关公告。

　　二、本次股权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）授予的股票期权等待期即将届满的说明

　　根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿》（以下简称“《期权激励计划》”）的规定，本次股权激励计划的等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月，激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。本次股权激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的33%。

　　本次股权激励计划股票期权的授予登记日为2019年12月19日，授予的股票期权等待期将于2021年12月18日届满。

　　（二）授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　公司股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体如下：

　　■

　　综上所述，本次股权激励计划设定的等待期将于2021年12月18日届满，第一个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象个人绩效考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议注销部分激励对象持有的股票期权外，公司本次股权激励计划现有激励对象的行权资格合法、有效。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意按照《期权激励计划》的相关规定为符合条件的301名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。

　　三、本次股权激励计划第一个行权期的行权安排

　　（一）授予日：2019年11月4日

　　（二）行权数量：4,722,300股

　　（三）行权人数：301人

　　（四）行权价格：5.5851元/股

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

　　（七）行权安排：第一个行权期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2021年12月19日至2022年12月18日（包含首尾两日）。董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

　　（八）激励对象名单及第一个行权期可行权数量：

　　■

　　四、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　（一）行权日

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。行权日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，不得行权的期间包括但不限于下列期间：

　　（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（二）本次激励对象中的公司董事、高级管理人员此前6个月内买卖公司股票的情况

　　公司副总经理李卫平女士于2021年7月27日通过二级市场买入公司A股股票1,000股，买入价格为10.05元/股。除此之外，公司董事和高级管理人员在此之前6个月不存在其他买卖公司股票的情形。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、监事会、独立董事、律师意见

　　（一）监事会核查意见

　　公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核指标及激励对象的个人绩效考核结果符合《期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，公司及激励对象均不存在《期权激励计划》及相关法律法规规定的不能行权的情形，调整后的301名激励对象符合本次行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　同意本次符合条件的301名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,722,300份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《期权激励计划》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司的业绩指标及激励对象的个人绩效考核结果符合《期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，公司及激励对象均不存在《期权激励计划》及相关法律法规规定的不能行权的情形，调整后的301名激励对象符合本次行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，可以行权。董事会审议本次行权事宜的决策程序符合相关法律法规及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议程序合法，决议有效，未损害公司及中小股东的利益。综上，我们同意公司按照《期权激励计划》的相关规定为符合行权条件的301名激励对象办理相关行权事宜。

　　（三）律师事务所法律意见书的结论意见

　　本次股权激励计划及第一个行权期行权条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划设定的等待期于2021年12月18日届满后，《期权激励计划》规定的本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

　　4、律师事务所法律意见书

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-078

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于转让参股公司部分股份暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”或“标的公司”）29.82%的股份，现拟将持有的速达股份10%的股份（以下简称“交易标的”）转让给扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中徐工”），转让价格为9,480.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　●扬中徐工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易前12个月内公司未与同一关联人发生交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　●本次交易所涉议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化参股公司资产结构和产业布局，为参股公司引入优质股东，支持参股公司快速发展，2021年12月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事费广胜回避表决。会议同意公司将持有的速达股份10%的股份转让给扬中徐工，转让价格为9,480.00万元。同日，公司与扬中徐工签署了《郑州速达工业机械服务股份有限公司股份转让协议》。

　　本次交易前，公司持有速达股份29.82%的股份，本次交易后，公司仍持有速达股份19.82%的股份。

　　扬中徐工的执行事务合伙人徐州徐工股权投资有限公司（以下简称“徐工股权”）的董事、总经理费广胜先生为公司第五届董事会非独立董事，按照相关证券监管法规规定，受让方扬中徐工是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除了本次交易事项之外，本次关联交易前12个月内公司未与同一关联人发生交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　■

　　关联方扬中徐工主要是从事创业投资、股权投资的合伙企业，直接持有公司控股股东泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）1.50%的合伙份额，其执行事务合伙人徐工股权的董事、总经理费广胜先生现任公司第五届董事会非独立董事。除此之外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　扬中徐工最近一年的主要财务指标为：截至2020年12月31日，扬中徐工的资产总额为465,835,510.70元、资产净额454,798,087.92元、营业收入2,215,932.92元、净利润4,970,526.85元。

　　（二）关联方关系介绍

　　本次受让方扬中徐工的执行事务合伙人徐工股权的董事、总经理费广胜先生为公司第五届董事会非独立董事，按照相关证券监管法规规定，受让方扬中徐工是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：出售资产

　　（二）交易标的：本次交易标的为速达股份10%的股份，即570.00万股速达股份的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司的基本情况

　　截至本公告日，速达股份的基本情况如下：

　　■

　　（四）标的公司的股权结构

　　在本次交易前后，速达股份的股权结构变动对比如下：

　　■

　　（五）标的公司的主要财务指标

　　速达股份合并财务报表最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务指标中，2020年度指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告；2021年1-6月数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（苏亚审[2021]1110号）。

　　（六）标的公司的评估情况

　　为确保交易价格合理公允，公司已聘请具有证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的资产评估机构，对标的公司进行价值评估，并以评估价值作为本次交易价格定价的依据。

　　中天华对截至2021年6月30日的速达股份股东全部权益价值进行了资产评估，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）拟股权交易所涉及郑州速达工业机械服务股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10892号）。根据该资产评估报告，在评估基准日2021年6月30日，速达股份股东全部权益价值为94,800.00万元，评估增值39,873.23万元，增值率为72.59%。

　　评估方法和评估结论：

　　本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

　　1、收益法评估结果

　　速达股份评估后的股东全部权益价值为94,800.00万元，评估增值39,873.23万元，增值率为72.59%。

　　2、资产基础法评估结果

　　速达股份在评估基准日2021年6月30日申报的账面资产总额89,898.55万元、总负债36,941.22万元、净资产52,957.33万元；总资产评估值为98,277.91万元，增值额为8,379.36万元，增值率为9.32%；总负债评估值为36,941.22万元，无减值；净资产评估值为61,336.69万元，增值额为8,379.36万元，增值率为15.82%。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、评估结果的选择

　　两种评估方法结果差异的主要原因为：

　　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

　　相对而言，收益法更能从收益角度反映企业净资产的市场价值，因此，本次选择收益法评估结果为最终的评估结论。即：郑州速达工业机械服务股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为94,800.00万元。

　　（七）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次股权转让的交易价格主要以中天华资评报字[2021]第10892号评估报告为参考依据：以速达股份股东全部权益价值94,800.00万元为基准，确定转让速达股份10%股份（570.00万股）的交易总价款为人民币9,480.00万元，每股交易价格约为16.63元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　股权转让协议主要内容如下：

　　转让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　受让方：扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：郑州速达工业机械服务股份有限公司

　　1、股份转让事项

　　各方经协商，同意依照股权转让协议约定之价格及条件，转让方向受让方转让其所持目标公司570.00万股股份，代表目标公司股本总额的10%。

　　2、股份转让价格

　　根据中天华出具的2021第10892号《郑州煤矿机械集团股份有限公司与扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）拟股权交易所涉及郑州速达工业机械服务股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中所列目标公司评估价值，转让方及受让方经协商同意拟转让股份的转让价格为94,800,000.00元人民币（大写：人民币玖仟肆佰捌拾万元整）（“股份转让价格”，对应的价款简称为“股份转让价款”）。

　　3、股份转让价款的支付方式

　　在股权转让协议生效且协议约定的先决条件全部满足之日起三（3）个工作日内，受让方应将全部股份转让价款一次性划入转让方指定银行账户。

　　4、交割

　　受让方向转让方支付股份转让价款之日为交割日。于受让方将股份转让价款划入转让方指定的银行账户之日起三（3）个工作日内，目标公司应向受让方出具出资证明书（股票）。

　　5、期间损益安排

　　自交割日起，受让方就其基于本次股份转让所取得的股份，依照其持股比例享有目标公司股东权利并承担股东义务。对于交割日前目标公司滚存未分配利润受让方也依照其持股比例享有，但受让方同意，在完成本次股份转让的情况下，若目标公司于2022年内向其股东进行分红，则受让方应将其收到的对应2021年度现金分红的45%于三个工作日内支付予转让方。

　　6、协议的生效、补充、修改、变更

　　股权转让协议自各方盖章之日起生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

　　7、违约责任

　　任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的期待利益。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权转让交易是为了为推进公司整体战略的实施，进一步优化参股公司资产结构和产业布局，为参股公司速达股份引入优质股东，为速达股份在市场、管理、技术、品牌等方面带来更多战略资源，支持速达股份快速发展，为公司带来更多的投资回报，符合公司经营战略目标和中长期发展规划。

　　本次交易不影响本公司的持续经营能力，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司持有速达股份的会计核算方法造成影响。本次交易完成后，对公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响，最终对公司损益的影响将以审计确认后的结果为准。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事费广胜回避表决。

　　公司独立董事事前审阅了本次关联交易事项，发表事前认可意见如下：

　　公司拟向扬中徐工转让参股公司速达股份10%的股份，本次关联交易事项符合公司的战略需要，本次关联交易价格按照速达股份的资产评估结果确定，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们同意公司将《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见如下：

　　提交公司董事会审议的《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。公司转让郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）10%的股份，符合公司的战略需要，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据按照速达股份的资产评估结果确定，交易价格公允，未损害公司和广大股东的利益。本次关联交易事项已获得董事会同意，关联董事回避表决，公司审议该关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。综上所述，我们同意本次关联交易事项。

　　七、历史关联交易情况说明

　　本次关联交易前12个月内公司未与同一关联人发生交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-079

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于审计机构变更审计项目合伙人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任2021年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2021年度财务审计机构，同意续聘立信为公司2021年度内部控制审计机构。其中立信的拟签字注册会计师为朱锦梅、张辉策，朱锦梅为项目合伙人。上述议案已于2021年6月4日经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司分别于2021年3月27日、2021年6月5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-029）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）。

　　近日，公司收到立信《关于变更郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年度A股审计项目项目合伙人的函》，现将有关情况公告如下：

　　一、项目合伙人变更情况

　　立信因对原项目合伙人朱锦梅的工作安排调整，现指派张福建担任公司2021年度A股审计项目项目合伙人。

　　二、新任项目合伙人信息

　　1、新任项目合伙人简历

　　张福建，中国注册会计师、高级会计师。1994年开始从事审计工作，从业二十多年，主要从事A股上市公司年审、IPO审计，香港H股审计等，熟悉会计理论及实务，熟练审计理论及操作，先后负责完成三十多家企业改制上市。对计算机与现代信息技术、现代制造业、能源、医药、房地产、文化教育、移动传媒等多个行业具有丰富上市经验。张福建先生现时担任北京握奇数据科技股份有限公司独立董事。

　　张福建先生从业经历：

　　■

　　2、诚信记录及独立性

　　张福建先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等不良记录。

　　本次变更过程中相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司2021年度财务报表及内部控制审计工作产生影响。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日