证券代码：600821   证券简称：金开新能 公告编号：2021-107

　　金开新能源股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2021年12月2日以书面形式发出，会议于2021年12月15日以非现场形式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、《关于全资子公司拟收购常州长合新能源有限公司90%股权的议案》

　　公司全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”），拟以60,355.55万元收购常州长合新能源有限公司（以下简称“常州长合”）90%股权。本次交易完成前，天合光能通过其全资子公司常州长合持有平顺县国合光伏发电有限公司（以下简称“平顺国合”）99.86%股权，国开新能源通过全资子公司偏关县开能光伏发电有限公司（以下简称“偏关开能”）持有平顺国合0.14%股权。常州天合通过平顺国合持有山西250MW光伏项目。

　　本次交易完成后，国开新能源通过常州长合和偏关开能合计持有平顺国合90.014%股权。

　　具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2021-108）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：600821   证券简称：金开新能 公告编号：2021-108

　　金开新能源股份有限公司

　　关于全资子公司收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”），拟以60,355.55万元收购常州长合新能源有限公司（以下简称“常州长合”或“标的公司”）90%股权, 标的公司通过平顺县国合光伏发电有限公司（以下简称“平顺国合”或“项目公司”）持有山西250MW光伏项目（以下简称“目标项目”）。交易完成后，国开新能源通过常州长合和偏关开能合计持有项目公司90.014%股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　本项目交易对手方为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）。本次交易完成前，天合光能通过其全资子公司常州长合持有项目公司99.86%股权，国开新能源通过全资子公司偏关县开能光伏发电有限公司（以下简称“偏关开能”）持有项目公司0.14%股权。

　　本次交易完成后，国开新能源通过常州长合和偏关开能合计持有项目公司90.014%股权。

　　截至财务基准日2021年7月31日，标的公司经审计合并报表账面资产总额2,196,727,650.04元，超过公司最近一期经审计的总资产的10%，根据《上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，本次交易已经第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：天合光能股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号

　　法定代表人：高纪凡

　　成立时间：1997年12月26日

　　统一社会信用代码：91320411608131455L

　　注册资本：206,802.6375万元

　　经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东及持股比例：截至2021年9月30日，高纪凡持股占比17%，江苏盘基投资有限公司持股占比15.3%，兴银成长资本管理有限公司持股15.04%。

　　财务状况：截至2020年12月31日，天合光能总资产45,592,461,350.87元，净资产15,700,778,505.72元，营业收入29,417,973,429.28元，净利润1,233,139,744.80元，扣非后归属母公司股东的净利润1,112,156,153.17元。

　　截至2021年9月30日，天合光能总资产61,852,461,272.09元，归属于上市公司股东的所有者权益16,384,312,094.39元，营业收入31,264,661,294.11元，净利润1,181,498,322.89元，扣非后归属母公司股东的净利润972,281,851.47元。

　　2021年1至9月，天合光能营业收入31,264,661,294.11元，归属于上市公司股东的净利润1,156,385,123.78元。

　　公司与天合光能之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　三、交易标的情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：常州长合新能源有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：常州市新北区天合路2号

　　法定代表人：刘承磊

　　成立时间：2018年8月10日

　　统一社会信用代码：91320411MA1X1CY541

　　注册资本：55,000万元

　　经营范围：太阳能、风能电站的投资、开发、建设、运营和维护服务；电站设备及系统集成、储能应用系统的工程设计及技术服务；合同能源管理；售电。

　　主要股东及持股比例：天合光能股份有限公司持股占比100%。

　　2、项目公司基本情况

　　公司名称：平顺县国合光伏发电有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：山西省长治市平顺县苗庄镇北甘泉村(平顺经济技术开发区)

　　法定代表人：刘承磊

　　成立时间：2017年10月25日

　　统一社会信用代码：91140425MA0K9BP89N

　　注册资本：35,000万元

　　经营范围：太阳能光伏电站的开发、建设及运营管理；光伏发电；电力销售。太阳能光伏电站的技术咨询、运维服务。

　　主要股东及持股比例：常州长合新能源有限公司持股占比99.86%，偏关县开能光伏发电有限公司持股占比0.14%。

　　3、交易标的权属状况和经营情况

　　天合光能股份有限公司持有的标的公司100%股权不存在质押、冻结情形，未发现标的股权存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让及其他重大争议的情形。转让方依法持有标的股权，权属明确，有权依法处置标的股权，标的股权不存在权利受到限制情况。

　　标的公司持有的项目公司99.86%股权为江苏天合太阳能电力开发有限公司（以下简称“江苏天合”）与华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”）签订的编号为HT-ZZ-2019128的《融资租赁合同》及其附件、附表项下江苏天合的债务履行提供股权质押担保。同时，项目公司设备抵押、不动产和土地使用权抵押、应收账款质押给华能天成，天合光能将协调华能天成于国开新能源融资替换放款前完成股权及资产的解押工作。

　　标的公司经营情况如下：截至2020年12月31日，标的公司经审计合并报表账面总资产1,996,500,914.38元，净资产61,999,061.19元，营业收入154,980,271.81元，净利润69,026,449.47元。

　　截至财务基准日2021年7月31日，标的公司经审计合并报表账面总资产2,196,727,650.04元，净资产676,348,534.99元；营业收入126,196,980.89元，净利润70,489,473.80元。

　　4、交易标的评估情况

　　中联资产评估集团有限责任公司进行了交易标的资产评估工作，评估基准日为2021年7月31日，评估方法选用资产基础法评估结果作为评估结论，最终交易金额以经国有资产监督管理机构备案的净资产评估值为定价依据，若净资产评估值*90%高于60,355.55万元，本次交易作价为60,355.55万元，若净资产评估值*90%低于60,355.55万元，本次交易作价为评估净资产值*90%。

　　本次交易评估备案已完成，经国有资产监督管理机构备案的标的公司90%股权资产评估值为65,423.43万元，因此本次交易的最终交易金额为60,355.55万元。

　　5、股东优先受让情况

　　本次交易的标的公司不涉及优先购买权。国开新能源在同等条件下对标的项目下设的项目公司有优先购买权。

　　6、债权债务转移情况

　　本次交易为承债式收购，国开新能源承接标的公司及项目公司项下所有债务。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　本次交易已签署《收购意向书》，拟签署《股权转让协议》及《补充协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体

　　收购方：国开新能源科技有限公司

　　转让方：天合光能股份有限公司

　　标的公司：常州长合新能源有限公司

　　项目公司：平顺县国合光伏发电有限公司

　　2、交易安排及价格

　　各方就国开新能源向天合光能收购常州长合90%的股权达成一致：

　　经国开新能源和天合光能友好协商，同意以2021年7月31日为财务基准日，根据评估备案结果交易作价为60,355.55万元。

　　3、支付方式、交付安排

　　收购意向书签订后，在完成约定的支付条件后，国开新能源支付60,355,545.16元意向金到双方的共管账户。正式投资协议签订后，在完成资产及业务交割和约定的支付条件后，支付至股权转让对价款的55%。在完成工商变更和约定的支付条件后，支付至股权转让对价款的90%。在完成约定的支付条件或预留消缺款后，支付10%的股权转让对价款。

　　截至目前，国开新能源暂未向交易对方支付交易款项。

　　4、生效条件

　　协议经各方签章（法人应加盖各方公章或者合同专用章并由各自的法定代表人或授权代表签字或签章，自然人需本人签字）之日起生效。

　　5、违约责任

　　任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的承诺、陈述与保证或义务，或其在本协议中所做的有关承诺、陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，非违约方有权要求违约方实际履行或要求违约方补偿守约方所有全部经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的合理费用。自非违约方向违约方发出违约通知之日起30天内，违约方应补救该违约；如补救未能在上述期间实现，则违约方应自违约通知发出之日起向非违约方支付赔偿款；如逾期不支付赔偿款，则违约方应按照逾期天数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算赔偿款的利息，作为赔偿金支付。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次公司子公司国开新能源收购完成后，相关交易标的公司将纳入合并报表范围，按照公司管控体系进行经营管理。

　　六、收购资产对公司的影响

　　1、本次交易事项系公司主营业务的正常开展，符合公司战略规划和经营发展的需要，完成收购后将进一步增加公司电站装机容量，有利于提升上市公司整体竞争力，提高公司盈利水平。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　2、本次交易标的公司不存在对外担保、委托理财情况。

　　3、标的公司持有的项目公司99.86%股权为华能天成融资租赁款项提供股权质押担保，同时项目公司设备抵押、不动产和土地使用权抵押、应收账款质押给华能天成，天合光能将协调华能天成于国开新能源融资替换放款前完成股权及资产的解押工作。

　　七、风险提示

　　交易各方已签订意向书，正在协商签订投资协议与补充协议，最终是否能够达成一致意见并签订相关协议具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、其他事项

　　公司正在筹划收购菏泽智晶新能源有限公司90%股权，该收购事宜根据《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的“12个月内连续对同一或相似资产进行购买，相关指标以其累计数额计算”构成重大资产重组。2021年11月30日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过该重组方案相关议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》及相关文件；截至目前，该重组事项尚待上市公司股东大会审议，根据与各股东方沟通情况，公司将确保本次重组事项通过股东大会审议。

　　此外，本次交易事项与公司正在推进的重组事项非一揽子交易，系公司根据商务谈判情况独立筹划并与交易对方达成收购意向，本次交易事项未按重组要求履行审议和披露程序符合相关监管规则要求。后续，公司将结合重组事项的具体实施进度情况，妥善安排本次收购常州长合项目的进度，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法规、规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司董事会

　　2021年12月16日