本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让尚需获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）的批复，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）拟将持有的公司部分股份412,322,112股、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）拟将持有的公司部分股份97,677,888股以协议方式转让给河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速集团”）。

　　3、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。本次权益变动后，冀中能源集团仍是公司控股股东，持有公司股份1,159,245,197股，占公司总股本的32.81%。冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份2,019,640,190股，占公司总股本的57.16%。

　　4、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　近日，公司收到控股股东冀中能源集团的通知，为了实施国有资源整合和资产调整，对冀中能源股权结构进行调整，冀中能源集团拟将持有的公司部分股份412,322,112股（占公司总股本的11.67%）、张矿集团拟将持有的公司部分股份97,677,888股（占公司总股本的2.76%），共计5.1亿股，拟以非公开协议转让的方式转让给河北高速集团，股份转让价格为上一会计年度公司经审计的每股净资产值（5.54元/股）。本次权益变动后，河北高速集团持有公司股份510,000,000股，占公司总股本的14.43%；冀中能源集团持有公司股份1,159,245,197股，占公司总股本的32.81%，仍是公司控股股东。

　　本次协议转让前后各方持股变动情况如下：

　　■

　　二、本次协议转让各方基本情况

　　（一）转让方情况

　　1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：杨印朝

　　注册资本：681,672.28万元

　　注册地址：邢台市信都区中兴西大街191号

　　经营期限：2005-12-16 至无固定期限

　　统一社会信用代码：91130500784050822M

　　经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁等。

　　2、公司名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：王明日

　　注册资本：33,259.27万元

　　注册地址：张家口市下花园区新立街

　　经营期限：2001-01-18 至 2031-01-18

　　统一社会信用代码：911307006012270753

　　经营范围：煤炭生产、加工、销售，中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞，瓦斯发电（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品等。

　　（二）受让方情况

　　公司名称：河北高速公路集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：张建公

　　注册资本：5,000,000万元

　　注册地址：石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619

　　经营期限：2019-09-30 至无固定期限

　　统一社会信用代码：91130000MA0E5M0N5J

　　经营范围：政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含PPP项目）、其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、监理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；交通枢纽、轨道交通等。

　　三、股份转让协议主要内容

　　冀中能源集团、张矿集团与河北高速集团于2021年12月15日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人：

　　甲方（转让方1）：冀中能源集团

　　乙方（转让方2）：张矿集团

　　丙方（受让方）：河北高速集团

　　2、本次股份转让：

　　甲、乙双方同意按照《股份转让协议》约定的条件将其持有的冀中能源的412,322,112及97,677,888股股份（以下简称“标的股份”）转让给丙方，丙方同意按照《股份转让协议》约定的条件受让上述标的股份。

　　截至《股份转让协议》签署日，标的股份占冀中能源的股份总额的14.43%。

　　在《股份转让协议》签署日至交割日期间内，冀中能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于丙方。

　　3、股份转让价款：

　　经协商，各方一致同意按最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值确定标的股份转让价格为5.54元/股，股份转让价款总额为人民币贰拾捌亿贰仟伍佰肆拾万元整（小写：2,825,400,000元）。各方均确认，不会因冀中能源的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。

　　4、股份转让价款的支付：

　　三方一致同意，受让方按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

　　（1）《股份转让协议》签署后三个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的50%，总计人民币壹拾肆亿壹仟贰佰柒拾万元整（小写：1,412,700,000.00元）。其中需向甲方支付人民币壹拾壹亿肆仟贰佰壹拾叁万贰仟贰佰伍拾元贰角肆分（小写：1,142,132,250.24元），向乙方支付人民币贰亿柒仟零伍拾陆万柒仟柒佰肆拾玖元柒角陆分（小写：270,567,749.76元）。

　　（2）《股份转让协议》第四条所述先决条件全部成就后三个工作日内，转让方向受让方发出支付股份转让价款的通知，受让方接到该通知后三个工作日内向转让方指定账户支付股份转让价款的50%，总计人民币壹拾肆亿壹仟贰佰柒拾万元整（小写：1,412,700,000.00元）。其中需向甲方支付人民币壹拾壹亿肆仟贰佰壹拾叁万贰仟贰佰伍拾元贰角肆分（小写：1,142,132,250.24元），向乙方支付人民币贰亿柒仟零伍拾陆万柒仟柒佰肆拾玖元柒角陆分（小写：270,567,749.76元）

　　5、关于交割：

　　（1）关于交割日：本次股份转让的交割日为甲、乙双方向丙方转让的标的股份登记于丙方名下的日期。

　　（2）标的股份交割的先决条件：1）依据中国证监会与深圳证券交易所的规定，已经完成交割前应完成的与股份转让有关的通知、公告等全部手续；2）《股份转让协议》第四条所述先决条件已经全部成就；3）受让方按照《股份转让协议》约定按时支付了全部股份转让价款。

　　（3）交割手续：在上述先决条件全部成就之日起五个工作日内且取得交易所合规批文后，三方应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理交割手续，将标的股份登记在丙方名下。

　　6、税费：

　　因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，三方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，印花税由转让方承担。

　　7、协议签订时间：2021年12月15日

　　8、协议生效的先决条件：

　　《股份转让协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　（1）甲、乙、丙三方履行了内部决策程序；

　　（2）《股份转让协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

　　（3）本次股份转让事宜取得河北省国资委的有效批准。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　五、其他相关事项说明

　　1、本次协议转让股份事项不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

　　2、本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户手续。

　　3、本次股权转让尚未获得河北省国资委的批复，公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冀中能源集团有限责任公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司和河北高速公路集团有限公司关于冀中能源股份有限公司的股份转让协议》；

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日