上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为正在履行广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“广汇汽车”、“上市公司”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2021年以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
苗涛、杨凌
(三)现场检查时间
2021年12月8日
(四)现场检查人员
苗涛、刘诚
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、与公司高级管理人员及有关人员访谈;
2、查看公司持续督导期间召开的历次三会文件;
3、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料,核查公司募集资金投资项目具体实施情况;
4、查阅公司的相关内控制度文件;
5、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件;
6、核查公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料;
7、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,广汇汽车建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司2021年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,广汇汽车严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告。公司已披露的公告与实际情况一致,各项重大信息的披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况不存在异常,通过与公司高管人员、相关负责人等进行现场访谈,保荐机构认为:截至现场检查之日,广汇汽车资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
经核查,广汇汽车公开发行A股可转换公司债券的募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐机构认为:截至现场检查之日,广汇汽车制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、关联交易明细和信息披露文件,以及相关人员的访谈,保荐机构认为:广汇汽车已对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度,持续督导期内相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
经与公司相关人员访谈、查阅公司2021年第三季度报告,2021年前三季度,公司实现营业收入1,212.51亿元(未经审计),较去年同期增长12.04%,归属于上市公司股东净利润16.27亿元(未经审计),较去年同期增长24.03%。公司2021年前三季度经营业绩增长主要系公司通过不断优化升级管理水平,提升门店经营能力,在新车销售台次、维修进场台次等各方面较上年同期均已有序恢复,均较上年同期有所增长。
经与高级管理人员沟通及现场检查,了解近期行业和市场变化情况,查阅公司定期报告。保荐机构认为:广汇汽车经营模式、经营环境并未发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正常。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、应结合公司实际经营需求和业务发展战略,继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作;
2、应继续严格执行上市公司信息披露制度,确保信息披露真实、准确、完整、及时。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经本次现场核查,未发现广汇汽车存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,为保荐机构现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对广汇汽车认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作,保荐机构认为:2021年以来,广汇汽车在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好,符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。截至现场检查之日,广汇汽车经营情况正常,不存在重大不利变化。
保荐代表人: 苗 涛 杨 凌
中信证券股份有限公司
年 月 日