证券代码：600796               股票简称：钱江生化             编号：临2021-091

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“钱江生化”）已于2021年12月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），具体内容详见公司于2021年12月7日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。

　　公司收到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产过户相关工作。截至本公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）之标的资产浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权、海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权和海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权已完成过户。现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.43元/股的发行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。

　　根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397号”《资产评估报告》、“坤元评报〔2021〕399号”《资产评估报告》、“坤元评报〔2021〕398号”《资产评估报告》和“坤元评报〔2021〕400号”《资产评估报告》，海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云全部股权的评估价值情况如下：

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　　本次交易标的海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权的最终作价分别为158,600.00万元、13,880.00万元、9,560.00万元和28,280.00万元。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司九届四次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为4.43元/股。交易对方海宁水务集团、云南水务承诺因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　（二）募集配套资金

　　为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行90,420,643股股份，募集配套资金356,257,333.42元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.94元/股。

　　本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。

　　二、本次交易涉及的决策及报批程序

　　1、海宁市资产经营公司已原则性同意本次交易；

　　2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持有的海云环保51%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权认购钱江生化发行的股份；

　　3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份；

　　4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份及相关议案；

　　5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；

　　8、钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　9、云南水务履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；

　　10、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；

　　11、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　12、本次交易已经中国证监会2021年第29次并购重组委工作会议审核通过，且已于2021年12月6日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2021〕3803号）。

　　三、标的资产交割过户情况

　　本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：

　　2021年12月13日，本次重组涉及交易标的海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权已变更登记至公司名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。

　　四、本次重组的后续事项

　　本次重组的标的资产过户手续完成后，钱江生化尚待完成以下事项：

　　1、钱江生化尚需向交易对方发行股份，并办理上述新增股份的登记和上市手续。

　　2、中国证监会已核准钱江生化向海宁水务集团发行股票募集配套资金35,625.73万元，钱江生化募集资金专户已于2021年12月13日收到海宁水务集团认缴资金，后续尚需向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

　　3、钱江生化尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。

　　4、钱江生化将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

　　5、钱江生化尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。

　　6、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　中信证券股份有限公司于2021年12月15日出具了《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

　　3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问核查意见

　　上海市锦天城律师事务所于2021年12月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：“本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　六、备查文件

　　1、海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的《营业执照》；

　　2、中国证监会出具的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号）；

　　3、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：600796               股票简称：钱江生化             编号：临2021-092

　　浙江钱江生物化学股份有限公司关于

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）已于2021年12月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），具体内容详见公司于2021年12月7日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。

　　公司收到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产过户及非公开发行股份相关工作。公司非公开发行股票的发行总结材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。公司已在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》披露《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》等相关发行文件。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2021年12月16日