证券代码：600522           证券简称：中天科技         公告编号：临2021-089

　　转债代码：110051           转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2021年12月5日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2021年12月15日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议并通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》（详见2021年12月16日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》（详见2021年12月16日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》（详见2021年12月16日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理制度》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》（详见2021年12月16日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司投资者关系管理制度》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》（详见2021年12月16日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关联交易管理制度》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》（详见2021年12月16日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会秘书工作细则》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过了《关于召开中天科技2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年12月31日（星期五）下午2:30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，会议召开的具体事宜详见2021年12月16日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十五日

　　证券代码：600522         证券简称：中天科技         公告编号：临2021-090

　　转债代码：110051         转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立公司名称：南海海洋工程有限公司（以市场监督管理部门核准为准）

　　●投资金额：合资公司注册资本为人民币57040.8163万元，江苏中天科技股份有限公司之全资子公司中天科技集团海洋工程有限公司出资29090.8163万元，占注册资本51%，广东金风科技有限公司出资27,950万元，占注册资本49%。

　　本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1、合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。

　　2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中天科技股份”）之全资子公司中天科技集团海洋工程有限公司（以下简称“中天海洋工程”）拟与广东金风科技有限公司（以下简称“广东金风科技”）共同出资设立南海海洋工程有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以市场监督管理部门核准为准），从事海上风电工程承包业务，承接海上风电基础施工、风机安装、维护等工程服务。合资公司注册资本为人民币57040.8163万元，中天海洋工程出资29090.8163万元，占注册资本的51%，广东金风科技出资27,950万元，占注册资本49%。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他合资方的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：广东金风科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：阳江高新区港口工业园金港大道18号

　　法定代表人：许磊

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2019-02-19

　　经营范围：大型风力发电机组及其零配件的研发、制造、销售、安装、检测、维修；风力发电厂的建设、运营、管理及提供与其相关的技术咨询、技术服务；光伏发电项目的开发、建设、维护和技术咨询；生产和销售：配电开关控制设备、电力电子装置及相关配套件；（以上制造、安装、检测、维修、建设、运营项目另设分支机构经营）。风力发电技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；环保项目的建设、开发、运营（建设、运营另设分支机构经营）；以企业自有资金投资环境工程、新能源；销售：机器人、机械设备、计算机及辅助设备；非涉密计算机数据处理；软件开发；非涉密计算机系统服务；工程技术研究与试验发展；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　控股股东：新疆金风科技股份有限公司

　　2、广东金风科技与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产159,766.72万元，净资产11,346.79万元； 2020年度营业收入27,688.88万元，净利润2,434.36万元。

　　三、合资公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：南海海洋工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：广东省阳江市

　　注册资本：57040.8163万元人民币

　　经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程及安装工程、海上桩基工程、吊装工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；港口装卸设备安装；通航建筑设备安装；安装、机械设备的租赁；海上施工技术开发、转让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；海底电缆系统工程施工、维护；风力发电场的运行维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的除外）；风电场建设；船舶租赁；沿海货物运输；内河货物运输；海缆敷设；吊装服务；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上信息，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

　　2、出资情况

　　■

　　四、投资合同的主要内容

　　（一）本次投资的主要参与主体

　　甲方：中天科技集团海洋工程有限公司

　　乙方：广东金风科技有限公司

　　（二）合作内容

　　1、甲乙双方拟以货币出资的方式新设合资公司，从事海上风电工程承包业务，承接海上风电基础施工、风机安装、维护等工程服务。

　　2、合资公司注册资本为人民币57040.8163万元，中天海洋工程出资29090.8163万元，占注册资本的51%，广东金风科技27,950万元，占注册资本49%。双方应于2022年6月30日前向合资公司实际缴付全部认缴的出资额。

　　3、未经本协议甲乙双方一致同意，任何一方不得将其对公司的出资额（包括认缴出资额的权利）及其拥有的公司股权设立抵押、质押或其他担保方式，也不得用于任何其他第三方权利之目的。

　　4、甲乙双方将根据《公司法》等相关规定，结合实际情况，拟定合资公司的公司章程等法人治理文件，并根据相关程序决定其董事、监事和经理层等人员安排。

　　5、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　6、甲乙双方在本协议的签订及履行过程中获得的其他当事人及公司的技术、营销信息及其他机密，未经全体当事人及公司的同意，不得自行使用或向第三方提供。

　　（三）争议解决方式

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，则提交原告住所地有管辖权的法院诉讼。

　　（四）协议生效条件

　　出资协议经出资各方法定代表人签名并盖公章之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司自2019年初完成了“两型三船”的建设以来，在海工装备领域取得了里程碑式的进展，目前具备海洋资源开发和海上主体工程EPC总包服务能力。本次与风机龙头企业成立合资公司，打造适应未来风机大型化、深远海化的下一代海上风电安装船，可在深远海和更具挑战性的海洋环境中作业。本次对外投资，将进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远规划和发展战略。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。

　　2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十五日

　　证券代码：600522     证券简称：中天科技     公告编号：2021-091

　　转债代码：110051     转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月31日14点 30分

　　召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月31日

　　至2021年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　第 1-2 项议案由公司第七届董事会第二十一次会议，相关公告于 2021年 10月30日披露。第3项议案由公司第七届董事会第二十三次会议提交，相关公告于 2021年 12月16日披露。

　　相关公告的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司、薛济萍先生

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2021 年12 月27日上午 9：30-11：30,下午 2：00-5：00。

　　2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区齐心路88号中天科技证券投资部，异地股东可将登记内容于12月27日前传真或邮寄至公司证券投资部，逾期不予受理。

　　传真：0513-83599504，邮编：226009

　　联系人：杨栋云 ，电话：0513-83599505

　　3、登记方式：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　　(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

　　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券投资部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券投资部。

　　(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。确需现场参会的，请在参会登记时同时提供“健康码”和“通信大数据行程卡”信息，公司将按照最新的疫情防控相关规定确认是否符合参会条件；会议当日，公司会按最新的疫情防控要求对前来参会者进行上述“两码”查验、体温测量和登记，来自南通市外的参会股东还需提供 24 小时内核酸检测阴性证明文件；参会股东请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，体温正常者方可参会；参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。请予配合！

　　5、联系人及联系方式

　　联系人：杨栋云

　　电话：0513-83599505

　　传真：0513-83599504

　　地址：江苏省南通经济技术开发区齐心路 88 号

　　邮编：226009

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏中天科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。