证券代码：001215        证券简称：千味央厨  公告编号：2021-031

　　郑州千味央厨食品股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2021年12月5日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2021年12月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定和公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 15日为授予日，以每股31.01元的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票1,526,200股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨  公告编号：2021-032

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2021年12月5日以电话、短信方式送达了全体监事，会议于2021年12月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席王向阳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予激励对象符合《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为 2021 年 12月 15 日，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

　　4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　因此，监事会同意确定以 2021 年 12 月 15日为首次授予日，以每股31.01元的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票1,526,200股。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨  公告编号：2021-033

　　郑州千味央厨食品股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的

　　公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年12月15日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述

　　（一）激励形式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

　　（二）授予对象

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）授予数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,568,400股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,104,136股的1.84%。其中首次授予1,526,200股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,104,136股的1.79%；预留42,200股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,104,136股的0.05%，预留部分约占本次限制性股票拟授予总额的2.69%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。

　　（四）授予价格：31.01元/股

　　（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、限售期及解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（六）解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解

　　除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定：

　　■

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

　　二、已履行的相关审批决策程序

　　1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

　　2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。

　　3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

　　同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集了委托投票权。

　　6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　三、董事会关于本次激励计划首次授予条件成就的说明

　　根据《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 15日为授予日，以每股31.01元的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票1,526,200股。

　　四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本激励计划首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年12月15日

　　2、首次授予数量：1,526,200股

　　3、首次授予价格：31.01元/股

　　4、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，具体分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。

　　5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日收盘价。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2021年12月15日，根据授予日公司股票收盘价（即64.33元/股）进行测算，则每股限制性股票的股份支付公允价值为33.32元/股，首次授予1,526,200股限制性股票的总费用为5,085.30万元，该等费用将按解除限售比例摊销。经测算，本激励计划首次授予限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　根据目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

　　经公司核查，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　八、独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

　　综上，独立董事认为，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月15日，并同意以每股31.01元的授予价格向80名符合授予条件的激励对象授予1,526,200股限制性股票。

　　九、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　1、本次激励计划首次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　2、列入本激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、列入本激励计划首次授予激励对象名单的首次授予激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。

　　6、公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2021 年12月15日作为首次授予日，按31.01元/股的授予价格向符合条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。

　　十、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所发表意见认为：

　　1、千味央厨本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数额、授予价格、股票来源、限售期和限售期安排等符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》《公司章程》及《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，且截至法律意见书出具之日，千味央厨为进行上述限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规。

　　2、本次激励计划的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关规定履行信息披露手续以及相应登记手续。

　　十一、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　5、《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日