证券代码:002723          证券简称：金莱特          公告编码：2021－141

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、独立董事袁培初、饶莉、王丹舟对本次董事会的第一项议案、第二项议案投弃权票，弃权原因请见本公告正文。

　　2、本次董事会全部议案均获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年12月11日以书面及通讯方式发出会议通知，并于 2021年12月14日下午15：00分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室以现场结合视频通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长杨健佳先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购宇佑新消费部分股权的议案》

　　为进一步推动公司战略业务的外延式增长，促进公司的业务多元化发展，同时看好目前处于快速发展的新媒体营销行业。公司将以第三方出具的杭州宇佑新消费科技有限公司（以下简称“宇佑新消费”）截至2021年6月30日的股东全部权益价值为依据，拟以29,750万元现金收购杭州宇佑新消费85%股权，本次股权收购事项完成后，宇佑新消费将成为公司的控股子公司。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，3票弃权。表决结果：通过。其中独立董事袁培初、饶莉、王丹舟弃权，弃权原因为：对提出的整改措施未进行整改，收购时机不成熟。

　　上述议案内容尚需提交公司股东大会表决审议。

　　《关于收购宇佑新消费部分股权的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

　　2、审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2021年12月31日下午2:30采用现场和网络投票的方式在公司六楼会议室召开2021年第五次临时股东大会，提案如下：

　　提案1.00：审议《关于收购宇佑新消费部分股权的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，3票弃权。表决结果：通过。其中独立董事袁培初、饶莉、王丹舟弃权，弃权原因为：上述议案实施时机不成熟。

　　《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码:002723          证券简称：金莱特          公告编码：2021－142

　　广东金莱特电器股份有限公司关于

　　对外收购宇佑新消费部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　2、 本次交易可能存在市场风险、政策风险、业务整合风险、商誉减值风险、核心业务合作人员及管理人员稳定风险等。对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概况

　　1、对外投资基本情况

　　为进一步推动公司战略业务的外延式增长，促进公司的业务多元化发展，近日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）与上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赫欧”）、 汉鼎宇佑传媒科技有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”）签署了《股权收购合同》，将以第三方出具的杭州宇佑新消费科技有限公司（以下简称“宇佑新消费”、“标的公司”）截至2021年6月30日的股东全部权益价值为依据，拟以29,750万元现金受让上海赫欧持有标的公司60%股权以及汉鼎宇佑持有标的公司25%的股份。本次股权收购事项完成后，公司将持有宇佑新消费85%股权，宇佑新消费将成为公司的控股子公司。

　　2、本次股权收购审批情况

　　公司于2021年12月14日召开第五届董事会第二十四次会议，公司董事会6票赞成，0票反对，3票弃权，审议通过了《关于收购宇佑新消费部分股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次股权收购性质

　　本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　1、公司名称：上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310113MA7BCNPM7G

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年9月16日

　　住所：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区

　　执行事务合伙人：上海汉鼎宇佑文化经纪有限公司

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：吴艳、王麒诚，吴艳、王麒诚为夫妻关系。

　　实际控制人：吴艳

　　关联关系：公司与上海赫欧及其实际控制人不存在关联关系。上海赫欧及其实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系

　　其他情况：上海赫欧及实际控制人均不是失信被执行人。

　　2、公司名称：汉鼎宇佑传媒科技有限公司

　　统一社会信用代码：9133010067396324X3

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2008年4月14日

　　注册资本：10,150万人民币

　　住所：浙江省杭州市下城区东新街道永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼16层

　　法定代表人：吴艳

　　经营范围： 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；电影摄制服务；电影制片；文化娱乐经纪人服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要股东：吴艳、汉鼎宇佑集团有限公司

　　实际控制人：吴艳

　　关联关系：公司与汉鼎宇佑及其实际控制人不存在关联关系。汉鼎宇佑及其实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

　　其他情况：汉鼎宇佑及实际控制人均不是失信被执行人。

　　三、 标的公司介绍

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：杭州宇佑新消费科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330103MA27X18K4B

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2016年3月7日

　　法定代表人：何芳

　　注册资本：1,000万人民币

　　住所：浙江省杭州市下城区东新街道永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼

　　经营范围： 许可项目：电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；信息网络传播视听节目；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；互联网信息服务；广播电视节目传送(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；摄影扩印服务；市场营销策划；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；网络技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：上海赫欧持有标的公司60%股权；汉鼎宇佑持有标的公司40%股权。

　　实际控制人：吴艳

　　其他情况：宇佑新消费及其实际控制人不是失信被执行人。

　　2、标的公司资产价值情况

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-1013号），截止评估基准日2021年6月30日，在持续经营条件下，杭州宇佑新消费科技有限公司经审计的总资产账面价值6,556.01万元，总负债账面价2,572.22万元，净资产账面价值 3,983.78 万元。经收益法评估，杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值为38,441.00万元

　　3、标的公司历史沿革：标的公司于2016年3月7日由汉鼎宇佑发起设立，注册资本500万元，2019年12月，汉鼎宇佑增资500万元后注册资本增至1,000万元。2021年10月，汉鼎宇佑将其所持标的公司60%股权以0元作价转让给上海赫欧。截至本公告日，标的公司股权结构如下：

　　■

　　本次收购完成后，标的公司股权结构如下：

　　■

　　4、标的公司财务状况：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　5、其他事项说明：截至本公告日，标的公司无正在履行的借款合同和担保合同。

　　6、标的公司所处行业情况：标的公司是一家围绕消费品提供互联网综合营销服务的专业企业，是在深入了解客户产品与品牌发展战略的基础上针对客户的产品销售及品牌推广等需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网综合营销整体解决方案，其所处新媒体营销行业目前处于高速发展阶段。

　　四、 股权收购合同的主要内容

　　甲方（收购方）：广东金莱特电器股份有公司

　　乙方（出让方）

　　乙方1：上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：汉鼎宇佑传媒科技有限公司

　　丙方：（业绩承诺方、股票购买方）：吴艳

　　1.1交易目的

　　乙方1将其所拥有的标的公司60%的股权转让给甲方。

　　乙方2将其所拥有的标的公司25%的股权转让给甲方。

　　1.2交易基准日

　　本次股权收购基准日为2021年6月30日。

　　1.3交易价格

　　甲乙丙三方经充分协商一致同意，以具有相关评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-1013 号）所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截止评估基准日2021年6月30日，在持续经营条件下，杭州宇佑新消费科技有限公司经审计的总资产账面价值6,556.01万元，总负债账面价2,572.22万元，净资产账面价值 3,983.78 万元。经收益法评估，杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值为38,441.00万元。甲乙丙三方确认，本次交易按标的公司股东全部权益价值为35,000万元计算，甲方受让乙方持有标的公司合计85%股权，本次交易的标的资产价格为29,750万元。其中：甲方应向乙方1支付21,000万元，甲方应向乙方2支付8,750万元。

　　1.4付款方式：

　　甲方以货币形式分别向乙方支付收购价款。支付期限分为二期：

　　1.4.1自本合同签署之日起10天内，甲方向乙方支付保证金4,500万元，其中：签署日3天内支付3,500万元，签署日10天内支付1,000万元。其中：向乙方1支付3,177万元；向乙方2支付1,323万元。

　　1.4.2甲方不晚于2022年3月31日前向乙方支付第一期收购价款10,500万元，其中：向乙方1支付7,412万元，向乙方2支付3,088万元。乙方收到第一期收购价款后，前述甲方已支付的4,500万元保证金自动转化为股权收购价款。在甲方支付完第一期收购款后30日内，乙方须配合完成标的公司股权变更的工商登记。

　　1.4.3甲方应不晚于2022年6月30日前向乙方支付第二期收购价款14,750万元，其中：向乙方1支付10,412万元，向乙方2支付4,338万元。

　　1.4.4乙方应在分别收到甲方支付的每一笔款项后3日内分别向甲方开具合法真实有效的票据，并将该票据按照本合同约定的通知送达的方式送达甲方。

　　1.5增持金莱特股票及锁定期安排

　　1.5.1增持金莱特股票承诺

　　乙方及丙方承诺：自本合同约定的股权交割之日起6个月内，以其控制的企业或有限合伙企业作为增持主体，以不少于5,000万元用于增持上市公司股票（证券简称：金莱特，证券代码002723），增持方式包括但不限于股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等，并将根据相关法律法规进行股份锁定。股票购买方及其一致行动人购买上市公司股票不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。

　　1.5.2股票锁定期安排

　　自购买金莱特股票完成日起如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让股票数量为其持有金莱特股票总数的30%：1)金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》；2)业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让本次解除限售股份。

　　自购买金莱特股票完成日如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让股票数量为其持有金莱特股票总数的60%：1)金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》；2)业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润，则股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让本次解除限售股份。

　　自购买金莱特股票完成日如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让股票数量为其持有金莱特股票总数的100%：1)金莱特依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》；2)业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润，则股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让本次解除限售股份。

　　1.6业绩承诺和补偿

　　1.6.1业绩承诺

　　标的公司及实际控制人吴艳作出如下业绩承诺：标的公司2022年度、2023年度、2024年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,700万元、4,600万元。

　　1.6.2在承诺年度内每一年度届满时，甲方应对标的公司实现的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，该等《审计报告》应当与甲方当期的审计报告同时披露。

　　1.6.3在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对甲方进行现金补偿：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×股权交易对价－累积已补偿金额。

　　股票购买方同意以其持有的上市公司股票为业绩补偿金进行担保。

　　1.7减值测试

　　在承诺期限内的每一个承诺年度届满后，甲方聘请双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的公司资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的公司资产期末减值额 〉承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应以现金方式向甲方支付另行补偿金。

　　另行补偿金的计算方式：另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。

　　股票购买方同意以其持有的上市公司股票为另行补偿金进行担保。

　　1.8公司治理及经营约定

　　1.8.1乙方、丙方承诺，将保证标的公司及相关业务主体遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户、供应商及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

　　1.8.2自交割日后，标的公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事、修订公司章程，届时标的公司董事会由5名董事组成，监事为1名。

　　1.8.3自交割日起30日内，标的公司改选董事和监事，其中，3名董事和1名监事由甲方委派的人员担任，2名董事由乙方、丙方委派的人员担任，甲方应当对前述董事和监事的选举投赞成票。同时，标的公司的法定代表人和董事长、总经理由乙方、丙方选聘，主管财务的副总经理、财务总监由甲方委派的人员担任，且前述董事长、总经理、副总经理、财务总监聘任时，各方委派的董事均需投赞成票。

　　1.8.4若标的公司在承诺期内有任意一期未完成业绩承诺，甲方有权根据标的公司经营需要委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对标的公司的财务及经营规范性进行管理。

　　1.8.5自交割日起30日内，丙方应积极促使与其关联的标的公司同行业公司现任高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员任职于标的公司，并促使标的公司与核心人员按《劳动法》相关规定签订《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》

　　1.9过渡期损益安排

　　1.9.1各方一致确认，自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由本次股权转让完成后的股东享有；标的公司产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由乙方自本次股权转让完成后10日内分别按照本次股权转让完成前各自所持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　1.9.2交割日前标的公司的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润）由本次股权转让完成后的股东享有。交割日前，标的公司不得进行资本公积转增股本或其他形式的利润分配。

　　1.9.3自金莱特依法公布承诺年度各年度的年度报告和标的公司《专项审核报告》之日起30日内，标的公司应当以现金方式向甲方分配股利并将股利支付至甲方指定的银行账户，以现金方式分配的股利不少于承诺年度各年度实现的可分配利润的20%，且业绩承诺方应当对此积极配合。

　　2、其他声明、保证和承诺

　　2.1 乙方保证，在交割日前，乙方所拥有的对标的公司开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

　　2.2乙方、丙方确认本次标的公司的估值包含前期标的公司关联方向标的公司借资款，乙方、丙方承诺在第一期股权收购款支付前将标的公司其他应收款中股东借款如数归还至标的公司

　　2.3 乙方、丙方承诺在过渡期间根据标的公司未来业务发展方向，调整标的公司及关联公司的经营范围并在公司登记机关提交变更登记，以消除标的公司与丙方、乙方控制的关联公司之间同业竞争的风险。

　　2.4乙方、丙方承诺在过渡期间完善软件著作权权属问题，与相关研发人员及其所属关联公司签署协议约定标的公司截至本合同签署日持有的19项软件著作权权属人为标的公司。

　　2.5乙方保证在交割日前已清除标的公司既有和潜在的工商、税务和劳动争议风险，处理标的公司既有的工商行政处罚、税务风险和劳动争议问题，取得标的公司生产经营所需全部经营资质，并承诺不会因此影响本次合作或导致相关部门处罚。如因乙方消极处理或其他原因导致标的公司承担经济处罚或经济赔偿责任的，该费用甲方有权在任何时候向乙方、丙方进行追偿并要求乙方、丙方承担违约责任。乙方、丙方承诺在交割日前标的公司经营所产生的或有的债务及与之相关的全部责任仍由乙方、丙方共同承担。

　　2.6 乙方、丙方应在本合同签署日起【30】日内，规范标的公司的实际经营，确认标的公司的在职员工花名册并核缴社会保险缴纳情况，对标的公司的固定资产做盘点并提供合法享有的依据文件，确认标的公司的经营场地并提供合法享有的依据文件。

　　3、合同的生效

　　3.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

　　3.2乙方应完成本合同所约定乙方应当履行的义务。

　　3.3甲方应完成本合同所约定甲方应当履行的义务。

　　3.4标的公司董事会、股东大会批准本次股权收购。

　　4、违约责任

　　4.1任一方因违反于本合同项下作出的声明、保证、承诺及其他义务的，应承担违约责任，造成其他方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支出的诉讼费、律师费、保全费、保全责任险费用等全部合理费用）

　　4.2 如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。乙方应在甲方对外披露终止本次股权收购公告事项之日起3个工作日内向甲方退还已支付的保证金及股权收购款。

　　4.3如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，或标的股权未能进行工商变更的，甲方有权解除本合同要求乙方应向甲方退还已支付的所有款项，并赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于甲方因此支出的诉讼费、律师费、保全费、保全责任险费用等全部合理费用）。

　　4.4 如甲方未按本合同1.4条款约定，如期向乙方支付股权收购款的，到期支付但未足额支付的该部分金额，乙方有权拒绝转让及交割，且甲方需按照中国人民银行公布的同期银行存款基准利率及逾期天数计算利息，向乙方进行补偿。并赔偿乙方由此遭受的一切损失（包括但不限于乙方因此支出的诉讼费、律师费、保全费、保全责任险费用等全部合理费用）。

　　4.5根据本合同第八章各条款的约定，违约方应向守约方支付违约金的，违约方应在收到守约方发出的支付通知之日起5日内，按本合同第八章规定的违约金标准将全部违约金支付给守约方。若违约方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给守约方，每逾期一天，按照本合同收购价款总额万分之三计算逾期付款利息。

　　五、 定价依据

　　1、行业发展前景

　　目前我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，行业规模增速快。根据艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告—产业篇》显示，2020年，我国网络广告市场规模达到7666亿元，同比增长18.6%，预计在三年内我国网络广告市场规模将突破1.2万亿，行业整体呈现快速发展。近年来，受疫情影响，企业更加侧重互联网属性的网络营销，作为助推企业数字化转型的重要手段，其效果和价值不断体现，对于互联网新媒体营销投入将继续提升。加上国际国内疫情尚未完全消除，网络购物成为消费者的主要购物渠道，短视频与直播使得网民和消费者更容易接受直播购物。

　　互联网营销形式多样，其中直播电商也是属于互联网营销的形式之一，是数字化时代背景下直播与电商双向融合的产物。与传统销售方式相比，直播电商拥有强互动性、高转化率等优势。根据艾瑞咨询研究院数据显示，2020年中国直播电商行业市场规模达到1.2万亿元，年增长率约197%。预计未来年复合增长率达到58.3%，到2023年直播电商规模预计将会达到4.9万亿元。因此，预计标的公司所处的新媒体营销行业未来仍将保持较快增长。

　　2、标的公司所处行业地位以及发展趋势

　　我国新媒体营销行业发展速度快，行业内的企业数量众多，竞争充分，单个企业体量普遍较小，所占市场份额较低，行业整体集中度低。

　　宇佑新消费目前已发展成为行业内头部企业，具有一定竞争优势，根据“淘榜单”2021年7月机构榜单显示，宇佑新消费已跻身第六名，表明宇佑新消费在行业内具有一定的先发优势，具有较强的业务能力和高效的业内资源整合能力。宇佑新消费业务发展情况良好，2019年净利润为55万元，2020年净利润为1,556万元，2021年上半年净利润为907万元，增长趋势较好。

　　3、同行业公司估值情况

　　鉴于标的公司所处行业属于新媒体营销行业，截至本公告日，同行业上市公司“星期六”动态市盈率33.8倍，“中广天择”动态市盈率129.89倍，天下秀动态市盈率为64.38。结合公司目前业务发展情况，本次收购标的公司的市盈率倍数仅为10倍，处于行业较低水平。

　　4、标的公司估值情况

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）企业出具的资产评估报告表明，采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论如下：截止评估基准日 2021 年 6月 30 日， 在持续经营条件下，宇佑新消费经审计的总资产账面价值6,556.01万元，总负债账面价值2,572.22万元，净资产账面价值3,983.78万元。经收益法评估，宇佑新消费股东全部权益价值为38,441.00万元。

　　综上，宇佑新消费所处新媒体营销行业市场前景广阔，宇佑新消费竞争优势明显，有较大的发展潜力。宇佑新消费于评估基准日2021年6月30日股东全部权益价值为38,441.00万元，在遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的原则，本次交易按标的公司股东全部权益价值为35,000万元计算，公司受让标的公司合计85%股权，本次交易的标的资产价格为29,750万元，价格合理。

　　七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资目的

　　公司切入新媒体营销行业，一方面可拓宽公司的销售渠道，与公司电器板块的电商销售网络形成协同效应，进一步完善互联网营销布局。另一方面，标的公司具有良好的发展前景，盈利能力较强，所处行业发展前景可期。通过本次交易，宇佑新消费将成为公司控股子公司，公司将获得新的利润增长点，提升综合竞争力。

　　2、对公司的影响

　　公司本次对外投资资金来源为自有资金。公司主营业务是家用电器生产和销售，标的公司从事的新媒体营销与公司家用电器销售具有密切的关联，与公司自建的电商平台具有较强的协同性，有助于公司销售渠道方面的建设；通过标的公司在资源与渠道方面的优势，将有效降低电器板块业务的营销成本；公司将借助本次收购，进一步增强产品品牌的新媒体营销能力，完善自有品牌产品的销售渠道，加快推进自有品牌战略，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

　　本次收购，交易对手方将作出业绩对赌承诺，如标的公司完成业绩承诺，将对公司净利润有积极的作用。

　　3、存在的风险

　　1）受宏观环境影响，存在消费增速下降，进而导致盈利能力下降的风险；

　　2）目前我国新媒体营销行业处于高速发展阶段，标的公司存在政策监管的不确定性导致的行业政策风险；

　　3）业绩承诺不能达成的风险，本次交易净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，上述业绩承诺达成存在一定的不确定性。

　　4）商誉风险，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。标的公司未来经营目标的达成性存在一定的不确定性，本次收购标的所形成的商誉将存在一定的减值风险。

　　5）整合风险，本次交易完成后，公司能否有效地对标的公司进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。

　　6）核心业务合作人员稳定性风险，鉴于标的公司核心业务合作人员的合作合同期限即将到期，若双方就延长合作事宜无法达成一致意见，标的公司未来实现的营业收入、利润存在一定的不确定性。

　　7）核心管理人员稳定性风险，鉴于标的公司核心管理人员在股东公司之间存在交叉任职情况，核心管理人员能否与标的公司签署劳动合同、竞业合同存在一定的不确定性。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司将密切关注本次投资的后续进展，加强风险防范运行机制，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十四次会议》

　　2、《股权收购合同》

　　3、《杭州宇佑新消费科技有限公司审计报告》

　　4、《杭州宇佑新消费科技有限公司评估报告》

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2021年12月16日