证券代码：603486     证券简称：科沃斯      公告编号：2021-113

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于以预先借款方式对全资子公司

　　投入募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 12 月15日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以预先借款方式对全资子公司投入募集资金的议案》，同意公司拟使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向全资子公司科沃斯家用机器人有限公司（以下简称“家用机器人”）、全资子公司添可智能科技有限公司（以下简称“添可智能科技”）提供总额不超过95,500.00万元借款，专项用于实施“多智慧场景机器人科技创新项目、添可智能生活电器国际化运营项目”。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,040,000,000.00 元，扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,029,640,188.67元。

　　上述募集资金全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验证报告》（XYZH/2021XAAA20259）。公司已于2021年11月25日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　单位 ：人民币万元

　　■

　　注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　如果本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　三、本次借款的基本情况

　　本次可转债募投项目的实施主体为本公司、家用机器人、添可智能科技、Tineco International Limited及其子公司美国公司、德国公司、日本公司。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向家用机器人、添可智能科技预先提供借款用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币95,500.00万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向家用机器人、添可智能科技预先提供借款。借款期限自借款之日起至2027年11月29日止，每年付息一次。根据公司可转债转股情况计算本息。根据募投项目实际情况，公司将收回借款，也可以提前偿还，也可以到期后续借或采取转增股本等方式进行增资。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　四、标的公司的基本情况

　　1、家用机器人

　　（1）基本情况

　　名称：科沃斯家用机器人有限公司

　　法定代表人：庄建华

　　注册地址：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号

　　注册资本：50,000万元整

　　成立时间：2014年12月11日

　　营业期限：2014年12月11日至2064年12月10日

　　经营范围：研发、设计、制造、销售：家庭服务机器人、智能化清洁机械设备、电子元器件、机电设备；展览展示服务；销售：机器人、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）财务数据：

　　家用机器人最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、添可智能科技

　　（1）基本情况

　　名称： 添可智能科技有限公司

　　法定代表人：庄建华

　　注册地址：苏州市吴中区石湖西路108号

　　注册资本：26,400万元整

　　成立时间：2018年07月16日

　　营业期限： 2018-07-16  至 ******

　　经营范围：研发、设计、制造智能化清洁机械设备及配件、电子产品及配件、家用电器、机电产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：食品经营；第二类增值电信业务；食品互联网销售；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；日用品销售；办公用品销售；卫生洁具销售；食用农产品零售；水产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）财务数据

　　添可智能科技最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、 借款后对公司的影响

　　公司本次以预先借款方式对全资子公司家用机器人、添可智能科技投入募集资金是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于加强募集资金监督，保障募集资金投资项目建设，符合募集资金使用计划和安排，符合公司未来发展战略，并履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。家用机器人、添可智能科技是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时家用机器人、添可智能科技分别与公司、保荐机构及相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，能够保障募集资金的规范使用与安全。

　　六、 借款后募集资金的管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司在本次借款的全资子公司开具募集资金专户，并与保荐机构、银行等签署募集资金监管协议。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　同时，授权总经理签署与本次借款相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

　　七、相关审议批准程序及专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以预先借款方式对全资子公司投入募集资金事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规等相关规定。

　　综上，中金公司对科沃斯以预先借款方式对全资子公司投入募集资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用可转债募集资金向全资子公司家用机器人、添可智能科技预先提供借款用于实施募投项目，总金额不超过人民币95,500.00万元，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　综上，我们一致同意公司使用募集资金向家用机器人、添可智能科技预先提供借款用于实施募投项目。

　　3、监事会意见

　　公司使用可转债募集资金向全资子公司家用机器人、添可智能科技预先提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司家用机器人、添可智能科技预先提供借款实施募投项目。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：603486     证券简称：科沃斯   公告编号：2021-115

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2021年12月15日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年12月10日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中4人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以预先借款方式对全资子公司投入募集资金的议案》

　　本次可转债募投项目的实施主体为本公司、家用机器人、添可智能科技、Tineco International Limited及其子公司美国公司、德国公司、日本公司。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向家用机器人、添可智能科技预先提供借款用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币95,500.00万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向家用机器人、添可智能科技预先提供借款。借款期限自借款之日起至2027年11月29日止，每年付息一次。根据公司可转债转股情况计算本息。根据募投项目实际情况，公司将收回借款，也可以提前偿还，也可以到期后续借或采取转增股本等方式进行增资。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以预先借款方式对全资子公司投入募集资金的公告》（公告编号2021-113）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　2、审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2021-114）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：603486       证券简称：科沃斯    公告编号：2021-116

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2021年12月15日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2020年12月10日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王炜先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以预先借款方式对全资子公司投入募集资金的议案》

　　公司使用可转债募集资金向全资子公司家用机器人、添可智能科技预先提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司家用机器人、添可智能科技预先提供借款实施募投项目。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理。有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。符合相关法律法规的要求，履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司监事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：603486      证券简称：科沃斯      公告编号：2021-114

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券部分闲置

　　募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行等金融机构。

　　●委托理财金额：总额度不超过人民币8亿元，在额度内可滚动使用。

　　●委托理财产品类型：安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款等。

　　●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　●履行的审议程序：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为充分利用公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：部分闲置募集资金

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493号）的核准，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,040,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,029,640,188.67元。上述资金于 2021 年12月6日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验证报告》（XYZH/2021XAAA20259）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《公开发行可转债募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　根据《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟购买的理财产品安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，风险可控。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　公司购买的理财产品安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）购买理财产品的额度

　　公司拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（三）购买理财产品的投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）具体实施方式

　　公司授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　（五）风险控制分析

　　公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，为控制风险，公司选取安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险小，预期收益受风险因素影响较小。在理财期间，公司将与产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）预计购买的理财产品的受托方为商业银行金融机构。

　　（二）预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如有关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）公司委托理财预计支付总额8亿元，占最近一期期末货币资金的39.84%。公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　（三）根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”，利息收益计入利润表中的投资收益。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　2021年12月15日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会、独立董事、保荐机构意见

　　1、监事会意见

　　2021年12月15日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理。有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。符合相关法律法规的要求，履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过8亿元的闲置募集资金适时购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或进行结构性存款，并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，我们一致同意公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，中金公司认为，科沃斯拟对总额不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上，中金公司对科沃斯拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年12月16日