证券代码：002657        证券简称：中科金财        编号：2021-049

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2021年12月15日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2021年12月10日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与投资股权投资基金的议案》。

　　会议同意公司以自有资金人民币80,000万元参与投资武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙），该投资基金尚待签署正式合伙协议、完成工商变更登记以及在中国证券投资基金业协会报备更新等手续。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见2021年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《北京中科金财科技股份有限公司关于参与投资股权投资基金的公告》详见2021年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十三次会议决议。

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：002657              证券简称：中科金财                编号：2021-050

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　关于参与投资股权投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）拟与上海浦昌股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海浦昌”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）、山西中汇清控能源开发有限公司（以下简称“山西清控”）共同投资武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“本合伙企业”）。投资基金总规模180,000万元,公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资80,000万元。

　　2.2021年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于参与投资股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币80,000万元参与投资基金，并授权管理层签署相关文件、并执行和调整相关安排。本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　3.公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东、以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金或执行事务合伙人中任职。

　　4.本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1.基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　公司名称：上海浦昌股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：李许兵

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期： 2015年3月23日

　　经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：李许兵持有90%的股权，宏申融泰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%的股权，上海软韬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有5%的股权。实际控制人为李许兵。

　　上海浦昌已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1062226。

　　上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　2.有限合伙人

　　公司名称：山西中汇清控能源开发有限公司

　　注册地址：山西省太原市小店区晋阳街84号宏安国际大厦14层

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：刘洋

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期： 2020年5月14日

　　经营范围：道路货物运输；新能源产品的技术开发；货物进出口；技术进出口；煤炭、焦炭、桶装润滑油、铁矿石、铝矾土、化工原料及产品(不含危险品)、矿山机械设备、农副产品、电子产品、普通机械设备及配件、钢材、生铁、铁矿砂、金属材料(不含贵稀金属)的销售；医疗器械经营；太阳能、风能、生物质能源的技术开发；生物科技、医药科技、农业科技的技术研发；物业管理；新能源汽车的研发；建设工程（建筑施工：建筑工程；市政工程；桥梁工程）；旅游项目开发；合同能源管理；新能源汽车充电桩的建设、运营、管理；电气自动化系统的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山西中汇金控实业有限公司持有51%的股权，刘洋持有49%的股权。

　　上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、拟投资标的的基本情况

　　1. 名称：武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2. 基金规模：投资基金认缴出资总额为180,000万元。投资基金成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。

　　3. 执行事务合伙人：上海浦昌股权投资基金管理有限公司。

　　4. 基金管理人：上海浦昌股权投资基金管理有限公司。

　　5. 投资方向：主要以股权的方式进行投资，包括对成长期企业进行权益性投资和成熟型企业的产业并购为主的投资，兼顾与投资人产业和发展的协同，优先对投资人产业链及布局行业进行投资，从资本收益中为投资人获取良好回报。

　　6. 组织形式：有限合伙企业。

　　7. 出资：普通合伙人上海浦昌认缴800万元，有限合伙人山西清控认缴99,200万元，有限合伙人中科金财认缴80,000万元。公司本次投资为认缴增资；公司本次投资前，投资基金已成立，规模及实缴出资为60,000万元，其中，普通合伙人上海浦昌已实缴出资800万元，有限合伙人山西清控已实缴出资59,200万元。

　　8. 本合伙企业最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　9. 出资时间：本合伙企业根据投资进度各合伙人在认缴金额范围内缴付出资。本合伙企业首次缴付出资金额为不低于各自认缴金额的30%。在本合伙企业成立后，本合伙企业执行事务合伙人根据投资进度将向全体合伙人发出分期缴付出资通知，各合伙人应在接到缴付出资通知后的十个工作日内，按照缴付出资通知的要求向合伙企业募集账户缴付。

　　10. 存续期限：自成立之日起八年。本合伙企业存续期限的前六年为投资期，其后两年为回收期。经营期限届满前六十天，经本合伙企业实缴出资总额超过50%的合伙人同意，可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长合伙企业经营期限，延长期最长不超过一年。

　　11. 管理模式：本合伙企业设立投资决策委员（以下简称“投委会”），由执行事务合伙人委派五名委员组成；投委会表决应由3/5及以上委员同意方视为通过；投委会有权对下列投资相关事项进行评议并作出决定：

　　（1）就本合伙企业按照本合伙协议的约定对目标企业进行投资；

　　（2）本合伙企业从所投资项目退出的时间、方式；

　　（3）本协议规定的其他需由投委会评议或决定的事项。

　　12. 会计核算方式：根据《企业会计准则》等规定制定和实施投资基金的会计核算制度。公司为投资基金的有限合伙人，不具有一票否决权，对其不构成控制，该投资基金不纳入公司合并财务报表范围。

　　13. 管理费：投资期内，本合伙企业应按照本合伙企业总实缴出资额的2%向管理人支付年度管理费；退出期内，本合伙企业应按照本合伙企业未退出项目投资成本的1.5%向管理人支付年度管理费。

　　14. 收益分配：

　　（1）在本合伙企业从所投资项目取得收入或收回投资的情况下，执行事务合伙人应在扣除或预留应付管理费等本合伙企业必要支出后，制定分配方案，经合伙人会议决议通过分配方案后，向相关合伙人及管理人进行分配。

　　（2）本合伙企业的可分配现金或财产应按以下顺序进行分配：

　　① 支付管理费和本合伙企业的运营费用。如管理人按照本协议应当获得的管理费以及本合伙企业的运营费用尚未被足额支付，则应首先足额支付或补足应付管理人的管理费以及本合伙企业的运营费用。

　　② 返还有限合伙人的实缴出资，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资。如此阶段的可分配现金或财产不足以返还全体有限合伙人的实缴出资，则按各有限合伙人的实缴占比进行返还。

　　③ 按前列顺序向各有限合伙人返还实缴出资后如仍有剩余，则用于返还普通合伙人的实缴出资，直至普通合伙人收回其全部实缴出资。

　　④ 按前列顺序返还全体合伙人出资后如有剩余，则以全体合伙人的实缴出资额为基数，以全体合伙人向本合伙企业缴足所认缴出资额之日起至执行事务合伙人确定的向全体合伙人分配基础投资收益的基准日止的实际日历天数为计算期间，按8%/年的基础收益率，向全体合伙人分别计算分配基础投资收益（下称“基础投资收益”）。此阶段的可分配现金或财产不足以支付全体有限合伙人应分配基础投资收益的，按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，且在下一阶段分配基础投资收益时应当相应扣除全体合伙人已经取得基础投资收益。

　　⑤ 按前列顺序向各合伙人返还实缴出资并分配基础投资收益后如仍有剩余，剩余现金或财产的20%先行分配给管理人作为其投资收益分成，80%按照各有限合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配。

　　（3）在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资合理变现、避免以非现金方式进行分配；但如本合伙企业的相关财产虽经执行事务合伙人尽最大努力仍难以变现或者执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提议，并经合伙人会议决议通过后，以非现金方式进行分配。

　　15. 退出机制：本合伙企业投资项目退出方式，包括但不限于在境内外证券交易所上市退出、转让及其他合理退出方式。本合伙企业投资退出时，如投资企业与上市公司投资人有产业协同效应且符合其战略布局方向的，上市公司投资人同等条件下享有优先购买权。

　　四、拟签署的合伙协议的主要内容

　　1. 合伙目的：按照本协议约定的方式和条件，对符合本协议要求的目标公司进行投资，实现资本增值。

　　2. 经营范围：管理或受托管理股权类投资、创业投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　3. 投资限制：

　　（1） 本合伙企业仅可按照本协议约定的方式，投资于本协议规定的目标公司或者经合伙人会议另行决定的其他标的公司；

　　（2） 不为被投资企业提供贷款和担保，不将资金投资于股票二级市场、期货、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（3） 不对外提供担保、不得从事房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；

　　（4） 不用于赞助、捐赠等支出；

　　（5） 不吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

　　（6） 不得进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（7） 不得用于其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　4. 合伙事务的执行： 本合伙企业执行事务合伙人应为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致确认，上海浦昌股权投资基金管理有限公司系本合伙企业的执行事务合伙人，有权按照本协议的约定对本合伙企业的资产进行管理、运用和处置。

　　5. 执行事务合伙人的职责与权限：

　　执行事务合伙人应以符合诚信、善意和公平交易原则的方式，妥善履行其在本协议项下对本合伙企业和各有限合伙人负有的职责，并且应对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保其对本合伙企业的妥善管理。

　　就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，执行事务合伙人有权不经会商有限合伙人即单方作出决定：

　　（1）委派和任命应由执行事务合伙人任命的投资决策委员会成员；

　　（2）按照本协议约定执行本合伙企业的投资及其他业务，并根据投资决策委员会的决议要求执行投资、退出等事项；

　　（3）同意任何有限合伙人向第三人转让合伙权益；

　　（4）为实施、完成投资项目之需要或本合伙企业运营之需要或根据基金协会要求决定聘用、解聘或更换会计师事务所、律师事务所等机构为本合伙企业提供第三方专业服务，并与相关机构商定相应的费用；

　　（5）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（6）根据国家税务管理规定按照基金管理人的要求处理本合伙企业的涉税事项；

　　（7）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。

　　6. 有限合伙人的权利：

　　（1）对本合伙企业的经营管理提出建议；

　　（2）获取本合伙企业经审计的财务会计报告及清算报告，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（3）在本合伙企业项下的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　（4）普通合伙人怠于行使本合伙企业的权利时，督促其行使权利或以自身名义提起诉讼；

　　（5）与本合伙企业进行交易，但在投资决策时，关联方应予回避；

　　（6）本协议规定或全体合伙人一致授予的其他权利；

　　（7）所适用的法律、法规规定的其他权利。

　　7. 亏损的分担：本合伙企业的亏损首先由普通合伙人以其出资额为限承担亏损，剩余部分由有限合伙人按出资比例承担。为免歧义，在本合伙企业发生亏损时，无过错的普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资本金或预期收益。

　　8. 普通合伙人的无限连带责任与违约责任：普通合伙人确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业合法谋求最大利益。普通合伙人违反本协议或相关法定义务的，依法承担违约或赔偿责任。

　　9. 有限合伙人的违约责任：各有限合伙人未按执行事务合伙人的缴付出资通知足额缴纳出资的，该合伙人为“出资违约合伙人”。该出资违约合伙人应按如下约定承担违约责任：

　　（1）有限合伙人在收到缴付出资通知后，未于最迟缴款日届满之前（最迟缴款日为收到缴付通知第10个工作日）足额缴付出资至指定账户的，执行事务合伙人有权要求其在出资到期日届满后的20个工作日（以下简称“催缴期”）内缴清当期应缴出资；

　　（2）催缴期届满且仍未实缴的，则执行事务合伙人有权将该出资违约合伙人直接除名并可据此变更附件一，届时无需再征得其他合伙人同意。

　　10. 协议生效：本协议经各方签章后，自本协议文首列明的签署日起生效。

　　五、关联关系的说明

　　基金管理人、执行事务合伙人及其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排或一致行动关系。

　　公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东、以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金或执行事务合伙人中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、对公司的影响和存在的风险

　　1.对外投资的目的

　　本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司借助专业投资机构的专业能力和经验，有利于公司取得潜在的投资回报，也可对相关产业进行投资布局，能有效降低公司的投资风险，有助于加快公司发展战略的实施，为公司及股东创造合理的投资回报，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展。

　　2.存在的风险

　　（1）本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。相关签约主体存在对合伙协议条款无法达成一致而导致合伙协议无法签署的风险。

　　（2）基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案、法律政策、操作风险等多种因素影响，存在投资失败、不能实现预期收益甚至亏损等风险。公司将密切关注投资基金的运作和实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　3.对公司的影响

　　本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大不利影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果产生影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、其他事项说明

　　1.本次投资使用公司自有资金，公司本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2.本次投资前，投资基金已完成工商注册并取得了中国证券投资基金业协会备案；公司本次投资后，投资基金尚待签署正式合伙协议、完成工商变更登记以及在中国证券投资基金业协会报备更新等手续。

　　八、公司独立董事意见

　　经核查，公司本次投资事项，决策程序和决策内容符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次投资事项。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第二十三次会议决议。

　　2.独立董事关于第五届董事会二十三次会议相关事项的独立意见。

　　3.武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议草案。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　　2021年12月16日