本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要风险提示

　　●本次重整投资人合计将支付约9亿元对价，受让福建实达集团股份有限公司约15.56亿股股票，平均每股对价约 0.578431元/股。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“公司”）于2021年12月8日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司签署重整投资协议有关事项的问询函》（上证公函【2021】2963号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真分析与核查，现就问询函有关问题回复如下：

　　问题一、根据公告，公司、管理人与产业投资人福建省大数据有限公司（以下简称产业投资人）、衢州东昆科技服务中心（有限合伙）等11名财务投资人（以下简称财务投资人）分别签署《重整投资协议》。产业投资人和财务投资人共同构成本次重整投资人。请公司补充披露：（1）产业投资人和财务投资人的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人情况、近三年主营业务情况和主要财务数据、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系；（2）重整投资协议主要内容，包括但不限于重整投资人投资目的、对公司未来生产经营计划及协议生效条件等；（3）重整投资人股份锁定安排，公司股权结构及控制权变化情况；（4）重整投资人作出了相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等。

　　回复：

　　一、产业投资人和财务投资人的基本情况

　　与实达集团、管理人签署重整投资协议的12位重整投资人分别为：产业投资人福建省大数据有限公司，财务投资人衢州东昆科技服务中心（有限合伙）、北京华夏远策资产管理有限公司、王珊、周映霏、许秀芸、郑刘颖、黄浪峰、刘浪英、冷霞、武敏、林强。

　　（一）福建省大数据有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、实际控制人情况

　　福建省人民政府国有资产监督管理委员会100%控股。

　　4、近三年主营业务情况和主要财务数据

　　2021年8月26日成立，因此无历史经营及财务数据。

　　5、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　福建省大数据有限公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（二）衢州东昆科技服务中心（有限合伙）

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、实际控制人情况

　　张杰80%控股。

　　4、近三年主营业务情况和主要财务数据

　　2021年9月27日成立，因此无历史经营及财务数据。

　　5、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　衢州东昆科技服务中心（有限合伙）与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（三）北京华夏远策资产管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、实际控制人情况

　　王会民70%控股。

　　4、近三年主营业务情况和主要财务数据

　　北京华夏远策资产管理有限公司2018-2020年总资产分别为7.38亿元、6.51亿元、7.16亿元，净资产分别为0.40亿元、0.45亿元、0.7亿元，营业收入分别为0.03亿元、0.04亿元、0.05亿元，净利润分别为0.11亿元、-0.06亿元、0.25亿元。

　　5、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　北京华夏远策资产管理有限公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（四）王珊

　　1、基本情况

　　（1）姓名：王珊

　　（2）身份证号：3710**********7429

　　（3）住所：山东省荣成市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　王珊与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（五）周映霏

　　1、基本情况

　　（1）姓名：周映霏

　　（2）身份证号：3710**********7124

　　（3）住所：山东省荣成市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　周映霏与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（六）许秀芸

　　1、基本情况

　　（1）姓名：许秀芸

　　（2）身份证号：3501**********0522

　　（3）住所：福建省福州市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　许秀芸与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（七）郑刘颖

　　1、基本信息

　　（1）姓名：郑刘颖

　　（2）身份证号：3501**********6746

　　（3）住所：福建省福州市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　郑刘颖与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（八）黄浪峰

　　1、基本信息

　　（1）姓名：黄浪峰

　　（2）身份证号：3501**********3118

　　（3）住所：福建省福州市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　黄浪峰与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（九）刘浪英

　　1、基本信息

　　（1）姓名：刘浪英

　　（2）身份证号：5110**********2560

　　（3）住所：四川省成都市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　刘浪英与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（十）冷霞

　　1、基本情况

　　（1）姓名：冷霞

　　（2）身份证号：2106**********0063

　　（3）住所：辽宁省东港市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　冷霞与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（十一）武敏

　　1、基本情况

　　（1）姓名：武敏

　　（2）身份证号：5116**********5201

　　（3）住所：海南省三亚市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　武敏与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　（十二）林强

　　1、基本情况

　　（1）姓名：林强

　　（2）身份证号：3501**********503X

　　（3）住所：福建省福州市

　　2、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系

　　林强与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

　　二、重整投资协议主要内容

　　（一）投资目的

　　因实达集团2020年度经审计的期末净资产为负值，如2021年度净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，实达集团将被终止上市。2021年11月26日，福建省福州市中级人民法院已裁定受理实达集团破产重整。为顺利推进重整程序并维持实达集团上市公司资格，维护广大债权人和股民的合法权益，实达集团、管理人与产业投资人和11名财务投资人签订重整投资协议，重整投资人将参与实达集团的重整程序，以支付相应对价的方式取得实达集团的股票，助力实达集团重整成功。

　　（二）对公司未来经营计划

　　首先，重整程序完成后，实达集团将继续保留物联网周界安防业务，并从根本上全面改善公司经营管理，恢复、提升市场占有率。其次，实达集团将进一步完善上市公司各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提升整体管理水平和经营效率。最后，在符合相关监管法律法规的前提下，产业投资人将择机注入优质资产。

　　基于上述经营方案，重整计划执行完毕后，实达集团保留业务每年盈利情况将大幅改善，并通过重整投资人的规划安排，引入优势资源，稳健发展新的业务增长点，力争将实达集团打造成中国IT领域的优质上市平台。

　　（三）投资协议生效条件

　　重整投资协议经投资人、公司、管理人各方加盖公章之日起生效。

　　（四）关于不形成一致行动人且不谋求控制权之承诺函

　　2021年12月6日，11名财务投资人均向公司、管理人、产业投资人福建省大数据有限公司出具了《关于不形成一致行动人且不谋求控制权之承诺函》，承诺：（1）本人（企业）与实达集团其他财务投资人以及其他股东不达成或签署任何形式的一致行动人协议；（2）实达集团重整完成后，本人（企业）将成为实达集团股东之一，承诺不通过任何方式谋求上市公司的控制权。

　　三、重整投资人股份锁定安排，公司股权结构及控制权变化情况

　　（一）股份锁定安排

　　根据重整投资协议之约定，产业投资人福建省大数据有限公司承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）；11名财务投资人承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　（二）公司股权结构及控制权变化情况

　　根据重整投资协议之约定，以公司现有总股本622,372,316股为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,555,930,790股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，公司的总股本将增加至2,178,303,106股。转增股份将不向原股东分配，全部由重整投资人以合计89,999.8158万元人民币的对价有条件受让，转增并过户成后，实达集团的股权结构将调整如下：

　　■

　　根据重整投资协议之约定，若《重整计划》经法院裁定批准并执行完毕，产业投资人福建省大数据有限公司在完成股票过户登记后将持有公司25%的股权，成为实达集团控股股东。

　　四、重整投资人作出了相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

　　（一）相关承诺

　　产业投资人福建省大数据有限公司承诺：“本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。”财务投资人衢州东昆科技服务中心（有限合伙）等11人承诺：“（1）本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）；（2）财务投资人与实达集团其他财务投资人以及其他股东不达成或签署任何形式的一致行动人协议；（3）财务投资人不通过任何方式谋求上市公司的控制权。”

　　（二）履约措施

　　各重整投资人将于《重整投资协议》签署后的三个工作日内支付受让股份对价5%的投资保证金。以签署《重整投资协议》的各方为重整投资人制定的实达集团《重整计划草案》经福建省福州市中级人民法院裁定批准之日，投资保证金转为重整投资人重整资金的一部分。产业投资人应当于《重整计划》经福建省福州市中级人民法院裁定批准后两个工作日内向管理人账户支付受让股份的对价；财务投资人应当于《重整计划》经福建省福州市中级人民法院裁定批准后次日向管理人账户支付受让股份的对价。

　　（三）履约能力

　　各重整投资人目前已足额缴纳投资保证金，并出具书面承诺函承诺：“重整投资人具有足够资金实力认购实达集团本次资本公积转增的股票。”

　　（四）履约保障

　　1、产业投资人

　　（1）《重整投资协议》生效后，非因不可抗力因素，产业投资人违反协议约定或因自身原因退出本次重整的，产业投资人已缴纳的投资保证金将不予退还。

　　（2）按照《重整投资协议》制定的《重整计划草案》经法院裁定批准后，产业投资人未按协议的约定支付全部重整资金的，实达集团及管理人有权单方解除《重整投资协议》，产业投资人已支付全部款项（包括投资保证金）将不予退还。

　　（3）若产业投资人违反《重整投资协议》约定，实达集团及管理人有权单方书面通知产业投资人解除本协议，追究其违约责任，并有权没收其已支付的投资保证金和/或重整资金。产业投资人依据《重整计划》所取得有关实达集团的所有权益（包括但不限于已取得的实达集团的股份）应当向管理人交回或转至管理人指定的主体名下。

　　2、财务投资人

　　（1）《重整投资协议》生效后，财务投资人违反协议任一约定或因自身原因退出本次重整的，财务投资人已缴纳的投资保证金将不予退还。

　　（2）按照《重整投资协议》制定的《重整计划》经法院裁定批准后，财务投资人未按协议的约定支付全部重整资金的，实达集团及管理人有权单方解除《重整投资协议》，财务投资人已支付全部款项（包括投资保证金）将不予退还。

　　（3）若财务投资人违反《重整投资协议》任一约定，实达集团及管理人有权单方书面通知财务投资人解除本协议，追究其违约责任，并有权没收其已支付的投资保证金和/或重整资金。财务投资人依据《重整计划》所取得有关实达集团的所有权益（包括但不限于已取得的实达集团的股份）应当向管理人交回或转至管理人指定的主体名下。如没收的保证金和或重整资金及要求返还的有关权益仍不能弥补因财务投资人违约给实达集团及管理人造成的损失，实达集团管理人有权继续向财务投资人追索。

　　问题二、根据公告，出资人权益调整方案为以公司现有总股本约6.22亿元为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积转增股本，转增约15.56亿股股票。其中，产业投资人受让约5.45亿股，财务投资人受让10.11亿股。请公司补充披露：（1）重整投资人受让的股票的整体对价、定价依据及公允性、资金来源、支付方式及使用安排，相关对价等安排是否有利于维护上市公司及全体股东利益。请财务顾问发表专项意见。（2）产业投资人与财务投资人目前的确定情况及后续分工安排，重整投资人向公司提供业务发展支持的具体方案。请充分提示风险。

　　回复：

　　一、重整投资人受让的股票的整体对价、定价依据及公允性、资金来源、支付方式及使用安排，相关对价等安排是否有利于维护上市公司及全体股东利益及财务顾问专项意见。

　　（一）重整投资人受让的股票的整体对价、定价依据及公允性

　　根据实达集团、实达集团管理人于2021年12月6日与福建省大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）、衢州东昆科技服务中心（有限合伙）（以下简称“衢州东昆”）、北京华夏远策资产管理有限公司、许秀芸、郑刘颖、林强、武敏、周映霏、黄浪峰、冷霞、王珊和刘浪英（以下合称“重整投资人”）等重整投资人分别签署的《重整投资协议》，大数据公司作为产业投资人将以2.5亿元的对价受让实达集团资本公积转增的约5.45亿股股票；衢州东昆等财务投资人将以约6.5亿元的对价受让实达集团资本公积转增的约10.11亿股股票。

　　综上，重整投资人合计将支付约9亿元对价，受让实达集团约15.56亿股股票，平均每股对价约 0.578431 元/股。

　　根据实达集团2020年经审计的年度报告显示，实达集团归属于上市公司股东的净资产为-11.63亿元，公司已严重资不抵债，因公司2020年度期末净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示；在实达集团破产重整受理之前，上市公司股票二级市场交易价格还曾一度低至0.92元/股，面临严峻的面值退市风险。尽管公司于2021年11月26日被福州市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定进入破产重整程序，但由于公司进入破产重整程序时间较晚，深陷经营和债务危机，公司仍面临重整失败或2021年度报告触及《上市规则》中财务类强制退市指标而被终止上市的重大风险。重整投资人在面临较大投资风险的情况下，出资约9亿元受让转增的约15.56亿元股票，所支付的对价将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权、补充上市公司流动资金等，重整投资人支付的对价将对公司化解债务风险及退市风险具有重要作用。

　　因此，本次重整投资人受让股票的定价作为公司重整整体方案的一部分，系参考公司重整受理前二级市场交易价格、公司重整资金需求、重整投资人投资风险、重整投资人参与重整及后续经营中所承担的责任义务等因素，经公司、公司管理人、债权人与重整投资人多轮协商后确定，还将在实达集团出资人组会议、债权人会议表决通过后实施，具备公允性。

　　上述重整投资人受让股份具体数量以经法院批准的重整计划为测算依据，并以经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数量为准。

　　（二）资金来源、支付方式及使用安排

　　重整投资人均已出具《关于参与实达集团重整投资相关事项的承诺函》，承诺其具有足够资金实力认购实达集团本次资本公积转增的股票；本次认购实达集团重整中资本公积的转增股票的资金为其自有资金或（及）自筹资金，符合证券监管规定，不存在对外募集、代持或者直接间接使用实达集团及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在实达集团直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　此外，重整投资人还承诺其认购实达集团本次资本公积转增的股票的资金将通过现金方式支付，将根据与实达集团、实达集团管理人签订的《重整投资协议》中约定的付款进度及时履行付款义务。

　　根据《重整投资协议》，本次重整投资人投入的重整资金将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权、补充上市公司流动资金等。具体以重整计划的规定为准。

　　实达集团重整方案实施后，将有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，有利于维护公司及全体股东利益。

　　（三）专项意见

　　实达集团财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次《重整投资协议》中的相关对价安排将作为实达集团整体重整方案的一部分，上市公司破产重整方案将在管理人、法院的监督和指导下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾公司、公司出资人和公司债权人利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后实施。如果上市公司重整顺利执行完毕，将有利于推动公司化解债务风险，维护上市公司及全体股东利益。

　　二、产业投资人与财务投资人目前的确定情况及后续分工安排，重整投资人向公司提供业务发展支持的具体方案及风险提示。

　　（一）产业投资人与财务投资人目前的确定情况

　　在实达集团预重整及重整期间，大数据公司看好实达集团的产业定位和重整价值，经过大数据公司与实达集团、管理人及相关各方的多轮协商后确定了大数据公司为实达集团重整案件的重整投资人，大数据公司向管理人提供的投资方案中表明，其作为产业投资人，将联合其他财务投资人共同对实达集团进行重整投资。

　　目前，大数据公司已作为重整投资人与管理人签署《重整投资协议》，大数据公司可指定其他主体代替大数据公司作为本次重整产业投资人，“其他主体”特指“由大数据公司子公司担任普通合伙人，大数据公司与相关方共同出资作为有限合伙人，并由大数据公司实际控制的有限合伙企业”。

　　目前，经实达集团、管理人及相关方一致确认，确定衢州东昆科技服务中心（有限合伙）、北京华夏远策资产管理有限公司、许秀芸、郑刘颖、林强、武敏、周映霏、黄浪峰、冷霞、王珊和刘浪英为实达集团重整财务投资人，并已与各方签署《重整投资协议》，财务投资人的指定主体经协议各方确认并与指定主体签署补充协议后，指定主体可代替原财务投资人成为本次重整财务投资人。实达集团就上述重整投资协议签署事项于2021年12月7日进行了相应的信息披露。

　　如前所述，大数据公司作为产业投资人将以2.5亿元的对价受让实达集团资本公积转增的约5.45亿股股票；衢州东昆等财务投资人将以约6.5亿元的对价受让实达集团资本公积转增的约10.11亿股股票。重整投资人合计将支付约9亿元现金对价，受让实达集团约15.56亿元股票。各重整投资人总投入资金及持股数具体如下：

　　■

　　（二）重整投资人的后续分工安排以及向公司提供业务发展支持的具体方案

　　重整投资人的后续分工安排以及向公司提供业务发展支持属于公司重整计划草案的主要内容，目前实达集团、重整投资人及管理人等相关各方仍在就该事项进行协商过程中，并最终体现在重整计划中。关于重整投资人后续分工的核心思路为财务投资人主要通过受让转增股票向公司提供现金资源，用于清偿公司的负债以及后续经营发展，产业投资人大数据公司通过受让转增股票向公司提供现金资源外，还需要向实达集团提供重整完成后的业务发展支持，目前确定的内容如下：

　　大数据公司在实达集团重整程序中作为产业投资人投资实达集团，重整完成后，大数据公司将积极参与实达集团的日常业务经营，为实达集团的业务经营提供更高水平的管理支撑；同时实达集团重整后主营业务为物联网周界安防，在物联网周界安防发展所需要的基础设施、IT技术、金融支持、未来主要客户发展等多个方面，大数据公司均可提供相应的资源支持，并根据自身特点及实达集团目前的业务经营情况，整合、优化实达集团现有经营业务，全面提升实达集团整体业务实力。

　　前述重整投资人的确认情况、后续分工安排以及重整投资人向公司提供业务发展支持的具体方案属于公司重整计划的一部分，相关内容以届时人民法院裁定批准的实达集团重整计划为准。

　　（三）风险提示

　　公司因 2018 年、2019 年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损且公司 2019 年度经审计的净资产为负值，因此公司股票已经于 2020 年 6 月 16 日被实施退市风险警示，股票简称由“实达集团”变更为“*ST 实达”。公司 2020 年度期末净资产为负值，公司股票继续被实施退市风险警示，股票简称仍为“*ST 实达”。公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第 13.4.1 条第（七）项规定，公司股票被继续实施退市风险警示。

　　1、法院已裁定公司进入重整程序，但重整计划在2021年12月31日前能否获得法院裁定并执行完毕完成存在重大不确定性，并且公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司股票可能因触发财务类强制退市指标而被终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12条的相关规定，若公司2021年度触发财务类强制退市指标情形的之一的，公司股票将被终止上市：

　　（1）截至2021年第三季度公司归属于上市公司股东的所有者权益为-1,396,006,722.63元，若公司2021年度期末净资产仍为负值，公司股票将被终止上市。

　　（2）若公司2021年度财务会计报告被出具保留意见或否定意见或无法表示意见的审计报告，公司股票将被终止上市。

　　3、随着重整事项的推进，若公司实施资本公积转增股本，公司实际控制人可能发生变更。

　　4、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2021年12月15日