上市公司名称: 藏格矿业股份有限公司

　　股票上市地点:深圳证券交易所

　　股票简称: 藏格矿业

　　股票代码: 000408

　　信息披露义务人：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　股份变动性质：股份数量增加

　　信息披露义务人：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1100

　　股份变动性质：股份数量增加

　　信息披露义务人之一致行动人：

　　江苏沙钢集团有限公司

　　通讯地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇永新路1号

　　宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267

　　签署日期:二〇二一年十二月

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及其他法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信 息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人新沙鸿运

　　1、基本信息

　　公司名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　法定代表人：徐磊

　　注册资本：300000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330206MA281WP428

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　经营期限：2016-04-29至无固定期限

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，新沙鸿运的股权结构如下表所示：

　　■

　　3、董事及主要负责人

　　截至本报告书签署之日，新沙鸿运的董事及主要负责人如下表所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人青出于蓝

　　1、基本信息

　　企业名称：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1100

　　执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2H6WTA2D

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营期限：2020-07-14 至 2050-07-13

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1100

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，青出于蓝的股权结构如下表所示：

　　■

　　3、主要负责人

　　截至本报告书签署之日，青出于蓝的执行事务合伙人委派代表如下表所示：

　　■

　　（三）信息披露义务人之一致行动人沙钢集团

　　1、基本信息

　　公司名称：江苏沙钢集团有限公司

　　注册地址：张家港市锦丰镇

　　法定代表人：沈彬

　　注册资本：450000万人民币

　　统一社会信用代码：91320582134789270G

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1996-06-19至无固定期限

　　通讯地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇永新路1号

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团的股权结构如下表所示：

　　■

　　3、董事及主要负责人

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团的董事及主要负责人如下表所示：

　　■

　　（四）信息披露义务人之一致行动人锦程沙洲

　　1、基本信息

　　公司名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267

　　法定代表人：钱正

　　注册资本：19000万人民币

　　统一社会信用代码：91330206MA281XGL7P

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2016-04-29至无固定期限

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，锦程沙洲的股权结构如下表所示：

　　■

　　3、董事及主要负责人

　　截至本报告书签署之日，锦程沙洲的董事及主要负责人如下表所示：

　　■

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、各信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　新沙鸿运的间接100%控股股东为沙钢集团；青出于蓝的执行事务合伙人为上海锦沙股权投资基金管理有限公司，而上海锦沙股权投资基金管理有限公司的100%控股股东为锦程沙洲；沙钢集团及锦程沙洲的实控人均为沈文荣先生，因而，新沙鸿运、青出于蓝、沙钢集团及锦程沙洲的实际控制人均为沈文荣先生。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　四、各信息披露义务人的一致行动关系

　　新沙鸿运的间接100%控股股东为沙钢集团；青出于蓝的执行事务合伙人为上海锦沙股权投资基金管理有限公司，而上海锦沙股权投资基金管理有限公司的100%控股股东为锦程沙洲；沙钢集团及锦程沙洲的实控人均为沈文荣先生，因而，新沙鸿运、青出于蓝、沙钢集团及锦程沙洲的实际控制人均为沈文荣先生，构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的和计划

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，为抓住市场发展机遇，协议受让部分上市公司控股股东股份。

　　二、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

　　信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内增持或减持其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业73,441,891股股份，占藏格矿业总股本的3.73%；青出于蓝未持有藏格矿业股份。一致行动人沙钢集团持有藏格矿业192,000股股份，占藏格矿业总股本的0.01%；一致行动人锦程沙洲持有藏格矿业359,100股股份，占藏格矿业总股本的0.02%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业287,130,794股股份，占藏格矿业总股本的14.57%；青出于蓝持有藏格矿业44,248,022股股份，占藏格矿业总股本的2.25%。一致行动人沙钢集团持有藏格矿业192,000股股份，占藏格矿业总股本的0.01%；一致行动人锦程沙洲持有藏格矿业359,100股股份，占藏格矿业总股本的0.02%。

　　本次股份协议转让后，信息披露义务人股份变动情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。藏格矿业股份有限公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”），由于藏格集团和永鸿实业在国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）的股票质押合约已到期待购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，新沙鸿运于2021年12月13日与藏格集团及国信证券签订了《股份转让协议》，于2021年12月13日与永鸿实业及国信证券签订了两份《股份转让协议》；青出于蓝于2021年12月13日与藏格集团及国信证券签订了《股份转让协议》,对上述股票质押式回购交易拟采用协议转让方式实现增持。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议书》。

　　（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）主要内容

　　转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司

　　受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司(代国信“金理财”8号集合资产管理计划) 、(代国信“金理财”债券分级1号集合资产管理计划)

　　第一条定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的69,627,076股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”69,627,076股股份。

　　第二条股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月13日，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”69,627,076股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的3.53%。

　　第三条转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币1,220,214,483.03元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括本金、利息、实现债权费用。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为69,627,076股；股份转让价款合计为人民币1,529,010,588.96元。

　　3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）主要内容

　　转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司

　　受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司

　　第一条定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的15,486,808股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”15,486,808股股份。

　　第二条股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月13日，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”15,486,808股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的0.79%。

　　第三条转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币271,406,301.37元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括部分本金和利息。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为15,486,808股；股份转让价款合计为人民币340,090,303.68元。

　　3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）主要内容

　　转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司（代表“国信证券浦银一号定向资产管理计划”）

　　第一条定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的128,575,019股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”128,575,019股股份。

　　第二条股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至“协议签署日”，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”128,575,019股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的6.52%。

　　第三条转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币2,253,277,175.06元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”）。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为128,575,019股；股份转让价款合计为人民币2,823,507,417.24元。

　　3、交易对价的支付。乙方应向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方累计收款金额至1,632,771,979.24 元后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）主要内容

　　转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司

　　第一条定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的44,248,022股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”44,248,022股股份。

　　第二条股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月13日，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”44,248,022股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的2.25%。

　　第三条转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币775,446,576元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括部分本金和利息。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为44,248,022股；股份转让价款合计为人民币971,686,563.12元。

　　3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人受让的藏格矿业股份权利限制情况如下：

　　■

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）

　　《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）

　　《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）

　　《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置于藏格矿业股份有限公司

　　公司办公地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

　　第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　签署日期：2021年12月13日

　　第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　签署日期：2021年12月13日

　　第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人之一致行动人：

　　江苏沙钢集团有限公司

　　签署日期：2021年12月13日

　　第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人之一致行动人：

　　宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

　　签署日期：2021年12月13日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　签署日期：2021年12月13日

　　信息披露义务人：

　　宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　签署日期：2021年12月13日

　　信息披露义务人之一致行动人：

　　江苏沙钢集团有限公司

　　签署日期：2021年12月13日

　　信息披露义务人之一致行动人：

　　宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

　　签署日期：2021年12月13日