计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、公司2019年股票期权激励计划的主要内容

　　1、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计71名，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　2、授予数量：2,198万份

　　3、行权价格：3.57元/股

　　4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　5、行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　三、公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件

　　■

　　公司2019年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职，根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计140,000份应予以注销。因此，该等激励对象个人绩效未纳入本次考核范围内。

　　除上述激励对象外，公司2019年股票期权激励计划68名激励对象第二个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，即公司2019年股票期权激励计划68名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,049万份。第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。

　　四、本次行权的具体情况

　　1、本次行权的股票期权的授予日：2019年12月26日

　　2、本次行权数量：1,049万份

　　3、本次行权人数：68名

　　4、本次行权价格：3.02元/份（因公司实施2019、2020年年度权益分派计划，行权价格由3.57元/份调整至3.02元/份）

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　6、本次行权方式：集中行权

　　7、本次行权安排：行权截止日为2022年12月26日。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

　　8、本次行权对象名单及行权情况

　　■

　　五、独立董事意见

　　根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，68名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次符合条件的68名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份，第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。

　　六、监事会对激励对象名单的核实意见

　　经核查，监事会同意本次符合条件的68名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用集中行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为233.01万元，费用摊分结果为：2019年为13.61万元；2020年为155.47万元；2021年为63.93万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

　　八、法律意见书结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，行权条件已经成就。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-120

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购

　　协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年3月26日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与临海市万盛投资有限公司及高献国、周三昌和高峰签署股份转让协议的议案》、《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》等公司收购浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）相关议案。根据《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司将以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的7,700万股股份（最终认购数量以中国证券监督管理委员会核准后的发行数量为准，以下简称“本次认购”）。公司已先后于2021年1月27日、2021年4月29日与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）。

　　●2021年12月15日，万盛股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，决定将万盛股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的股票募集资金总额由154,261.80万元调减为149,261.80万元，发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股（以下简称“本次调减”）。就本次调减，公司于同日与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“本次交易”）。

　　●因公司副总裁朱平于2021年5月17日当选为万盛股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，万盛股份成为本公司的关联法人。本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●截至本次交易为止，过去12个月内，公司与万盛股份没有发生过交易。本次交易尚须提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2021年12月15日，万盛股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，决定将万盛股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的股票募集资金总额由154,261.80万元调减为149,261.80万元，发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股（以下简称“本次调减”）。

　　鉴于本次调减，2021年12月15日，公司与万盛股份签署《补充协议（二）》，约定公司认购万盛股份非公开发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股，认购金额由154,261.80万元调减为149,261.80万元。《股份认购协议》、《补充协议（一）》所约定的其他事项均保持不变。

　　本次交易对象万盛股份董事朱平系公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，万盛股份为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6.29%，超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人万盛股份情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江万盛股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：临海市城关两水开发区

　　主要办公地址：临海两水开发区聚景路8号。

　　法定代表人：高献国

　　注册资本：48,527.2654万元

　　成立日期：2000年7月17日

　　经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、截至2021年9月30日，万盛股份前十大股东情况如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，万盛股份资产总额为241,948.00万元、负债总额为80,652.59万元、净资产为161,295.41万元。2020年，万盛股份实现营业收入为232,992.75万元、净利润为39,322.02万元。（合并口径）

　　截至2021年9月30日，万盛股份资产总额为312,802.21万元，负债总额为98,769.04万元、净资产为214,033.17万元；2021年1-9月，万盛股份实现营业收入306,770.01万元，实现净利润62,467.04万元。（合并口径，未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称与类别

　　本次交易属于认购非公开发行股份。

　　（二）本次交易的定价及公允性说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第七条，如上市公司非公开发行的发行对象属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，且承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不转让的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

　　根据上述规定，本次非公开发行的定价基准日为万盛股份第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价的80%，即发行价格为20.43元/股，后因万盛股份股票发生派息、送股、资本公资金转增股本等除权除息事项，发行价格调整为14.31元/股，定价公允。具体内容详见公司2021年1月28日、2021年3月6日、2021年4月9日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告》（公告编号：临2021-009）及其进展公告（公告编号：临2021-022、临2021-047、临2021-052）。

　　四、本次交易所涉协议的主要内容

　　公司与万盛股份签署的《股份认购协议》的主要内容详见2021年4月8日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度股东大会会议资料》，公司与万盛股份共同签署《补充协议（一）》和主要内容详见2021年4月30日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的进展公告》（临2021-052），公司与万盛股份共同签署的《补充协议（二）》的主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：浙江万盛股份有限公司

　　乙方：南京钢铁股份有限公司

　　2、认购数量、认购金额

　　认购数量：根据主协议及《补充协议（一）》，乙方以现金方式认购10,780万股股票。现乙方调减认购3,494,061股股票，调减后，乙方以现金方式认购10,430.5939万股股票。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　调减后的认购金额=调减后的乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=104,305,939×14.31元=1,492,617,987.09元。

　　最终认购金额根据最终认购股票数量确定。

　　3、协议生效条件

　　本补充协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票募集资金总额及股票发行数量调减所涉相关事项获得甲、乙双方内部有权机构批准；

　　（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　五、该关联交易对公司的影响

　　公司对万盛股份本次非公开发行的股票认购完成后，公司将持有万盛股份不超过174,305,939股股票，约占万盛股份非公开发行后总股本的29.56%（普通股）；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。

　　六、关联交易履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年12月15日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，对公司与万盛股份签署《补充协议（二）》无异议，公司拟以现金方式认购万盛股份10,430.5939万股股票（最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准），认购金额1,492,617,987.09元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定）。提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次关联交易相关事项及签署相关协议。

　　该议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，表决程序符合相关法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

　　2、公司与浙江万盛股份有限公司签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次认购的相关事宜。”

　　（三）董事会审计委员会意见

　　“公司认购浙江万盛股份有限公司本次非公开发行股票的价格，是根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》相关规定确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会同意公司本次认购的相关事宜。”

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-121

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月31日14点30分

　　召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月31日

　　至2021年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见公司2021年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案7、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等对议案1回避表决，朱平等对议案9回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2021年12月28日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2021年12月28日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：210035

　　联系人：李梦怡

　　电话：025-57072073

　　传真：025-57072064

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-108

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2021年12月5日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第十三次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年12月15日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中刘红军以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次新增日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，未损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，未损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》

　　监事会认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，担保事项符合公司实

　　际情况，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案》

　　监事会认为：公司为参股公司鑫武海运有限公司提供担保，程序规范，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》

　　监事会认为：公司通过代开保函的方式为北京南钢钢材销售有限公司、上海

　　南钢物资销售有限公司提供担保，程序规范，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司）本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：经核查，监事会同意本次符合条件的60名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：经核查，监事会同意本次符合条件的68名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于与万盛股份签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次调减认购金额及签订补充协议事项，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-111

　　南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（含江苏南钢环宇贸易有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、南京鑫拓钢铁贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）、江苏金恒信息科技股份有限公司、北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、南京金瀚环保科技有限公司（含南京金垦环保科技有限公司）、安阳复星合力新材料股份有限公司（含湖南合力新材料有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司）、宁波北仑船务有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia

　　●南京钢铁股份有限公司2022年度预计为全资及控股子公司提供总额度不超过109.84亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）。截至本报告出具之日，公司2021年度为全资及控股子公司申请授信提供担保（含互保）余额折合人民币为339,641.01万元，占公司最近一期经审计净资产的14.31%。

　　●截至本公告出具之日，公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　本公告中，除非文义另有所指，涉及公司简称的释义如下：

　　■

　　1、截至本公告出具之日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：

　　■

　　截至本报告出具之日，公司为全资及控股子公司申请授信提供担保（含互保）余额折合人民币为339,641.01万元，占公司最近一期经审计净资产的14.31%。2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2022年为南钢发展（含南钢环宇、南钢国贸、鑫拓钢铁、香港金腾发展、新加坡金腾）、钢宝股份（含南钢现货）、金恒科技、北京南钢、上海南钢、金瀚环保（含金垦环保）、安阳合力（含湖南合力、安阳合力科技）、宁波北仑、金瑞新能源、金祥新能源提供折合人民币总额度不超过109.84亿元的银行等金融机构授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保），占公司最近一期经审计净资产的46.29%。（以下简称“本次担保”）

　　本次担保的具体安排如下：

　　■

　　2022年度，公司可根据各子公司的实际运营需求，在不同全资子公司（含不在上述预计内的其他全资子公司）之间相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　3、公司于2021年12月15日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》，同意本次担保涉及的相关事项。本议案尚需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南钢发展

　　注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢发展资产总额为1,281,253.14万元，负债总额为393,030.29万元（贷款总额4,500.00万元）；2020年度，南钢发展实现营业收入364,096.66万元，实现净利润64,467.29万元。

　　截至2021年9月30日，南钢发展资产总额为1,546,740.06万元，负债总额为627,584.24万元（贷款总额3,000万元）；2021年1-9月，南钢发展实现营业收入269,749.28万元，实现净利润30,932.97万元。（未经审计）

　　南钢发展系公司全资子公司。

　　2、南钢环宇

　　注册资本：50,000万元；注册地址：南京市江北新区大厂街道卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢环宇资产总额为488,627.27万元，负债总额为431,612.17万元（贷款总额为840,000万元）；2020年度，南钢环宇实现营业收入1,817,130.91 万元，实现净利润2,746.95万元。

　　截至2021年9月30日，南钢环宇资产总额为1,782,945.72万元，负债总额为1,730,989.07万元（贷款总额为0万元）；2021年1-9月，南钢环宇实现营业收入1,916,082.98万元，实现净利润-5,058.45万元（未经审计）。

　　南钢环宇系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　3、南钢国贸

　　注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢国贸资产总额为586,560.44万元，负债总额为377,558.97万元（贷款总额264,553.10万元）；2020年度，实现营业收入1,755,751.32万元，实现净利润24,471.08万元。

　　截至2021年9月30日，南钢国贸资产总额为1,273,136.66万元，负债总额为1,060,135.86万元（贷款总额482,955.47万元）；2021年1-9月，实现营业收入2,136,522.18万元，实现净利润3,999.33万元。（未经审计）

　　南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　4、鑫拓钢铁

　　注册资本：500万元；注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路150号中科创新广场21号楼503-1室；法定代表人：陆兆勇；经营范围：铁矿石、煤炭、钢材销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，鑫拓钢铁资产总额为16,372.12万元，负债总额为8,960.20万元（贷款总额0万元）；2020年度，鑫拓钢铁实现营业收入41,501.89万元，实现净利润3,466.81万元。

　　截至2021年9月30日，鑫拓钢铁资产总额为31,500.40万元，负债总额为23,469.26万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，鑫拓钢铁实现营业收入29,193.42万元，实现净利润619.22万元。

　　鑫拓钢铁系公司全资子公司南钢国贸的全资子公司。

　　5、香港金腾发展

　　注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，香港金腾发展资产总额为127,220.8万港币，负债总额为100,146.1万港币（贷款总额66,890.3万元）；2020年度，实现营业收入434,613.0万港币，实现净利润3,806.1万港币。

　　截至2021年9月30日，香港金腾发展资产总额为121,171.54万元，负债总额为77,941.61万元（贷款总额13,055.95万元）；2021年1-9月，实现营业收入458,404.97万元，实现净利润20,303.78万元。（未经审计）

　　香港金腾发展系香港金腾国际有限公司的全资子公司。香港金腾国际有限公司系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　6、新加坡金腾

　　注册资本：5,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE（038988）；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，新加坡金腾资产总额为27,193.70万美元，负债总额为13,626.98万美元（贷款总额7,483.04万美元）；2020年度，新加坡金腾实现营业收入136,888.91万美元，实现净利润1,828.25万美元。

　　截至2021年9月30日，新加坡金腾资产总额为189,138.25万元，负债总额为68,460.23万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，新加坡金腾实现营业收入1,052,689.12万元，实现净利润31,456.47万元。（未经审计）

　　新加坡金腾系公司全资子公司。公司全资子公司南钢国贸持有其80%股权，公司全资子公司香港金腾持有其20%股权。

　　7、钢宝股份

　　注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，钢宝股份资产总额为95,384.20万元，负债总额为63,399.93万元（贷款总额0万元）；2020年度，钢宝股份实现营业收入367,463.54万元，实现净利润5,608.85万元。

　　截至2021年9月30日，钢宝股份资产总额为393,195.88万元，负债总额为355,970.25万元（贷款总额8,000万元）；2021年1-9月，钢宝股份实现营业收入557,737.69万元，实现净利润8,211.76万元。（未经审计）

　　钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接持有其58.09%股权，公司全资子公司南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。

　　8、南钢现货

　　注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室；法定代表人：黄寰；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）；企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢现货资产总额为46,951.39万元，负债总额为32,897.67万元（贷款总额6,200.00万元）；2020年度，南钢现货实现营业收入227,873.28万元，实现净利润1,554.44万元。

　　截至2021年9月30日，南钢现货资产总额为214,216.27万元，负债总额为199,011.70万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，南钢现货实现营业收入259,889.07万元，实现净利润1,150.86万元。（未经审计）

　　南钢现货系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。

　　9、金恒科技

　　注册资本：18,000万元；注册地址：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层；法定代表人：李福存；经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，金恒科技资产总额为47,168.44万元，负债总额为12,778.76万元（贷款总额0万元）；2020年度，金恒科技实现营业收入24,730.60万元，实现净利润2,880.38万元。

　　截至2021年9月30日，金恒科技资产总额为57,184.12万元，负债总额为22,098.01万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，金恒科技实现营业收入23,023.52万元，实现净利润695.38万元。（未经审计）

　　金恒科技系公司全资子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其74.77%股权，南钢发展的全资子公司南京钢铁有限公司持有其5.23%股权。

　　10、北京南钢

　　注册资本：3,000万元；注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，北京南钢资产总额为45,646.50万元，负债总额为43,556.58万元（贷款总额0万元）；2020年度，北京南钢实现营业收入160,417.59万元，实现净利润361.28万元。

　　截至2021年9月30日，北京南钢资产总额为41,729.43万元，负债总额为39,870.51万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，北京南钢实现营业收入243,284.53万元，实现净利润-208.38万元。

　　北京南钢系公司的全资子公司。

　　11、上海南钢

　　注册资本：3,000万元；注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室；法定代表人：朱定华；经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海南钢资产总额为29,770.81万元，负债总额为24,211.39万元（贷款总额0万元）；2020年度，上海南钢实现营业收入177,851.02万元，实现净利润1,600.78万元。

　　截至2021年9月30日，上海南钢资产总额为64,381.82万元，负债总额为58,485.07万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，上海南钢实现营业收入187,061.77万元，实现净利润336.63万元。

　　上海南钢系公司的全资子公司。

　　12、金瀚环保

　　注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区宁六路188号；法定代表人：张冬霖；经营范围：环保科技研发；污水处理；环境监测；软件开发、技术咨询；环境影响评价；大气污染治理；土壤修复；固体废弃物处理；化工产品（不含危险化学品）销售；环保设施运营；防腐保温工程、环保工程设计、施工、技术服务；环境保护专用设备制造、销售；节能技术服务；热力生产和供应；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，金瀚环保资产总额为21,777.20万元，负债总额为6,359.71万元（贷款总额0万元）；2020年度，金瀚环保实现营业收入11,350.57万元，实现净利润2,166.45万元。

　　截至2021年9月30日，金瀚环保资产总额为214,816.16万元，负债总额为5,306.66万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，金瀚环保实现营业收入5,960.03万元，实现净利润762.01万元。

　　金瀚环保系公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司的全资子公司。

　　13、金垦环保

　　注册资本：950万元；注册地址：南京六合经济开发区时代大道96号；法定代表人：张冬霖；经营范围：一般项目：固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；水资源专用机械设备制造；余热余压余气利用技术研发；环保咨询服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；环境保护监测；能量回收系统研发；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，金垦环保资产总额为808.70万元，负债总额为111.81万元（贷款总额0万元）；2020年度，金垦环保实现营业收入154.87万元，实现净利润15.89万元。

　　截至2021年9月30日，金垦环保资产总额为1,134.76万元，负债总额为189.64万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，金垦环保实现营业收入309.73万元，实现净利润-20.77万元。

　　金垦环保系公司全资子公司金瀚环保的控股子公司。目前金瀚环保持有其51%股权。

　　14、安阳合力

　　注册资本：7,576万元；注册地址：安阳高新区长江大道285号；法定代表人：陈伟；经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，安阳合力资产总额为38,495.04万元，负债总额为13,478.77万元（贷款总额2,634.45万元）；2020年度，安阳合力实现营业收入10,480.84万元，实现净利润-796.39万元。

　　截至2021年9月30日，安阳合力资产总额为37,351.09万元，负债总额为13,161.22万元（贷款总额284.45万元）；2021年1-9月，安阳合力实现营业收入8,254.84万元，实现净利润-826.40万元。

　　安阳合力系公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　15、湖南合力

　　注册资本：20,000万元；注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区松杨湖路与云欣西路交汇处（1号厂房）；法定代表人：谷庆斌；经营范围：高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售，钢材、建材、铁粉销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，湖南合力资产总额为41,583.70万元，负债总额为23,639.73万元（贷款总额17,812.50万元）；2020年度，湖南合力实现营业收入10,950.71万元，实现净利润-1,948.14万元。

　　截至2021年9月30日，湖南合力资产总额为39,411.53万元，负债总额为23,009.87万元（贷款总额17,343.75万元）；2021年1-9月，湖南合力实现营业收入26,260.64万元，实现净利润-1,542.32万元。

　　湖南合力系公司控股子公司安阳合力的控股子公司，安阳合力持有其51%的股权。

　　16、安阳合力科技

　　注册资本：10,000万元；注册地址：河南省安阳市市辖区高新区长江大道西段285号；法定代表人：陈伟；经营范围：新材料技术推广服务；高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，安阳合力科技资产总额为14,312.34万元，负债总额为946.58万元（贷款总额0万元）；2020年度，安阳合力科技实现营业收入70,797.48万元，实现净利润831.10万元。

　　截至2021年9月30日，安阳合力科技资产总额为26,143.75万元，负债总额为12,680.85万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，安阳合力科技实现营业收入79,383.94万元，实现净利润97.15万元。

　　安阳合力科技系公司控股子公司安阳合力的全资子公司。

　　17、宁波北仑

　　注册资本：17,000万元；注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道新建路2号5幢1号305室；法定代表人：陈明；经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经宁波东海会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，宁波北仑资产总额为66,206.28万元，负债总额为26,169.21万元（贷款总额15,286万元）；2020年度，宁波北仑实现营业收入39,702.30万元，实现净利润1,851.31万元。

　　截至2021年9月30日，宁波北仑资产总额为69,028.10万元，负债总额为26,141.72万元（贷款总额14,610万元）；2021年1-9月，宁波北仑实现营业收入34,056.62万元，实现净利润2,904.05万元。

　　宁波北仑系公司全资子公司南钢发展的控股子公司。目前南钢发展持有其54.65%股权。

　　18、金瑞新能源

　　注册资本：50,000万元；注册地址：印度尼西亚雅加达；董事长：林国强；经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）

　　截至2021年9月30日，金瑞新能源资产总额为111,394.60万元，负债总额51,001.71万元（贷款总额29,447.47万元）；2021年1-9月，金瑞新能源实现营业收入0万元，实现净利润0万元。（未经审计）

　　金瑞新能源系公司全资子公司海南金满成控股子公司，海南金满成持有其78%股权。

　　19、金祥新能源

　　注册资本：100万美元；注册地址：印度尼西亚雅加达；董事长：林国强；经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）

　　金祥新能源成立时间未满一年。

　　金祥新能源系公司全资子公司海南金满成控股子公司，海南金满成持有其51%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司2022年预计新增的《担保协议》尚未签署，本议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司的生产经营需要而发生，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　1、同意公司预计在2022年度为南钢发展（含南钢环宇、南钢国贸、鑫拓钢铁、香港金腾发展、新加坡金腾）、钢宝股份（含南钢现货）、金恒科技、北京南钢、上海南钢、金瀚环保（含金垦环保）、安阳合力（含湖南合力、安阳合力科技）、宁波北仑、金瑞新能源、金祥新能源提供折合人民币总额度不超过109.84亿元的银行等金融机构授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）。

　　2、公司可根据各子公司的实际运营需求，在不同全资子公司（含不在上述预计内的其他全资子公司）之间相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。

　　3、同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、公司在2022年度预计为全资、控股子公司申请授信提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司在2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保事项所作的安排。”

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月14日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为346,084.46万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为339,641.01万元，公司及其全资、控股子公司向合并报表外单位提供的担保总余额为6,443.45万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.58%、14.31%、0.27%。

　　截至本公告出具之日，公司无逾期担保的情形。

　　本议案尚需提请公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-112

　　南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计

　　为参股公司申请授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）在2022年度预计为参股公司提供总额度不超过15,000万元的银行授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）。截至本报告出具之日，公司为参股公司申请授信提供担保余额为5,450万元，占公司最近一期经审计净资产的0.23%。

　　●公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　1、截至本报告出具之日，公司为参股公司申请授信提供担保的具体情况如下：

　　币种：人民币

　　■

　　2、为满足鑫武海运生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司于2021年12月15日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议通过《关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案》，同意预计在2022年度为鑫武海运提供总额度不超过15,000万元的银行授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）；同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　二、被担保人基本情况

　　鑫武海运

　　注册资本：5,000万元；注册地址：南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，鑫武海运资产总额为人民币26,897.52万元，负债总额为人民币11,820.41万元（贷款总额为8,100万元）；2020年度营业收入人民币30,487.04万元，实现净利润人民币2,660.07万元。

　　截至2021年9月30日，鑫武海运资产总额为人民币33,670.32万元，负债总额为人民币16,273.99万元（贷款总额11,150万元）；2021年1-9月，营业收入为23,391.35万元，净利润为2,308.78万元。（未经审计）

　　鑫武海运系公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

　　鑫武海运股权结构：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2022年度预计为参股公司申请授信提供担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参股公司提供担保的形式包括二种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2022年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。

　　四、审计委员会意见

　　同意公司在2022年度为南京鑫武海运有限公司提供总额度不超过15,000万元的银行授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保），并提交董事会审议。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为参股公司鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对鑫武海运的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对鑫武海运提供担保承担连带清偿责任。

　　董事会同意预计在2022年度为鑫武海运提供总额度不超过15,000万元的银行授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）；同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　“1、公司在2022年度预计为参股公司南京鑫武海运有限公司申请授信提供担保。南京鑫武海运有限公司的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司在2022年度为参股公司申请授信提供担保事项所作的安排。”

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月14日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为346,084.46万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为339,641.01万元，公司及其全资、控股子公司向合并报表外单位提供的担保总余额为6,443.45万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.58%、14.31%、0.27%。

　　截至本公告出具之日，公司无逾期担保的情形。

　　本议案尚需提请公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-113

　　南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计

　　为全资子公司销售钢材提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供总金额不超过3亿元（人民币，下同）的担保。截至本公告出具之日，公司为北京南钢、上海南钢担保余额为0元。

　　●截至本公告出具之日，公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　公司根据整体生产经营计划，为提高资金使用效率、节约财务费用，拟为全资子公司北京南钢、上海南钢销售本公司钢材向银行申请代为开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）。

　　公司于2021年12月15日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年度预计为全资子公司代为开立保函并提供担保的议案》，同意公司2022年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售本公司产品提供总金额不超过3亿元的担保。

　　同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、北京南钢

　　注册资本：3,000万元；注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，北京南钢资产总额为45,646.50万元，负债总额为43,556.58万元（贷款总额0万元）；2020年度，北京南钢实现营业收入160,417.59万元，实现净利润361.28万元。

　　截至2021年9月30日，北京南钢资产总额为41,729.43万元，负债总额为39,870.51万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，北京南钢实现营业收入243,284.53万元，实现净利润-208.38万元。（未经审计）

　　北京南钢系公司全资子公司。

　　2、上海南钢

　　注册资本：3,000万元；注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室；法定代表人：朱定华；经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海南钢资产总额为29,770.81万元，负债总额为24,211.39万元（贷款总额0万元）；2020年度，上海南钢实现营业收入177,851.02万元，实现净利润1,600.78万元。

　　截至2021年9月30日，上海南钢资产总额为64,381.82万元，负债总额为58,485.07万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，上海南钢实现营业收入187,061.77万元，实现净利润336.63万元。（未经审计）

　　上海南钢系公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为全资子公司北京南钢、上海南钢销售本公司钢材向银行申请代为开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）。目前，公司2022年预计代为开立保函相关协议尚未签署，代为开立保函协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，北京南钢、上海南钢系公司全资销售子公司，公司为该等子公司代为开立保函主要系与客户签订销售本公司产品协议/合同需要。公司为该等子公司向银行申请代为开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要，没有明显迹象表明公司可能因代为开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　董事会同意公司2022年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售本公司产品提供不超过3亿元的担保。同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、公司2022年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供不超过3亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因代为开立保函承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司在2022年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司提供担保事项所作的安排。”

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月14日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为346,084.46万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为339,641.01万元，公司及其全资、控股子公司向合并报表外单位提供的担保总余额为6,443.45万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.58%、14.31%、0.27%。

　　截至本公告出具之日，公司无逾期担保的情形。

　　请予审议

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-114

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2022年度继续开展钢铁产业链期货

　　及衍生品套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》，同意公司2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”）。有关情况具体如下：

　　一、开展套期保值业务的必要性及目的

　　今年以来，黑色商品价格大幅波动，钢厂原燃料的采购，以及钢材和原燃料的库存管理面临很大挑战。

　　公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产运营。一方面，对原燃料、钢材相关品种进行买入交易（以下简称“买入套保”），以锁定公司生产成本或贸易子公司的采购成本，防范成本上涨风险；另一方面，对钢材、原燃料相关品种进行卖出交易（以下简称“卖出套保”），以实现预销售或规避存货跌价风险。

　　二、开展期货套期保值业务概述

　　1、业务主要涉及品种

　　期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。

　　2、套期保值业务工具

　　公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。

　　3、套期保值规模

　　公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%或贸易子公司钢材销售量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种或贸易子公司月度钢材采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%或原燃料采购量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。套期保值交易保证金占用资金总额不超过人民币3亿元。

　　4、资金来源

　　公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。

　　三、管理制度

　　为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理、绩效评价等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订该项制度。

　　四、套期保值业务风险分析

　　公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，具体如下：

　　1、政策风险

　　期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

　　2、基差风险

　　期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

　　3、资金风险

　　在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

　　4、违约风险

　　场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。

　　5、操作风险

　　期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。

　　6、技术风险

　　由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

　　五、套期保值业务风险控制措施

　　1、规范套期保值业务行为

　　公司套期保值行为在公司套期保值决策小组授权和监督下开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。

　　2、加强账户资金监管

　　依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。

　　3、提升业务能力

　　提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。

　　4、优化交易环境

　　建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-122

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于对外提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）、江苏南钢钢材现货贸易有限公司（以下简称“南钢现货”）、安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简称“安阳合力”）、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（以下简称“金瑞新能源”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次为全资子公司南钢国贸提供总额度不超过5,000万元的担保，为全资子公司上海南钢提供总额度不超过6,000万元的担保，为控股子公司南钢现货提供总额度不超过9,800万元的担保，为控股子公司安阳合力提供总额度不超过3,000万元的担保，为控股子公司金瑞新能源提供总额度不超过3,000万美元的担保，为参股公司鑫武海运提供总额度不超过1,000万元的担保。公司及其全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）已实际为南钢国贸提供担保余额为274,751.87万元，公司已实际为上海南钢提供担保余额为0万元，公司已实际为南钢现货提供担保余额为0万元，公司已实际为安阳合力提供担保余额为1,500万元，公司已实际为金瑞新能源提供担保余额为0万元，公司及其全资子公司南钢发展已实际为鑫武海运提供担保余额为5,450万元。（上述担保余额均不含本次担保）

　　●湖南福天兴业投资集团有限公司、翟文、安阳复合企业管理咨询服务中心（有限合伙）按出资比例为安阳合力提供反担保，南京武家嘴集团有限公司为鑫武海运担保提供反担保，对反担保范围内 50%债务的清偿承担无限连带责任。

　　●公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年12月4日召开的第七届董事会第三十八次会议、2020年12月22日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》，同意公司为南钢国贸提供不超过400,000万元的银行等金融机构授信担保，为江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含南钢现货）提供不超过33,500万元的银行等金融机构授信担保，为安阳合力提供不超过40,000万元的银行等金融机构授信担保，为上海南钢提供不超过500万元的银行等金融机构授信担保，为金瑞新能源提供不超过140,000万元的银行等金融机构授信担保，为鑫武海运提供不超过15,000万元的银行授信担保。【内容详见2020年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-112）、《南京钢铁股份有限公司关于2021 年度预计为参股公司提供担保的公告》（公告编号：临 2020-113 ）】

　　为满足子公司业务发展需要，公司拟将为全资子公司南钢发展提供的不超过10,000万元担保额度中调剂5,500万元至上海南钢，前述调剂的额度占公司最近一期经审计净资产的0.23%。调剂后，公司为南钢发展提供不超过4,500万元银行等金融机构授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），为上海南钢提供不超过6,000万元银行等金融机构授信担保。前述调剂事项已经公司董事长审批同意，根据2020年第四次临时股东大会授权，无须提交公司董事会、股东大会审议。

　　2021年12月15日，公司与宁波银行股份有限公司南京分行（以下简称“宁波银行”）签署《最高额保证合同》，为南钢国贸与宁波银行发生的授信业务提供不超过5,000万元连带责任保证担保。

　　同日，公司与光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）签署《战略客户授信额度使用授权委托书》，同意分别为上海南钢、南钢现货、安阳合力与光大银行发生的授信业务提供不超过6,000万元、9,800万元、3,000万元连带责任保证担保。

　　公司全资子公司南钢发展与交通银行江苏省分行（以下简称“交通银行”）签署《保证合同》，为鑫武海运与交通银行发生的授信业务提供不超过1,000万元连带责任保证担保。

　　公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）南京分行签署《担保合作协议》，为金瑞新能源与招商银行发生的授信业务提供不超过3,000万美元内保外贷担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

　　法定代表人：黄一新

　　公司注册资本：150,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室

　　成立时间：1998年4月15日

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或

　　禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢国贸资产总额为586,560.44万元，负债总额为377,558.97万元（贷款总额为264,553.10 万元）；2020 年度，南钢国贸实现营业收入1,755,751.32 万元，实现净利润24,471.08万元。

　　截至2021年9月30日，南钢国贸资产总额为1,273,136.66万元，负债总额为1,060,135.86万元（贷款总额为482,955.47万元）；2021年1-9月，南钢国贸实现营业收入2,136,522.18万元，实现净利润3,999.33万元（未经审计）。

　　南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　（二）被担保人名称：上海南钢物资销售有限公司

　　法定代表人：朱定华

　　注册资本：3,000万元

　　注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室

　　经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海南钢资产总额为29,770.81万元，负债总额为24,211.39万元（贷款总额0万元）；2020年度，上海南钢实现营业收入177,851.02万元，实现净利润1,600.78万元。

　　截至2021年9月30日，上海南钢资产总额为64,381.82万元，负债总额为58,485.07万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，上海南钢实现营业收入187,061.77万元，实现净利润336.63万元。

　　上海南钢系公司的全资子公司。

　　（三）被担保人名称：江苏南钢钢材现货贸易有限公司

　　法定代表人：黄寰

　　公司注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室

　　成立时间：2008年10月21日

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）；企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢现货资产总额为46,951.39万元，负债总额为32,897.67万元（贷款总额6,200.00万元）；2020年度，南钢现货实现营业收入227,873.28万元，实现净利润1,554.44万元。

　　截至2021年9月30日，南钢现货资产总额为214,216.27万元，负债总额为199,011.70万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，南钢现货实现营业收入259,889.07万元，实现净利润1,150.86万元。（未经审计）

　　南钢现货系公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司的全资子公司。

　　（四）被担保人名称：安阳复星合力新材料股份有限公司

　　法定代表人：陈伟

　　公司注册资本：7,576万元

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地点：安阳高新区长江大道285号

　　成立时间：2013年8月20日

　　经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）.

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，安阳合力资产总额为38,495.04万元，负债总额为13,478.77万元（贷款总额2,634.45万元）；2020年度，安阳合力实现营业收入10,480.84万元，实现净利润-796.39万元。

　　截至2021年9月30日，安阳合力资产总额为37,351.09万元，负债总额为13,161.22万元（贷款总额284.45万元）；2021年1-9月，安阳合力实现营业收入8,254.84万元，实现净利润-826.40万元。

　　安阳合力系公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　（五）被担保人名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia

　　董事长：林国强

　　公司注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：印度尼西亚雅加达

　　成立时间：2021年1月19日

　　经营范围：. 煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B. 固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C. 材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）

　　截止2021年9月30日，金瑞新能源资产总额为111,394.60万元，负债总额51,001.71万元（贷款总额29,447.47万元）；2021年1-9月，金瑞新能源实现营业收入0万元，实现净利润0万元。

　　金瑞新能源系公司全资子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）控股子公司，海南金满成持有其78%股权。

　　（六）被担保人名称：南京鑫武海运有限公司

　　法定代表人：黄乐华

　　公司注册资本：5,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：南京市高淳区古柏街道武家嘴村02号

　　成立时间：2004年7月7日

　　经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，鑫武海运资产总额为26,897.52万元，负债总额为11,820.41万元（贷款总额为8,100万元）；2020 年度，鑫武海运实现营业收入30,487.04 万元，实现净利润2,660.07万元。

　　截至2021年9月30日，鑫武海运资产总额为33,670.32万元，负债总额为16,273.99万元（贷款总额为11,150万元）；2021年1-9月，鑫武海运实现营业收入23,391.35万元，实现净利润2,308.78万元（未经审计）。

　　鑫武海运系公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）南钢国贸

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权本金最高余额：人民币5,000万元。

　　3、担保期限：主债务履行期限届满之日起2年。

　　（二）上海南钢

　　公司为上海南钢在6,000万授信额度使用范围内与光大银行就信贷业务签订的《贷款合同》项下所负债务承担连带偿还义务，直至南钢现货偿清《贷款合同》项下所有债务为止。

　　（三）南钢现货

　　公司为南钢现货在9,800万授信额度使用范围内与光大银行就信贷业务签订的《贷款合同》项下所负债务承担连带偿还义务，直至南钢现货偿清《贷款合同》项下所有债务为止。

　　（四）安阳合力

　　公司为安阳合力在3,000万授信额度使用范围内与光大银行就信贷业务签订的《贷款合同》项下所负债务承担连带偿还义务，直至安阳合力偿清《贷款合同》项下所有债务为止。

　　（五）金瑞新能源

　　公司向招商银行南京分行申请开立总金额不超过3,000万美元的备用信用证，用于为金瑞新能源向招商银行申请融资提供内保外贷担保，期限为备用信用证申请开立之日起5年。

　　（六）鑫武海运

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权本金最高余额：人民币1,000万元。

　　3、担保期限：主债务履行期限届满之日起3年。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2021年12月14日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为327,041.95万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为320,598.50万元，公司及其全资、控股子公司向合并报表外单位提供的担保总余额为6,443.45万元，分别占公司最近一期经审计净资产的13.78%、13.51%、0.27%。

　　公司无逾期担保的情形。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日