证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-107

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）于2021年12月5日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十六次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年12月15日下午2:00在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》

　　同意公司及子公司因业务发展需要新增与江苏复星商社国际贸易有限公司的日常关联交易，并授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决。该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏事前对新增日常关联交易预计事项进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对《关于新增日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、对于公司与关联人之间发生的新增日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。

　　我们同意公司本次新增日常关联交易。”

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com）（以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-109）。

　　（二）审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

　　同意公司与关联方进行2022年度日常关联交易。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决。该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对《关于2022年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、对于与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

　　我们同意公司对2022年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-110）。

　　（三）审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》

　　董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司的生产经营需要而发生，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　董事会同意如下事项：

　　1、同意公司在2022年度预计为南京南钢产业发展有限公司（含江苏南钢环宇贸易有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、南京鑫拓钢铁贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）、江苏金恒信息科技股份有限公司、北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、南京金瀚环保科技有限公司（含南京金垦环保科技有限公司）、安阳复星合力新材料股份有限公司（含湖南合力新材料有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司）、宁波北仑船务有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia提供折合人民币总额度不超过109.84亿元的银行等金融机构授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）。

　　2、公司可根据各子公司的实际运营需求，在不同全资子公司（含不在上述预计内的其他全资子公司）之间相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。

　　3、同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、公司在2022年度预计为全资、控股子公司申请授信提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司在2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保事项所作的安排。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2021-111）。

　　（四）审议通过《关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案》

　　董事会认为，公司为参股公司鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对鑫武海运的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对鑫武海运提供担保承担连带清偿责任。

　　董事会同意预计在2022年度为鑫武海运提供总额度不超过15,000万元的银行授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）；同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　“1、公司在2022年度预计为参股公司南京鑫武海运有限公司申请授信提供担保。南京鑫武海运有限公司的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司在2022年度为参股公司申请授信提供担保事项所作的安排。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2021-112）。

　　（五）审议通过《关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》

　　董事会认为，北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司系公司全资销售子公司，公司为该等子公司代为开立保函主要系与客户签订销售本公司产品协议/合同需要。公司为该等子公司向银行申请代为开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要，没有明显迹象表明公司可能因代为开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　董事会同意公司2022年度预计为全资子公司京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售本公司产品提供不超过3亿元的担保。同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、公司2022年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供不超过3亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因代为开立保函承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司在2022年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司提供担保事项所作的安排。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的公告》（公告编号：临2021-113）。

　　（六）审议通过《关于2022年度预计申请银行授信额度的议案》

　　根据公司2022年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司，下同）拟在2022年度向相关银行申请合计不超过人民币363.90亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。

　　授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

　　所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》

　　同意公司2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：临2021-114）。

　　（八）审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　同意公司（含子公司）在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由7亿元调整至3亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：临2021-115）。

　　（九）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：

　　“根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2021-116）

　　（十）审议通过《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为60名激励对象第三个行权期的行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的60名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份。第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，60名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次符合条件的60名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份，第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们认为公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2021-117）《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主及行权模式的提示性公告》（公告编号：临2021-118）。

　　（十一）审议通过《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为68名激励对象第二个行权期的行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的68名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份。第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，68名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次符合条件的68名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份，第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2021-119）

　　（十二）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　为进一步提升公司内部控制水平，董事会同意将“董事会审计委员会”变更为“董事会审计与内控委员会”，并修订相关实施细则。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》（2021年12月修订）。

　　（十三）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　为进一步提升公司可持续发展水平，董事会同意将“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与ESG委员会”，并修订相关实施细则。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则》（2021年12月修订）。

　　（十四）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　鉴于“战略委员会”变更为“战略与ESG委员会”、“审计委员会”变更为“审计与内控委员会”，董事会同意对《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的部分条款作如下修订：

　　■

　　除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（2021年12月修订）。

　　（十五）审议通过《关于签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司与万盛股份签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，鉴于万盛股份调整募集资金总额，南钢股份减少认购3,494,061股股票。调减后，南钢股份以现金方式认购104,305,939股股票（最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；调减后的认购金额为1,492,617,987.09元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定）。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，表决程序符合相关法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

　　2、公司与浙江万盛股份有限公司签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次认购的相关事宜。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-120）

　　（十七）审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年12月31日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-121）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十六日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2021-109

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，相关关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　一、新增日常关联交易的基本情况

　　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，同意公司及子公司因业务发展需要新增与江苏复星商社国际贸易有限公司（以下简称“江苏复星商社”）的日常关联交易，并授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。董事会审计委员会对本议案无异议。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏事前对新增日常关联交易事项进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对《关于新增日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、对于公司与关联人之间发生的新增日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。

　　我们同意公司本次新增日常关联交易。”

　　（二）本次新增日常关联交易金额和类别

　　公司全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司及其子公司因业务发展需要，向关联方江苏复星商社采购铁矿石、煤、焦炭等原料，截至本公告出具日，上述关联交易累计发生金额5,051.26万元，预计2021年全年新增日常关联交易金额15,000万元。

　　本次新增日常关联交易金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.63%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：江苏复星商社国际贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

　　法定代表人：张文超

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2021年3月22日

　　营业期限至：无固定期限

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏复星商社于2021年3月22日成立，成立时间尚未满一年。

　　江苏复星商社系本公司实际控制人郭广昌先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　江苏复星商社生产经营正常，在与本公司的经营交往中能遵守协议约定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势。公司全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司及其子公司因业务发展需要，拟向关联方江苏复星商社采购铁矿石、煤、焦炭等原料。

　　（二）定价原则和依据

　　基于合同签署时铁矿石、煤、焦炭等市场价格水平，遵循公平、平等、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　（三）付款安排和结算方式

　　结算以人民币计算支付，支付方式为现汇。付款安排根据具体协议/合同内容确定。

　　（四）签署日期和生效条件

　　关联交易协议由双方在本次关联交易授权的范围内签署，具体关联交易协议由协议双方盖章后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　上述新增日常关联交易系关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易必要且持续。

　　（二）交易的公允性

　　上述新增日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　本次新增日常关联交易中，向关联人采购铁矿石、煤、焦炭等原料的日常关联交易总额占公司最近一期经审计营业成本的0.32%。关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，上述日常关联交易必要且持续，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-110

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2022年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“本公司”）2022年度预计日常关联交易事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　●公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　南钢联合             指         南京钢铁联合有限公司

　　海南矿业             指         海南矿业股份有限公司

　　南钢嘉华             指         南京南钢嘉华新型建材有限公司

　　复星财务公司         指         上海复星高科技集团财务有限公司

　　五洲新春             指         浙江五洲新春集团股份有限公司

　　上海钢银             指         上海钢银电子商务股份有限公司

　　江苏通恒             指         江苏南钢通恒特材科技有限公司

　　金珂水务             指         江苏金珂水务有限公司

　　福斯罗               指         福斯罗扣件系统(中国)有限公司

　　钢宝股份             指         江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

　　日邦冶金             指         南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

　　中荷环保             指         上海中荷环保有限公司

　　凯勒南京             指         凯勒（南京）新材料科技有限公司

　　江苏复星商社         指         江苏复星商社国际贸易有限公司

　　柏中环境             指         柏中环境科技（上海）股份有限公司

　　宿迁金鑫             指         宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

　　云济科技             指         上海云济信息科技有限公司

　　复星高科技           指         上海复星高科技（集团）有限公司

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司2022年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2021年第四次临时股东大会审议。届时，南京南钢钢铁联合有限公司、南钢联合等关联股东将回避对该议案的表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对《关于2022年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、对于与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

　　我们同意公司对2022年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

　　公司董事会审计委员会对该议案发表意见如下：

　　“1、公司的日常关联交易均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

　　2、公司2022年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。”

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

　　根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2022年日常关联交易的预计情况如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系

　　1、南钢联合

　　注册资本：85,000万元

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2021年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

　　2、海南矿业

　　注册资本：195,472.0314万元

　　住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

　　法定代表人：刘明东

　　经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

　　海南矿业与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

　　3、南钢嘉华

　　注册资本：17,600万元

　　住所：南京市浦口区沿江街道新化社区

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

　　4、复星财务公司

　　注册资本：150,000万元

　　住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　法定代表人：张厚林

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　复星财务公司与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

　　5、五洲新春

　　注册资本：29,131.0008万元

　　住所：新昌县七星街道泰坦大道199号

　　法定代表人：张峰

　　经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

　　五洲新春系本公司的参股公司，截至2021年9月30日，本公司持有其1.64%的股权，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

　　6、上海钢银

　　注册资本：103,840.8702万元

　　住所：上海市宝山区园丰路68号5楼

　　法定代表人：朱军红

　　经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

　　7、江苏通恒

　　注册资本：3,000万元

　　住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号

　　法定代表人：林国强

　　经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

　　8、金珂水务

　　注册资本：5,000万元

　　住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号

　　法定代表人：涂晓光

　　经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。

　　9、福斯罗

　　注册资本：1,029.1万欧元

　　住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

　　法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER

　　经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

　　10、日邦冶金

　　注册资本：1,000万元

　　住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号

　　法定代表人：王昆

　　经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

　　11、复星旅文

　　法定股本：100万欧元

　　住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands

　　经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。

　　复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。

　　12、中荷环保

　　注册资本：2,342.028万

　　法定代表人：魏军锋

　　住所：上海富盛经济开发区

　　经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的涉及、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　中荷环保系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司，根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。

　　13、凯勒南京

　　注册资本：1,400.00万欧元

　　法定代表人：陆军哲

　　住所：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号

　　经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　凯勒南京系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

　　14、江苏复星商社

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：张文超

　　住所：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏复星商社与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

　　15、柏中环境

　　注册资本：36,890.8551万元

　　法定代表人：邵仁志

　　住所：深圳市福田区滨河大道9289号京基滨河时代大厦A座15楼1506室

　　经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：自来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　柏中环境系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司，本公司董事长黄一新、董事陈春林任柏中环境的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项的规定，柏中环境为本公司的关联法人。

　　16、宿迁金鑫

　　注册资本：23,560万元

　　法定代表人：黄一新

　　住所：宿迁市宿豫经济开发区

　　经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司与宿迁金鑫董事长同为黄一新。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。

　　17、云济科技

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人： FAN YUANHENG

　　住所：上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层座位号235

　　经营范围：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云济科技与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定云济科技为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容及合同/协议情况

　　■

　　注：上述第9-12项日常关联交易协议/合同有效期至2021年12月30日，需续签；第3、19、20项日常关联交易协议/合同将于2022年内到期，需续签；第7项日常关联交易协议/合同，公司拟与复星财务公司签署《金融服务协议补充协议》，将公司可以向复星财务公司“申请最高不超过50亿元人民币的综合授信额度；其中，不超过40亿元人民币综合授信额度用于本公司以现款保证金在复星财务公司开具银行承兑汇票”调整为“申请最高不超过30亿元人民币的综合授信额度”，其余条款不变，并按照修订后的协议条款续签；其余日常关联交易协议/合同2022年度继续履行。

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2022年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

　　（二）关联交易的定价政策

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

　　2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

　　3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

　　（二）交易的公允性

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司2022年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2021-115

　　南京钢铁股份有限公司关于调整闲置募集

　　资金进行现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：已上市商业银行

　　●现金管理额度及期限：南京钢铁股份有限公司（含子公司，下同）拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由7亿元调整至3亿元（含，人民币，下同），自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。

　　●现金管理产品：公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。前述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　●履行的审议程序：本公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由7亿元调整至3亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。现就相关情况公告如下：

　　一、本次调整后现金管理概况

　　（一）管理目的

　　为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源及相关情况

　　1、资金来源：暂时闲置募集资金

　　2、公司募集资金情况及实际使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，公司非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元，扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

　　截至2021年11月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：该金额系募集资金净额与截至2019年9月30日募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益组成。

　　二、前次使用闲置募集资金进行现金管理审批程序

　　公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司，下同）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过7亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。

　　三、本次调整后拟使用闲置募集资金进行现金管理的计划

　　为提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司根据募集资金实际使用情况，拟将闲置募集资金进行现金管理的最高额度由7亿元调整至3亿元。基本情况如下：

　　（一）投资额度

　　最高额度不超过3亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点现金管理资金的最高余额。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（三）实施方式

　　授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　（四）资金来源

　　公司闲置募集资金。

　　（五）授权期限

　　自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

　　（六）收益分配方式

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》、《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险及应对措施

　　（一）投资风险

　　公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）应对措施

　　1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

　　4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　■

　　（二）公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。

　　（三）会计处理方式

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。

　　六、独立董事意见

　　“公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

　　七、监事会意见

　　“公司（含子公司）本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

　　八、保荐机构意见

　　“公司调整闲置募集资金进行现金管理额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，本保荐机构对上述调整闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。”

　　九、截至本公告出具日，公司最近十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况

　　公司在十二个月内发生的使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　注：该金额系按发生额累计计算。本议案尚需提交公司2021年第四次临时东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-116

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销。有关事项具体如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2018年股票期权激励计划

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份。关联监事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权609,000份。公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2019年股票期权激励计划

　　1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。

　　6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权140,000份。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份，具体如下：

　　1、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期于2021年11月22日期满，1名激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计126,000份应予以注销。

　　2、公司2018年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职、2名激励对象因工作调整而辞职，2019年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计497,000份应予以注销。

　　3、公司2018年股票期权激励计划1名激励对象不满足第三个行权期个人绩效考核行权条件，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计126,000份应予以注销。

　　综上，公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2021-117

　　南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股票期权拟行权数量：804.9万份

　　本次行权股票来源：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份。关联监事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2021年12月15日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、公司2018年股票期权激励计划的主要内容

　　1、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计70名，包括公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　2、授予数量：3,178万份

　　3、行权价格：3.87元/份

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　5、行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　三、公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件

　　■

　　公司2018年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职、2名激励对象因工作调整而辞职，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计357,000份应予以注销。因此，该等激励对象个人绩效未纳入本次考核范围内。

　　公司2018年股票期权激励计划1名激励对象不满足第三个行权期个人绩效考核行权条件，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计126,000份应予以注销。

　　除上述激励对象外，公司2018年股票期权激励计划60名激励对象第三个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即公司2018年股票期权激励计划60名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计804.9万份。第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。

　　四、本次行权的具体情况

　　1、本次行权的股票期权的授予日：2018年11月22日

　　2、本次行权数量：804.9万份

　　3、本次行权人数：60名

　　4、本次行权价格：3.02元/份（因公司实施2018、2019、2020年年度权益分派计划，行权价格由3.87元/份调整至3.02元/份）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本次行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　7、本次行权安排：行权截止日为2022年11月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

　　8、本次行权对象名单及行权情况

　　■

　　五、独立董事意见

　　根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，60名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次符合条件的60名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份，第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们认为公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。

　　六、监事会对激励对象名单的核实意见

　　经核查，监事会同意本次符合条件的60名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为1,026.49万元，费用摊分结果为：2018年为48.46万元；2019年为557.21万元；2020年为278.08万元；2021年为142.75万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

　　八、法律意见书结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，行权条件已经成就。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2021-118

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划第三个行权期

　　采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。详见公司2021年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》）（公告编号：临2021-117）。

　　公司2018年股票期权激励计划的第三个行权期采用自主行权方式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司2018年股票期权激励计划激励对象在符合规定的有效期内可通过选定主办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

　　2、本次行权数量：804.9万份

　　3、本次行权人数：60名

　　4、本次行权价格：3.02元/份（因公司实施2018、2019、2020年年度权益分派计划，行权价格由3.87元/份调整至3.02元/份）

　　5、本次行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　7、本次行权安排：行权截止日为2022年11月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

　　8、本次行权对象名单及行权情况

　　■

　　9、行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　10、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2021-119

　　南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股票期权拟行权数量：1,049万份

　　本次行权股票来源：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。

　　6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2021年12月15日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励