股票代码：600549      股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2021-094

　　厦门钨业股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第九届董事会第八次会议（临时会议）于2021年12月14日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦钨新能合资设立控股子公司建设年产20000吨磷酸铁锂项目的议案》。会议同意投资92,655.11万元建设2万吨磷酸铁锂生产线，该项目有利于进一步扩大公司能源新材料业务规模，实现扩能增效，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。本项目预计投资回收期约7.85年（含建设期），税后财务内部收益率约12.8%，预计2023年4月投产。

　　详见公告：临-2021-095《关于下属公司厦钨新能合资设立控股子公司建设年产20000吨磷酸铁锂项目的公告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦钨新能投资建设海璟30000吨锂离子电池正极材料（9#生产车间）项目的议案》。会议同意投资99,000万元建设30,000吨锂离子电池正极材料（9#生产车间）项目，项目建设完成后，厦钨新能海璟基地将达到年产70,000吨的产能。该项目有利于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场，符合公司战略发展方向。本项目预计投资回收期约6.84年（含建设期），税后财务内部收益率约19.9%，预计2023年9月份投产。

　　详见公告：临-2021-096《关于下属公司厦钨新能投资建设海璟基地9#车间锂离子电池正极材料30000吨扩产项目的公告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司投资建设钨丝升级扩产项目的议案》。会议同意投资25,187万元建设年产200亿米钨丝升级扩产项目，该项目有利于提高公司细钨丝的产能，进一步扩大细钨丝在非照明领域的运用，符合公司战略发展方向。本项目预计投资回收期约5.03年（含建设期），税后财务内部收益率约35.99%，预计2022年年底完成建设。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司成都鼎泰新材料有限责任公司钼新材料生产线建设方案调整的议案》。鉴于项目土地款增加、建设材料价格上涨、工艺优化及自动化程度提升等原因，董事会同意将建设年产8,000吨钼新材料生产线项目的总投资由26,000.00万元调整为30,006.00万元，本项目预计投资回收期约5.73年（含建设期），税后财务内部收益率约31.73%，预计2022年年底完成建设。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》。修订后的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、在关联董事侯孝亮、周闽、王丹、黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司出资30,100万元收购关联企业江西省修水县神威矿冶有限公司所持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。

　　详见公告：临-2021-097《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表以下独立意见：

　　1. 本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

　　2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

　　3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

　　4. 本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益；

　　5. 同意本关联交易事项，并提交股东大会审议。

　　董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表以下意见：

　　1. 本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

　　2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

　　3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

　　4.公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关联股东将按规定回避表决。

　　5.同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2021年度第四次临时股东大会的议案》。

　　详见公告：临-2021-098《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月15日

　　上述第一至第四项议案涉及的投资建设项目的经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：600549      证券简称：厦门钨业    公告编号：临-2021-095

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于下属公司厦钨新能合资设立控股子公司建设年产20000吨磷酸铁锂项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：下属公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司雅安基地年产100,000吨磷酸铁锂项目（一期）。

　　●项目规模：年产磷酸铁锂20,000吨（含前驱体），同时建设的厂房和公用配套设施能满足未来扩产至年产100,000吨磷酸铁锂及其前驱体规模的生产需要。

　　●投资金额：92,655.11万元（最终投资金额以实际投资为准）。

　　●特别风险提示：本项目可能存在市场风险、原材料风险、人才流失风险。

　　一、投资概述

　　（一）投资基本情况

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟与雅化锂业（雅安）有限公司（以下简称“雅化锂业”）以及厦门沧雅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧雅投资”）在四川省雅安市经济技术开发区合资设立雅安厦钨新能源材料有限公司（暂定名，以下简称“雅安厦钨新能”或“合资公司”，最终以市场监督管理局登记核准为准），分期投资建设年产10万吨磷酸铁锂生产线，其中首期建设2万吨磷酸铁锂生产线。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年12月14日，公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司厦钨新能合资设立控股子公司建设年产20000吨磷酸铁锂项目的议案》，同意了本项目的建设投资。

　　（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资实施主体

　　厦钨新能计划与雅化锂业以及沧雅投资在四川省雅安市经济技术开发区合资设立雅安厦钨新能源作为本项目的实施主体。

　　投资主体具体情况如下：

　　（一）注册资本、股权结构

　　合资公司注册资本为50,000万元人民币，经营地址为四川省雅安市经济技术开发区。股权结构和股东情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）治理结构

　　合资公司设董事会，由5名董事组成，由厦钨新能与沧雅投资委派合计4名（沧雅投资不多于1名），雅化锂业委派1名；董事长由厦钨新能委派的董事担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人；合资公司设监事会，设三名监事，厦钨新能和雅化锂业各委派一名，一名为职工代表监事，监事会主席由厦钨新能委派的监事担任。

　　合资公司设总经理一名，由厦钨新能推荐，合资公司董事会聘任；如设副总经理，则根据市场化原则由总经理提名，合资公司董事会决定聘任或解聘。

　　合资公司设财务负责人一名，由厦钨新能推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任。合资公司应当依照上市公司的规定建立财务会计制度。

　　（三）合资公司业务

　　主要从事磷酸铁锂的研发、生产、销售。

　　（四）合资方情况介绍

　　1.厦钨新能源材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G

　　企业性质：股份有限责任公司（国有控股上市企业）

　　法定代表人：杨金洪

　　注册资本：25,157.2267万元

　　设立日期：2016年12月20日

　　控股股东：厦门钨业股份有限公司

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.雅化锂业（雅安）有限公司

　　统一社会信用代码：91511800MA64KJ5D0G

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：牟科向

　　设立日期：2017年09月14日

　　控股股东：四川雅化实业集团股份有限公司

　　注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

　　经营范围：单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产销售；其他锂盐产品（不含危化品）销售；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　雅化锂业最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　雅化锂业是四川雅化实业集团股份有限公司下属子公司，专业从事锂盐产品的研发、制造、销售和贸易等业务，是全球锂盐产品的主要供应商之一，2021年已启动年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目建设，项目建成后雅化锂业综合产能将超过10万吨。

　　厦钨新能与雅化锂业合作，可为合资公司提供丰富且具有价格优势的锂资源，保证合资公司的供应链稳定性。

　　3.厦门沧雅投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MA8UCMDD36

　　类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　注册资本：2,501万元

　　执行事务合伙人：厦门辰泰企业管理有限公司

　　成立日期：2021年12月9日

　　有限合伙人：厦门俊益投资合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛投资合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景东路18号4楼422单元之二

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合资公司拟开展的业务为磷酸铁锂的研发、生产、销售，厦钨新能虽然具有磷酸铁锂研发能力和技术储备，但磷酸铁锂生产工艺等与厦钨新能现有钴酸锂、三元材料业务存在一定的差异。沧雅投资合伙人在磷酸铁锂方面具有丰富的研发、生产管理和市场开拓经验，沧雅投资作为合资一方，将有利于进一步提高合资公司核心竞争力。

　　三、投资项目情况

　　（一）项目概况

　　厦钨新能计划总投资92,655.11万元（最终投资总额以实际投资为准），在四川省雅安市经济技术开发区投资新建雅安基地年产100000吨磷酸铁锂项目（一期），本项目建成后将形成20,000吨磷酸铁锂产能。

　　（二）产品方案

　　产品名称：磷酸铁锂

　　建设规模：项目建设完成后，将形成年产20,000吨磷酸铁锂的产能（含前驱体），同时建设的厂房和公用配套设施能满足未来扩产至年产100,000吨磷酸铁锂及其前驱体规模的生产需要。

　　（三）项目建设计划

　　本项目计划于2023年4月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　（四）项目总投资估算

　　项目总投资为92,655.11万元（最终投资总额以实际投资为准），其中固定资产73,475.06万元，流动资金15,948.53万元,资金来源系自有及自筹资金。

　　（五）项目经济评价预测

　　该项目预计投资回收期约为7.85年（含建设期），税后财务内部报酬率约为12.8%。前述数据为公司依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　四、对公司的影响

　　本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

　　本项目建设完成后，有利于实现扩能增效。随着产能规模的扩大，体现规模效应，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。

　　本次投资短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。

　　五、风险分析

　　（一）市场风险

　　现有磷酸铁锂企业正积极扩产，化工企业也跨界进入磷酸铁锂产业，未来市场竞争将愈加激烈。

　　厦钨新能将利用技术和工艺优势走高端化、差异化路线，开发高倍率和低温性能好的磷酸铁锂材料，应用在特种电池、48V启停等对性能要求高的领域；借鉴厦钨新能自身在钴酸锂和三元产品方面积累的品控优势，提升磷酸铁锂产品品质水平。

　　（二）原材料风险

　　存在原材料价格波动及供应量不稳定对公司盈利产生影响的风险。

　　厦钨新能将进一步完善原材料采购管理体系，密切关注主要原材料价格波动趋势；加强与供应商合作交流，保证原材料价格及供应链稳定。

　　（三）人才风险

　　新能源材料行业作为目前景气度高的产业，存在主要技术管理人员被同行及下游猎取的风险。

　　厦钨新能除与员工签订“竞业协议”外，拟积极探索推进员工持股、股权激励等其他激励方案，亦留住核心骨干员工。

　　六、备查文件

　　《厦门钨业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：600549    证券简称：厦门钨业   公告编号：临-2021-096

　　厦门钨业股份有限公司关于下属公司厦钨

　　新能投资建设海璟基地9#车间锂离子电池

　　正极材料30000吨扩产项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：下属公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司海璟基地9#车间锂离子电池正极材料30,000吨扩产项目（名称以实际立项为准）。

　　●投资金额：99,000.00万元（最终投资金额以实际投资为准）。

　　●特别风险提示：本项目可能存在市场竞争风险、原材料供应和价格波动风险、技术风险。

　　一、项目概述

　　（一）投资基本情况

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）海璟基地年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）为厦钨新能首次公开发行并上市的募投项目之一，目前正按计划投建中，为发挥规模效应，满足下游市场需要，厦钨新能在募投项目建设的同时，投资62,006.60万元，启动三期项目的建设，进行海璟基地2万吨锂离子电池正极材料生产线设备采购安装项目，详见公司于2021年10月29日披露的《关于下属公司厦钨新能投资海璟基地20,000吨锂离子电池正极材料生产线设备采购安装项目的公告》（公告编号：临-2021-090）。但目前厦钨新能三元材料产品销售需求急剧增加，厦钨新能现有及在建三元材料产品产能已无法满足未来订单需求。为适应后端需求，厦钨新能拟在海璟基地投资建设9#车间锂离子电池正极材料30000吨扩产项目（名称以实际立项为准）；项目建设完成后，厦钨新能海璟基地将达到年产70,000吨锂电池正极材料的产能。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年12月14日，公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司厦钨新能投资建设海璟30000吨锂离子电池正极材料（9#生产车间）项目的议案》，同意了本项目的建设投资。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　企业名称：厦钨新能源材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G

　　企业性质：股份有限责任公司（国有控股上市企业）

　　法定代表人：杨金洪

　　注册资本：25,157.2267万元

　　设立日期：2016年12月20日

　　控股股东：厦门钨业股份有限公司

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：人民币、万元

　　■

　　三、项目基本情况

　　（一）项目名称：海璟基地9#车间锂离子电池正极材料30000吨扩产项目（名称以实际立项为准）

　　（二）项目实施主体：厦钨新能及其下属公司

　　（三）项目建设地点：厦钨新能海璟基地

　　（四）项目建设内容：厦钨新能计划总投资99,000.00万元（最终投资总额以实际投资为准），在厦钨新能海璟基地新建9#厂房，购置相应的设备，形成30,000吨锂离子正极材料产能。

　　■

　　（五）项目总投资估算：厦钨新能计划总投资99,000.00万元（最终投资总额以实际投资为准），资金来源为企业自有及自筹资金，其中基建费用25,400.00万元，生产设备购置及安装费61,000.00万元，铺底流动资金12,600.00万元。

　　（六）项目建设计划：本项目计划于2023年9月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　（七）项目经济评价预测：该项目预计投资回收期约为6.84年（含建设期），税后财务内部报酬率约为19.9%。前述数据为公司依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　（八）项目实施的必要性及可行性

　　1.项目建设的必要性分析

　　在世界汽车电动化的大浪潮下，国际主流整车企业纷纷加大新能源汽车战略布局，推动三元正极材料需求量的增加，厦钨新能下游客户对三元正极材料，尤其是高镍正极材料的需求不断增长。为满足客户快速增长的需求，同时考虑到车用材料产品认证周期长，厦钨新能有必要对现有产能进行及时扩产、并对产品进行升级创新，以满足新能源汽车产业化发展的要求。

　　2.项目建设的可行性分析

　　（1）技术可行性：公司十余年以来专注于锂离子电池正极材料的研发，是国内较早开始锂离子电池正极材料研发与产业化应用探索的企业之一，一直为国内外主要锂电池生产企业供应高质量正极材料产品，在锂电池正极材料研发方面积累了丰富经验。本项目所采用的技术先进可靠，工艺成熟可靠，具备技术可行性

　　（2）生产制造可行性：厦钨新能拥有成熟的生产工艺与执行力强的生产技术团队、良好的生产制造能力和完善的品质检验流程，为保证本项目的顺利实施提供坚实保障。

　　（3）营销能力可行性：厦钨新能在市场上建立了良好的国产高质量正极材料品牌形象，目前已经进入全球主要动力电池核心供应链，成为国内销售规模和数量都排在第一梯队的供应商。

　　四、本次投资对公司的影响

　　本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

　　本项目建设完成后，有利于实现扩能增效。随着产能规模的扩大，体现规模效应，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。

　　本次投资短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。

　　五、风险分析

　　1.市场竞争风险：国内众多锂电新材料纷纷加大研发投入力度，扩大产能，可预见未来技术和市场的竞争越发激烈。同时随着市场化发展，锂电产业头部效应愈发明显，优质客户越来越成为各大供应商追逐的对象，导致客户端竞争态势也进一步加剧。

　　针对市场竞争加剧风险，公司将尽快加大研发和产能投入力度，持续保持较好的市场竞争能力。通过改善管理、发挥规模效应，减低生产成本。提高产品技术水平、提升产品稳定性，提升产品质量和技术含量，使产品在成本和技术方面均具有竞争优势。

　　2.原材料供应和价格波动风险：本项目主要原材料包括镍、钴、锂等，如出现供应短缺，将影响生产供应稳定；同时若原材料市场价格大幅波动，将存在公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险。

　　公司将根据对原料的未来市场价格分析结果，按生产周期制定灵活采购计划，同时稳固战略合作伙伴关系，保证原料供给稳定。

　　3.技术风险：本项目生产的主要产品为三元正极材料，随着竞争的加剧和电池材料技术的不断进步，公司产品存在技术被赶超、产品被替代的风险。

　　公司将结合客户、国家政策与专业机构对电池未来几年的趋势进行详细的分析，制定灵活合理的研发路线图，加大对研发的投入力度。此外，公司还通过研发部门、市场部门分析技术发展趋势、未来的应用前景以及利润回报水平，对前沿技术积极跟踪，对性能优良的锂电池正极材料开展研究，保持公司在锂电池正极材料技术的持续进步与更新。

　　六、备查文件

　　《厦门钨业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2021-097

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于收购博白县巨典矿业有限公司100%

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 交易内容：公司拟出资30,100万元（人民币，下同）收购关联方神威矿冶持有的博白巨典100%股权（简称“交易标的”）。博白巨典持有自然资源部颁发的油麻坡钨钼矿《采矿许可证》（证号：C1000002021033218000083）。本次交易尚须经本公司股东大会审议批准。

　　2. 过去12个月，公司及下属公司与同一关联方发生的各类关联交易见公告正文“十三、已发生各类关联交易情况”；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同的关联交易。

　　3. 本次交易有利于减少关联交易，提高公司资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。博白巨典油麻坡钨钼矿目前处于办理项目建设前期的相关手续报批阶段，暂未开工建设和生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。

　　4. 矿业权权属及其限制或者争议情况

　　博白巨典拥有油麻坡钨钼矿采矿权。本次交易标的股权权属清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

　　5. 矿业权取得及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况

　　公司受让标的为博白巨典100%股权，采矿权仍在博白巨典名下，不涉及采矿权属转移。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

　　6. 矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

　　博白巨典油麻坡钨钼矿目前尚未开始建设，根据采矿许可证载明的66万吨/年生产规模和中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新（改）建工程可行性研究报告》，博白巨典油麻坡钨钼矿设计采选规模为2000吨/日，本次收购完成后，公司将制定矿山建设方案，尽快推进矿山建设工作；预计矿山基建期约为30-36个月。具体进程需根据本次股权转让及后续项目审批及建设情况而定。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次交易基本情况

　　随着公司钨产业链尤其是硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加，目前公司拥有的三家钨矿山企业（即宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司和洛阳豫鹭矿业有限责任公司）所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。鉴于此，为减少关联交易和提高原料保障能力，经协商，公司拟现金出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司（以下简称“神威矿冶”）所持有的博白县巨典矿业有限公司（以下简称“博白巨典”）100%股权。博白巨典持有自然资源部颁发的博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿许可证（证号：C1000002021033218000083）。本次交易完成后，本公司将持有博白巨典100%股权，成为博白巨典控股股东。本次作价相比评估基准日（2020年12月31日）博白巨典所有者权益经审计后的账面价值溢价24,949.05万元，溢价484.36%。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年12月14日，在关联董事侯孝亮、周闽、王丹、黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，公司第九届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权的议案》；独立董事洪茂椿、叶小杰、程文文对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易构成关联交易，但本次交易价格未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，不构成重大关联交易。

　　由于公司过去12个月内与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）及其直接和间接控股公司（以下简称“同一关联人”）进行的交易（含本次交易）累计计算超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％（已提交股东大会审议的未纳入此处累计范围），因此本次交易需提交股东大会审议。过去12个月内与同一关联人进行的交易（不含本次交易）未提交股东大会审议（属于董事会的审批权限）的如下：

　　1. 与新增关联方厦钨电机工业有限公司（含其直接和间接控股企业）预计2021年度日常关联交易4,600万元。详见公司于2021年6月17日披露的《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2021-055）。

　　2. 与关联方福建冶控下属公司厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司股东以货币出资的方式增资人民币9,500万元，厦钨电机工业有限公司增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。详见公司于2021年8月26日披露的《关于对参股公司厦门势拓御能科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2021-077）。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联关系介绍

　　福建冶控持有公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司85.26%的股权，为公司间接控股股东。本次交易对方神威矿冶为福建冶控间接控股下属公司，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东应回避表决。

　　（二） 关联方基本情况

　　公司名称：江西省修水县神威矿冶有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：江西省九江市修水县宁州工业园吴都工业区

　　法定代表人：郭天煌

　　注册资本：人民币1,134.216万元

　　成立日期：2001年04月08日

　　经营范围：矿产品加工、选矿、销售；选矿药剂、化工原料、矿山机械及配件、建筑材料销售；氯化铵加工与销售；包装桶加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司，持股100%

　　神威矿冶最近一年主要财务指标（合并数据）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1. 交易的名称和类别：收购博白巨典100%股权。

　　2. 权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

　　3. 博白巨典基本情况

　　公司名称：博白县巨典矿业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：博白县径口镇秀岭村

　　法定代表人：黄进京

　　注册资本：16,643.00万元人民币

　　成立日期：2004年5月31日

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：矿物洗选加工；选矿；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：截至目前，博白巨典股权结构如下：

　　■

　　4. 神威矿冶取得交易标的的过程

　　2011年7月15日，神威矿冶与博白巨典原股东北京巨典投资有限公司、九江乾程信实业有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议，北京巨典将其持有博白巨典90%股权以20,700万元的价格转让给神威矿冶，九江乾程信将其持有博白巨典10%股权以2,300万元的价格转让给神威矿冶。

　　2017年6月28日，博白巨典股东神威矿冶作出股东决定，决定将博白巨典注册资本由9,500万元增加至13,266.5万元，增资款已由神威矿冶实缴。

　　2020年12月25日，博白巨典股东神威矿冶作出决议，决定将博白巨典注册资本由13,266.5万元增加至16,643万元，增资款已由神威矿冶实缴。

　　5. 博白巨典财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　博白巨典以上财务状况已由具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所进行审计，并出具了“致同审字（2021）第351C024258号”及“致同审字〔2021〕第351C017085号”《审计报告》。

　　6. 博白巨典生产情况

　　博白巨典油麻坡钨钼矿于2021年1月取得采矿许可证，矿山新建工程尚未开展，资源储量未开采动用，目前处于办理项目建设的相关手续报批阶段，暂未开工建设和生产。

　　7.关联债务情况

　　截至2021年11月30日，博白巨典对神威矿冶负有总额为54,470,251.14元的关联债务，其中49,259,620元用于缴纳首期和第二期矿业权出让收益，其他为日常经营所需。从前述日期至相关股权完成交割之日止，为保证博白巨典的正常运行，神威矿冶会继续根据其资金需求向其提供周转借款。根据拟签订的《股权转让协议》，厦门钨业需在规定期限内向博白巨典提供等额于前述关联债务总额的股东贷款，以便博白巨典在前述期限内专项用于偿还博白巨典对神威矿冶的关联债务。

　　（二） 尽职调查情况

　　本公司聘请上海锦天城（广州）律师事务所、上海锦天城（厦门）律师事务所对博白巨典进行联合法律尽职调查，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所对博白巨典进行审计，聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对博白巨典股东全部权益价值进行评估（其中矿业权价值由北京经纬资产评估有限责任公司评估）。

　　上述法律尽职调查、审计和评估均已完成，在此过程中发现以下主要风险和问题：

　　1. 博白巨典在矿区范围内租用的土地及位于径口镇秀岭村三幢办公楼占用的土地，用地手续不完善，博白巨典将来需完善土地规划、土地征用、办公楼的报建等手续。

　　风险减轻措施：收购完成后，公司将积极推进博白巨典根据矿山建设项目实际需要办理相关征地及房屋产权手续。

　　2. 油麻坡钨钼矿开采项目尚未取得发改委正式立项核准，将来开采油麻坡钨钼矿，博白巨典需按桂环审[2020]358号批复落实生态环保措施，同时还存在可能因政府审批、政策变化等原因导致项目无法启动建设的风险。

　　风险减轻措施：博白巨典将持续积极推进相关审批手续办理并尽早启动矿山建设项目，并按“桂环审[2020]358号”批复落实生态环保措施。

　　四、 交易标的涉及的矿业权信息

　　（一） 矿业权基本情况

　　博白巨典持有自然资源部颁发的博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿许可证（证号：C1000002021033218000083），基本信息如下：

　　■

　　根据广西第六地质队2016年8月出具的《广西博白县油麻坡矿区钨钼硫铁矿勘探报告》，博白巨典油麻坡钨钼矿勘探区内保有资源储量为（即是博白巨典油麻坡钨钼矿采矿许可证范围）：

　　“原生矿钨矿资源量（主矿产）：（331）+（332）+（333）矿石量1,810.15万吨，WO?金属量79,988吨，平均品位0.442%。伴生钼金属量2585吨，硫（有效S）4128吨，铜金属量16291吨，铋金属量18102吨，银金属量114吨，镓金属量592吨，锗金属量319吨。其中，资源量（331）矿石量239.45万吨，WO?化合物量12,911吨，WO?平均品位0.539%；资源量（332）矿石量639.26万吨，WO?化合物量33,479吨，WO?平均品位0.524%；资源量（333）矿石量931.44万吨，WO?化合物量33,598吨，WO?平均品位0.361%。

　　硫铁矿资源量（同体共生矿产）：（331）+（332）+（333）矿石量407.99万吨，有效硫（S）809171吨，S品位19.83%。

　　原生矿钼矿资源量（异体共生矿产）：（333）矿石量32.51万吨，钼金属量334吨，Mo品位0.103%。

　　氧化矿钨矿资源量：（332）+（333）矿石量429.02万吨， WO3化合物量16754吨，平均品位0.391%；伴生钼金属量525吨，铜金属量4719吨，铋金属量10726吨，银金属量30吨，镓金属量217吨，锗金属量68吨。

　　氧化矿钼矿资源量：（333）矿石量18.67万吨 ，钼金属量168吨，平均品位0.090%，伴生钨金属量40吨。”

　　注：331表示探明的内蕴经济资源量，332表示控制的内蕴经济资源量，333表示推断的内蕴经济资源量。

　　2017年5月3日，广西壮族自治区国土资源厅出具“关于《广西博白县油麻坡矿区钨钼硫铁矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”（桂资储备安[2017]21号），同意前述资源储量评审备案。

　　由于博白巨典油麻坡钨钼矿于2021年1月取得采矿许可证，矿山新建工程尚未开展，资源储量未开采动用。

　　（二） 矿业权的取得过程

　　2005年9月29日，博白巨典通过有偿受让方式取得广西博白县油麻坡地区钨钼矿普查探矿权。2018年02月12日，油麻坡钨钼矿探矿权经延续变更，博白巨典取得《勘查许可证》（证号：T45120080402006319）；勘查项目名称：广西博白县油麻坡钨钼矿勘探；勘查面积：1.62平方千米；有效期限：2018年3月11日至2020年3月11日；勘查单位：广西壮族自治区第六地质队。之后经过延续登记，探矿权有效期延期至2022年3月11日。

　　2019年2月14日，博白巨典取得了自然资源部颁发的自然资矿划字〔2019〕020号《自然资源部划定矿区范围批复》，矿区面积：1.168平方千米；矿区范围由10个拐点圈定，开采标高：由262米至-560米标高。

　　2021年1月22日，通过办理探转采相关手续，博白巨典取得自然资源部颁发的博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿许可证（证号：C1000002021033218000083）。

　　（三） 矿业权各项费用缴纳情况

　　博白巨典所属广西博白县油麻坡钨钼矿勘查许可证（T45120080402006319）已于2021年5月8日在自然资源部完成注销手续。

　　根据博白巨典与自然资源部签订的《采矿权出让合同》，博白巨典应缴纳矿业权出让收益共计170,514,100元，可分期缴纳。博白巨典已按要求缴纳前两期矿业权出让收益，共计49,259,620元，剩余部分将在采矿权有效期内分8年缴纳（自2022年至2029年）。

　　（四） 拟受让的矿业权权属转移需履行的审批及登记手续情况

　　本次交易系由厦门钨业直接受让神威矿冶所持有的博白巨典100%股权，博白巨典名下的采矿权并不发生变更或调整，不涉及矿业权权属转移。根据中国矿业权管理的相关法律法规之规定，本次交易无须取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

　　（五）截至目前，博白巨典名下油麻坡钨钼矿采矿权不存在抵押、冻结等权利限制。

　　五、 相关生产配套条件

　　（一） 资质和准入条件

　　博白巨典已取得自然资源部颁发的采矿许可证，并按相关要求履行缴交前两期矿业权出让收益及采矿权使用费等相关义务，符合国家钨钼矿行业的准入条件。油麻坡钨钼矿区已被纳入国家规划矿区范围（《全国矿产资源规划（2016—2020年）》），并自2018年起连年取得钨矿开采总量控制指标，2021年已获得开采总量控制指标1019吨（标吨）。本公司作为股权受让方亦符合钨钼行业准入条件，本次交易系收购博白巨典100%股权，交易采用受让股权的方式进行，而非直接受让采矿权。因此，本次交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。

　　（二） 项目审批

　　博白巨典现有采矿许可证、尾矿库安全生产许可证，取得了广西壮族自治区生态环境厅的环保批复及玉林市生态环境局重金属污染物排放指标批复，完成了油麻坡钨钼矿项目预核准及其他立项核准有关的水资源论证、社会稳定性分析、安全预评价、职业卫生预评价等报告编制及评审。项目核准申请已提交当地政府部门审核。

　　（三） 经营条件

　　矿区位于博白县城75度方向21km处，属博白县径口镇秀岭村和旺垌村管辖。矿区至三育村有村级水泥路相通，博白县经三育村至陆川县有二级公路相通，陆川县有黎湛铁路经过，矿区交通条件较为便利。矿区水资源丰富，能满足后续矿山建设及生产的需求。博白巨典后续拟投资新建35kv变电站、井巷开拓工程、选矿工业场地等，以满足矿山生产需要。该矿后续将选用地下开采尾砂充填、重选为主重浮结合选矿方式开采利用矿产资源，本公司拥有专业的矿山人才队伍、国内先进的钨矿选矿技术，可为后续矿山建设与生产提供有力的保障。

　　（四） 生产安排

　　博白巨典油麻坡钨钼矿目前尚未开始建设。根据采矿证载明的66万吨/年生产规模和中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新（改）建工程可行性研究报告》，博白巨典油麻坡钨钼矿设计采选规模为2000吨/日，本次收购完成后，公司将制定矿山建设方案，尽快推进矿山建设工作；初步预计矿山基建期约为30-36个月，具体进程需根据本次股权转让及后续项目审批及建设情况而定。

　　（五） 资金安排及人员安排

　　收购完成后，博白巨典将成为公司全资子公司，后续矿山建设的资金来源主要是银行借款及股东出资或借款。

　　本公司拥有充足的矿山管理、技术和生产人员，可以满足矿山建设和生产经营管理的需要。

　　（六） 环保影响

　　后续矿山建设项目环保投资主要包括废气处理、固废处理、噪声治理和厂区绿化等。

　　（七） 前期事项

　　博白巨典目前正着手办理项目核准，拟申请将油麻坡矿区钨矿新（改）建工程项目纳入广西壮族自治区重大项目。本次收购完成后，本公司将协助博白巨典加大力度推进油麻坡钨钼矿建设项目的立项核准。

　　六、 资产评估和评估确认

　　（一） 资产评估结果

　　厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦门市大学资产评估公司”）以2020年12月31日为基准日出具了《资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920019号），评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年12月31日单位：人民币万元

　　■

　　本次博白巨典股东全部权益评估采用资产基础法，博白巨典所有者权益经审计后的账面价值为5,150.95万元，评估值为26,260.30万元，评估增值21,109.35万元，增值率409.82%，主要是采矿权评估增值。

　　（二） 采矿权评估结果

　　博白巨典油麻坡钨钼矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“北京经纬公司”）依据《中国矿业权评估准则》，以2020年12月31日为基准日采用折现现金流量法进行评估。根据《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿权评估报告》（经纬评报字(2021)第039号），博白巨典油麻坡钨钼矿采矿权评估价值为39,565.95万元。

　　主要评估参数：截至2020年12月31日博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿保有资源储量为（331）+（332）+（333）矿石量1810.15万吨；WO?金属量79988吨，平均品位0.442%；伴生钼金属量2585吨，硫4128吨，铜金属量16291吨，铋金属量1802吨，银金属量114吨，镓金属量592吨，锗金属量319吨；共生硫铁矿矿石量（331）+（332）+（333）407.99万吨。

　　评估利用的可采储量钨矿石量为1196.40万吨；生产规模为66万吨/年；基建期30个月，生产服务年限约20.25年；产品方案：重选钨精矿（品位50%）、细泥钨精矿（品位20%）、硫精矿（品位45%）、铜精矿（品位16%）、铜精矿含银（91克/吨）；重选钨精矿（折65%）不含税销售价86970.46元/吨、细泥钨精矿（折65%）69576.37元/吨、硫精矿不含税销售价格353.98元/吨、铜精矿含铜36660.54元/吨，铜精矿含银2.92元/克；折现率8.12%。

　　厦门市大学资产评估公司出具的《资产评估报告》引用了北京经纬公司出具的《采矿权评估报告》的评估结论，并同时扣减了评估基准日后博白巨典尚需缴纳的采矿权出让收益金，最终得出采矿权评估值为25,209.76万元。

　　（三） 资产评估机构资质及评估报告确认

　　资产评估机构厦门市大学资产评估公司具有证券从业资格。矿业权评估机构北京经纬公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号：“矿权评资（1999）001号”），具备矿业权评估资质。资产评估报告已经通过福建省国资委评审备案。

　　本次博白巨典股东全部权益评估采用资产基础法，博白巨典所有者权益经审计后的账面价值为5,150.95万元，评估值为26,260.30万元，评估增值21,109.35万元，增值率409.82%，主要是采矿权评估增值。增值原因主要是：采矿权账面值仅为相关取得成本的累加值，未包含资产本身未来的获利能力，采矿权的评估系通过折现现金流量法将其未来的收益能力量化，因此，较账面值有较大幅度的增值。

　　七、 关联交易定价情况

　　本次交易无可比的独立第三方市场价格，在参考博白巨典资产评估结果的基础上，经协商，双方确定股权交易价格为30,100万元。公司以30,100万元受让神威矿冶持有的博白巨典100%股权，相比神威矿冶在评估基准日持有对博白巨典的长期股权投资账面价值34,646.59万元，本次股权转让增值-4,546.59万元，增值率-13.12%；相比资产评估报告评估价值增值3,839.70万元，增值率14.62%；相比评估基准日博白巨典所有者权益经审计后的账面价值增值24,949.05万元，增值率484.36%。溢价原因请参考下文“十二、溢价购买资产的特别说明”。

　　八、 拟签订协议主要内容和履约安排

　　神威矿冶与厦门钨业拟签订的协议为《股权转让协议》（简称“本协议”），详见附件。主要条款如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：江西省修水县神威矿冶有限公司

　　受让方：厦门钨业股份有限公司

　　目标公司：博白县巨典矿业有限公司

　　（二）交易价格

　　目标股权（即博白巨典100%股权）转让价款金额合计为30,100万元（含税价）。

　　（三）支付方式和期限

　　协议生效后，在目标股权转让所有登记和备案完成之日起7个工作日内，厦门钨业向神威矿冶一次性付清协议项下目标股权转让价款。

　　（四）变更登记

　　在协议签订之日起30个工作日内，各方向公司登记机关提交协议项下目标股权转让、新任管理团队及博白巨典公司章程（或章程修正案）的登记和备案申请并附上所需的登记备案文件，将目标股权权属登记至厦门钨业名下，并完成本协议项下目标股权转让相关的新任管理团队和公司章程（或章程修正案）的登记和备案手续。

　　（五）关联债务清偿

　　截至2021年11月30日，博白巨典对神威矿冶负有总额为54,470,251.14元的关联债务。最终关联债务总额以目标股权在公司登记机关完成转让变更登记之日，经厦门钨业与神威矿冶、博白巨典确认为准。在目标股权转让登记在公司登记机关办妥之日起7个工作日内，厦门钨业向博白巨典提供等额于关联债务总额的股东贷款，以便博白巨典在前述期限内专项用于偿还博白巨典对神威矿冶的关联债务。

　　（六）成交和过渡期

　　1.成交

　　在协议签署和所述登记和备案手续办妥为股权转让成交日，即神威矿冶将全部目标股权于成交日正式交割给厦门钨业。

　　2.过渡期

　　自基准日起至成交日止，为目标股权转让的过渡期。在过渡期内，神威矿冶不得要求博白巨典进行利润分配或分红，应协助和保证博白巨典正常营业，保证博白巨典在过渡期满后的资产负债情况与基准日相比，没有直接或间接不利于厦门钨业的任何变动（但因日常生产经营或经厦门钨业书面同意导致变动的情况除外）。否则，因变动导致博白巨典在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的，神威矿冶应注入相应的货币资金或其他具备相当价值的资产（作为资本公积金）以改善博白巨典的资产负债状况，直至博白巨典资产负债状况恢复至基准日的状态，且神威矿冶不得因此要求博白巨典或厦门钨业提供任何补偿。除前述规定外，博白巨典在过渡期间的损益，由神威矿冶承担。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　协议经各方签署后，经厦门钨业股东大会（或董事会，视其章程和内部规章制度而定）批准本协议项下的目标股权转让交易后即告生效。

　　（八）违约责任

　　任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承担违约责任。

　　九、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为避免同业竞争，促进本公司的发展，福建稀土集团已于此前作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在合适的时候将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨业转让其控制的涉及钨矿业务的企业。本次关联交易的目的在于履行福建稀土集团的承诺。同时，随着公司在硬质合金棒材、切削工具、工程工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；目前公司自有的三家钨矿山企业所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。因此，本次关联交易将有利于本公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司长远的战略发展规划。

　　公司目前拥有宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司和洛阳豫鹭矿业有限责任公司三家钨矿山企业。经过多年的矿山运营管理实践，公司积累了丰富的矿山采选技术和管理经验，拥有高素质的矿山技术和管理人才储备，具备较强的矿山治理能力。本次收购完成后，公司将利用自身丰富的矿山人才储备、矿山采选技术及管理经验等资源开发建设博白巨典油麻坡钨钼矿，进一步提升公司的钨矿资源的保障水平，与公司现有钨产业链深加工业务形成良好协同，将为公司创造更多价值，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

　　收购完成后，博白巨典将成为本公司的全资子公司，将被纳入本公司合并报表范围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，博白巨典不存在对外担保、委托理财等情况。博白巨典油麻坡钨钼矿目前处于办理项目建设前期的相关手续报批阶段，暂未开工建设和生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。

　　该采矿权的预计服务年限为20年（自2021年1月22日至2041年1月22日）。采矿权出让权益金合计金额17,051.41万元，确认无形资产-采矿权原值18,882.14万元，自投产日按剩余年限直线摊销，截至目前尚未开始摊销。

　　十、 该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年12月14日，在关联董事侯孝亮、周闽、王丹、黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，公司第九届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权的议案》。

　　独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表以下独立意见：

　　1. 本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

　　2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

　　3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

　　4. 本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益；

　　5. 同意本关联交易事项，并提交股东大会审议。

　　董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表以下意见：

　　1.本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

　　2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

　　3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

　　4.公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关联股东将按规定回避表决。

　　5.同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

　　此项交易尚须获得交易双方股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

　　十一、 溢价购买资产的特别说明

　　（一）溢价购买的主要原因

　　公司拟以30,100万元受让神威矿冶持有的博白巨典100%股权，相比评估基准日博白巨典所有者权益经审计后的账面价值溢价24,949.05万元，溢价484.36%；相比资产评估报告评估价值溢价3,839.70万元，溢价14.62%。主要原因如下：

　　1.鉴于公司目前钨矿原料的自给率较低，为保障公司钨产业链生产经营稳定，急需提升钨原料自给水平，博白巨典油麻坡钨钼矿建成后预计采选规模约为2000吨/日，预计年均产出钨精矿约3200吨左右（标吨），在一定程度上缓解公司钨原料供应压力，降低原料采购风险。

　　2. 本次采矿权评估依据的主要技术经济指标是参考2018年3月中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新（改）建工程可行性研究报告》，并未考虑抛废技术可能带来的效益。博白巨典矿业委托专业机构进行了初步的油麻坡钨钼矿原矿抛废试验，结果表明矿石抛废效果较好，未来在生产中运用可有效降低细碎、磨矿和选矿药剂成本；同时抛废所产废石可作为建筑石料对外销售，增加矿山经济效益。

　　注：抛废指在原选矿生产线上，增加矿石预选工序，提高入磨品位，有效实现增产扩能、废石利用和节约成本。

　　3． 神威矿冶取得博白巨典股权时，仅持有油麻坡钨钼矿的探矿权。之后，为进一步探明油麻坡钨钼矿资源储量，为今后探转采提供真实可靠资源储量，博白巨典对探矿权范围内矿产资源进行补充详查和勘探；于2017年经探明并通过评审备案。此后至2018年12月，依据相关政策规定，钨矿的新立采矿许可审批工作一直处于暂停状态。自2018年12月自然资源部出台《自然资源部关于进一步规范稀土矿钨矿矿业权审批管理的通知》（自然资规[2018] 6号）后，神威矿冶便开始积极推进博白巨典油麻坡钨钼矿采矿证的办证工作，并于2021年1月取得博白巨典油麻坡钨钼矿《采矿许可证》。前述期间神威矿冶投入了大量的人力、物力等资源，也支出了一定的资金成本。采矿权的取得是实现矿山建设与实际开发运营的重大进展和关键。

　　4. 广西博白县油麻坡矿区钨钼矿勘探区内有钨、硫、钼三类资源，区内资源以钨矿为主，原生矿钨矿(331+332+333)储量为1,810.15万吨，WO?平均品位0.442%，WO?化合物量79,988吨；评估利用储量为1,196.40万吨，WO?化合物量62,695吨。从地质报告附图、附表分析，油麻坡矿床钨矿体主矿体形态较稳定、厚大、连续性好，矿岩界线较分明；矿床地质勘探工作勘查规范，地质勘探报告估算资源量结果可靠。同时在矿山生产中，可进一步加密控制矿体，部分推断资源量升级以后将增加矿山可利用基础储量。此外，矿床除了主矿体基本控制封闭外，边部次要矿体基本未封闭控制，往深部仍有一定探矿潜力，生产中加强深部补充探矿，或可为矿床增加远景资源量。矿山价值或可进一步提升。

　　（二）本次关联交易金额为30,100万元，单笔未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，不构成重大关联交易。但由于公司过去12个月内与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股下属公司）进行的交易（含本次交易）累计计算（已经提交股东大会审议的不纳入此处累计范围）超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，因此本次交易需提交股东大会审议，本公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

　　十二、 专项法律意见

　　本公司聘请福建联合信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出具了“（2021）闽信实律书字第0433号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：

　　（一）截至调查基准日，交易标的权属清晰，不存在质押或被司法机关冻结等不能转让的情形。博白巨典持有有效的《采矿许可证》，其名下油麻坡钨钼矿采矿权权属清晰，不存在仍然有效的抵押、冻结等权利限制或司法限制登记信息。

　　（二）就本次交易涉及的博白巨典油麻坡钨钼矿采矿权，已经具有矿业权评估资质的评估机构评估，评估结论处于有效期内。就交易涉及的博白巨典股东全部权益价值评估，大学评估已出具评估报告，评估结论处于有效期内。涉及本次交易的资产评估报告已经福建省国资委备案。

　　（三）本次交易是由厦门钨业直接受让神威矿冶所持有的博白巨典100%股权，博白巨典名下的采矿权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无须取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

　　（四）本次交易的交易标的为神威矿冶持有的博白巨典100%股权，交易采用受让股权的方式进行，而非直接受让采矿权。因此，本次交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。

　　（五）本次交易采用协议转让的方式，交易价格不低于经福建省国资委评审备案确认的评估结果的价格，且已获得福建省国资委同意。本次交易还须履行相关法律法规和交易批准程序。

　　十三、 已发生各类关联交易情况

　　过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

　　1.日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计5,356.32万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计255.91万元。（未经审计）

　　3.与关联方福建冶控下属公司厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦钨电机工业有限公司增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。

　　4.福建冶控全资子公司福建冶控股权投资管理有限公司出资600,923,544.83元增资厦钨电机，公司放弃对厦钨电机本次增资的优先认缴增资权。

　　5. 公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司出资98,000万元合伙设立合伙企业，该合伙企业作为有限合伙人与其他有限合伙人（其中包含福建冶控间接控股公司）共同发起设立创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）。公司参股子公司厦门创合鹭翔出资5,000万元作为前述基金的普通合伙人及基金管理人。

　　6.福建冶控为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资2.4亿元（已还款0.6亿元）提供担保，2020年12月收取担保费158.10万元。

　　7.2020年1月至2021年6月，公司及其下属公司向福建冶控借款支付利息868.44万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息27.45万元。

　　过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　十四、 风险提示

　　（一） 行业政策风险。鉴于钨精矿属于纳入政府开采总量控制指标的矿种，不排除博白巨典今后未能取得足够的指标，从而影响其产能的可能性。公司拟采取应对措施：2021年博白巨典已获得开采总量控制指标1019吨（标吨），收购完成后，公司将利用自身产业优势，积极与政府部门协调，争取足够的开采总量控制指标。

　　（二） 市场风险。钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，价格的变化将直接影响后续矿山开采运营的效益。公司拟采取应对措施：收购完成后，公司将实时关注钨精矿价格变化情况，稳健经营。

　　（三） 矿山建设风险。矿区征用地工作难度较大，可能影响开工建设进度；矿山建设过程中，如井巷施工遇到复杂地质情况，可能影响井巷掘进进度。公司拟采取应对措施：公司将积极与政府部门协调，有序推进征用地工作；同时，公司将落实地质勘察设计，同时配备专业技术人才，有序推进矿山建设工作。

　　（四） 参考前述“四、关联交易标的基本情况、（二）尽职调查情况项下所列风险。

　　十五、 备查文件目录

　　1. 第九届董事会第八次会议决议

　　2. 独立董事事前认可意见

　　3. 独立董事独立意见

　　4. 审计委员会书面意见

　　5. 博白县巨典矿业有限公司2020年度、2021年1-6月审计报告

　　6. 博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿权评估报告

　　7. 博白县巨典矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　8. 法律意见书

　　9. 法律尽职调查报告

　　10. 股权转让协议

　　证券代码：600549   证券简称：厦门钨业   公告编号：临-2021-098

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月30日14点30分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月30日

　　至2021年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，相关公告于2021年12月15日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年12月24日-12月29日期间（工作日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00）。

　　3、登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：苏丽玉

　　联系电话：0592-5363856     传真：0592-5363857

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号/受托人身份证号/

　　统一社会信用代码： 　　　　　　　　　 统一社会信用代码：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600549    证券简称：厦门钨业  公告编号：临-2021-099

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日本联合材料公司为持有公司首次公开发行前股份的股东。日本联合材料公司目前持有公司无限售流通股90,217,413股，占目前公司股本总数的6.36%。

　　●日本联合材料公司充分认可厦门钨业公司价值，看好厦门钨业长期发展。本次系因日本联合材料公司自身资金需求，拟通过集中竞价和/或大宗交易等方式（通过集中竞价减持于本减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内进行，通过大宗交易减持于本减持计划公告披露之日起3个交易日后6个月内进行）减持其持有的公司股份不超过18,220,380股，即不超过目前公司股份总数的1.28%，减持价格依据市场价格确定。

　　近日，公司收到日本联合材料公司（以下简称“日本联合材料”）发来的《股份减持计划告知函》，根据相关法规要求，现将减持计划有关情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　注：

　　1.上述“当前持股股份来源-IPO前取得”的股份数是统计至股权分置改革实施后的股份数。

　　2.日本联合材料持股变化：IPO前取得13,653,000股；2003年度资本公积转增股本每10股转增8股及每10股送2股，持股数量变更为27,306,000股；2006年实施的股权分置改革，其持股数量减少至24,666,420股；2005年度资本公积转增股本每10股转增6股及每10股送4股，持股数量变更为49,332,840股；2007年度资本公积转增股本每10股转增3股，持股数量变更为64,132,692股；2012年6月通过集中竞价交易减持230,000股，持股数量变更为63,902,692股；2014年度资本公积转增股本每10股转增3股，持股数量变更为83,073,500股；2017年度资本公积转增股本每10股转增3股，持股数量变更为107,995,550股；2021年2月1日至2021年2月10日期间通过集中竞价交易减持13,702,050股，2021年2月8日通过大宗交易减持4,076,087股，持股数量变更为90,217,413股。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　注：

　　1. 日本联合材料如采取集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内进行（即2022年1月6日至2022年7月5日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；如采取大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后6个月内进行（即2021年12月20日至2022年6月19日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　2. 若在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股或增发新股等除权除息事项或发生限制性股票回购事宜，减持股份占公司总股本的比例将相应进行调整。

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　日本联合材料公司作为公司2006年股权分置改革前的非流通股股东，作出了如下承诺：“其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占厦门钨业的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。同时，通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量每达到厦门钨业总股本的1%，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。”截止本公告日，日本联合材料公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持计划亦未违反之前已披露的承诺。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　三、相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划尚存在不确定性，日本联合材料公司将根据自身资金安排、市场情况、公司股价情况、监管部门政策变化等情形决定是否实施、全部实施或部分实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)其他风险提示

　　1.日本联合材料公司不是公司控股股东、实际控制人，其减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。

　　2.本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　3.公司将严格按照相关规定及时披露进展情况，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2021年12月15日