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　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。

　　第一节 序言

　　本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。

　　2020年12月21日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记工作。

　　2021年11月1日，公司收到间接控股股东万怡投资送达的《亿阳信通要约收购报告书摘要》等文件。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《亿阳信通要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。

　　2021年11月23日，公司公告了《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》、《北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公司要约收购亿阳信通股份有限公司之财务顾问报告》及《广东华商（长沙）律师事务所关于〈亿阳信通股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。

　　东方证券承销保荐有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人，即亿阳信通的独立财务顾问。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司主营业务

　　公司是首批被国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会认定的全国91家创新型高科技企业之一，主要从事电信网络运营支撑系统、电信网络优化服务、企业IT运营支撑系统、信息安全、智能交通、高速公路机电工程、智慧城市、智慧医疗等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务。

　　2、最近三年的经营情况

　　2018、2019、2020年度及2021年1-9月，公司营业收入分别为125,375.88万元、73,395.59万元、52,354.26万元和35,450.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-147,449.53万元、150,287.34万元、-36,147.83万元和-1,643.56万元，其中2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27,952.61万元。

　　近年来，受控股股东亿阳集团破产重整及其非经营性资金占用和涉嫌违规担保等事项的影响，上市公司正常生产经营受到严重影响。2020年上半年以前，由于亿阳集团重整进展缓慢，原亿阳集团重整投资人的重整资金未能如期到账，亿阳集团占用公司资金无法如期归还，因亿阳集团债务纠纷诉讼影响，公司多个银行账户被封，同时突如其来的新冠疫情也极大影响了项目验收和回款，导致公司现金流紧张状况无法缓解，公司正常生产经营陷入困境，主要客户也对公司持续经营能力产生怀疑。

　　2020下半年以后，随着亿阳集团重整计划实施完毕，公司换届选举产生新的董事会，任命新的经营管理层，快速整合了事业部及产品线，调整了公司研发组织架构，核心研发能力已经恢复正常，团队较上半年有所稳定。公司一方面继续在传统业务领域运营支撑系统（OSS）、管理支撑系统（MSS）、信息安全等领域深挖市场需求，改善产品性能，保障产品交付，提升客户满意度；另一方面，积极拓展新业务，完善在5G通信、网络信息安全、大数据、人工智能等新技术、新业态、新模式的布局，依托在传统电信行业核心解决方案的技术积累，拓展教育、地铁等特定行业解决方案，为用户提供端到端的产品及解决方案。

　　2021年1-9月上市公司营业收入35,450.64万元，与2020年同期相比增长25.95%。

　　3、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标

　　（1）主要会计数据

　　根据亿阳信通2018年度、2019年度、2020年度的审计报告及2021年第三季度报告，亿阳信通最近三年一期的主要会计数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要财务指标

　　①盈利能力指标

　　公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下：

　　■

　　②营运能力指标

　　公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下：

　　■

　　③偿债能力指标

　　公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下：

　　■

　　（3）最近三年年度报告及2021年第三季度报告的披露时间及媒体

　　■

　　（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

　　在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期定期报告（2021年1-9月）披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳集团持有上市公司207,573,483股股份，占上市公司总股本的32.89%，全部处于冻结状态，其中207,522,613股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股份中，64,459,419股为有限售条件股份。

　　此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最终完成减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至30%或30%以下，则自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。”

　　万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。2021年1月25日万怡投资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》第七十五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本报告书签署之日，亿阳集团持有公司32.89%的股份全部不得行使表决权。

　　（三）公司前十名股东持股情况（截至2021年9月30日）

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人万怡投资股权的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2016〕775号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式发行人民币普通股（A股）6,512.94万股，每股发行价17.065元。截至2016年9月27日，公司共募集资金111,143.30万元，扣除发行费用1,556.01万元后，募集资金净额为109,587.29万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016)第230ZC0588号《验资报告》验证。

　　截至2021年6月30日，公司募投项目累计投入47,819.59万元，其中：（1）公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币19,808.74万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2016）第230ZA4458号”《关于亿阳信通股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司于2017年完成了上述募集资金置换中14,459.72万元置换，尚有5,349.02万元因募集资金账户冻结事项而未完成置换。（2）于2016年12月起至2021年6月30日止会计期间使用募集资金人民币32,934.54万元；2021年上半年使用募集资金0元；尚有14,885.05万元未从募集资金专户转出。

　　2017年下半年以来，公司募集资金专户因涉及控股股东亿阳集团的诉讼纠纷陆续被人民法院申请资金冻结，募集资金专户余额已被全部冻结。上述募集资金专户冻结事项导致公司不能使用专户中的募集资金，因此已对募集资金投资项目的实施造成不利影响。为推动募集资金投资项目的实施，公司在2017年度以部分自有资金投入募投项目，但由于公司因上述司法冻结而存在募集资金专户之外的账户冻结事宜，公司生产经营受到较大的负面影响。

　　2018年9月12日，公司因涉及天津溢美国际保理有限公司诉上海申衡商贸有限公司、亿阳集团及公司保理合同纠纷案，被天津市第二中级人民法院扣划了公司华夏银行募集资金专户资金4,880.13万元。

　　综上，公司自有资金投入募集资金投资项目受到一定限制。经公司董事会审议通过，公司暂缓实施募投项目，待后续募集资金使用具备条件时再行实施。

　　截至2021年6月30日，募集资金余额为人民币73,012.86万元（包括上半年存款利息收入116.81万元）。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。公司现任董事长袁义祥先生、董事王晓宁先生和韩东丰先生在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

　　除上述情况外，公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

　　截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　收购人的主要关联企业情况参见本报告书第四节“一、董事会对本次要约收购的调查情况”“（二）收购人股权控制关系”之“3.收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在上述企业的任职情况如下：

　　■

　　四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。公司现任董事长袁义祥先生、董事王晓宁先生和韩东丰先生在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

　　除此之外，截至本报告书签署日，本公司其余董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

　　在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日（2021年11月2日）持有本公司股份的情况如下：

　　■

　　在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况如下：

　　■

　　关于公司现任职工监事高洪霞女士的股票买卖行为，具体说明如下：

　　高洪霞女士在2021年5月-7月买卖亿阳信通股票期间，尚未就任公司职工监事一职，在上述期间并未获知本次收购事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，高洪霞女士买卖亿阳信通股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。

　　除已公开披露信息以外，高洪霞女士严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，高洪霞女士将在自查期间内买卖亿阳信通股票的全部投资收益上交亿阳信通所有。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。公司现任董事长袁义祥先生、董事王晓宁先生和韩东丰先生在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节 董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　公司董事会在收到亿阳信通出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　注：2021年12月6日，和升控股与万怡投资签订了《债转股协议书》，和升控股拟将持有的对万怡投资的1亿元债权转换为对万怡投资的实缴注册资本。

　　（二）收购人股权控制关系

　　1.收购人股权控制架构

　　截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　2.收购人控股股东、实际控制人的基本情况

　　（1）控股股东的基本情况

　　收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至本报告书签署之日，收购人控股股东情况如下：

　　■

　　（2）实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，王文锋先生持有和升控股90%股权，万怡投资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况如下：

　　王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历，中共党员。1981年至1999年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；1999年至2006年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险管理部；2006年至2007年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010年至今，任大连辽机路航特种车制造有限公司董事长。

　　3.收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

　　（1）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，万怡投资控股或参股的核心企业情况如下：

　　■

　　（2）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业（除万怡投资外）情况如下：

　　■

　　（3）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，收购人实际控制人王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如下：

　　■

　　（三）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团51%股权，亿阳集团持有上市公司亿阳信通32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行股份的 30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30％或者30%以下，中国证监会黑龙江监管局于2021年1月25日对万怡投资采取出具警示函措施，上交所于2021年7月9日对万怡投资及其实际控制人王文锋予以通报批评。

　　（四）要约收购的目的

　　本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　（五）要约收购股份情况

　　1、被收购公司名称：亿阳信通股份有限公司

　　2、被收购公司股票简称：ST信通

　　3、被收购公司股票代码：600289.SH

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（六）要约收购的价格及计算基础

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年12月28日前30个交易日内，ST信通股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。

　　2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得ST信通股票的成本为3.68元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　（七）要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,661,637,876.60元。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

　　此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

　　根据鼎亿集团出具的说明，永冠资本投资有限公司承诺的推动鼎亿集团或下属子公司向万怡投资提供借款，需要履行鼎亿集团的股东大会程序，并需在股东大会召开日前至少14日发出相关通知。永冠资本投资有限公司系鼎亿集团的控股股东，持有鼎亿集团41.50%的股份。截至本报告书签署之日，鼎亿集团尚未就相关事项发出股东大会通知，未确定股东大会的具体安排。由于股东大会的程序履行需要一定时间，且该事项最终能否获得股东大会通过存在一定不确定性，因此可能导致本次要约收购资金存在缺口。

　　收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　根据收购人确认，本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：

　　“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。

　　3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

　　（八）要约收购的期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年11月25日起至2021年12月24日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年12月22日、2021年12月23日、2021年12月24日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（九）要约收购的约定条件

　　本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

　　（十）本次要约已经履行的决策程序

　　2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿阳集团的破产重整项目。

　　2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。

　　2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。

　　2020年12月18日，哈尔滨中院向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局、哈尔滨市股权登记托管中心、亿阳集团送达协助执行通知书，亿阳集团即刻办理相关变更登记事宜。

　　2020年12月21日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记工作。

　　2020年12月28日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑01破5-29号裁定如下：“1、确认《重整计划》执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序”。

　　2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　（十一）未来12个月股份增持或处置计划

　　根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司聘请东方投行作为本次要约收购的独立财务顾问。东方投行对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　截至本报告书签署日，考虑到亿阳信通股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议亿阳信通股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议了《亿阳信通股份有限公司董事会关于大连万怡投资有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。关联董事袁义祥先生、王晓宁先生、韩东丰先生回避表决。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　　“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司所聘请的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到亿阳信通股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议亿阳信通股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时建议亿阳信通股东充分关注《独立财务顾问报告》有关本次要约收购的风险提示。”

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，东方投行与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

　　截至本报告签署之日，鉴于：

　　1、亿阳信通股票具有一定的流通性。

　　2、本次要约收购系收购人万怡投资因参与亿阳集团的《重整计划》，间接持有上市公司表决权超过30%而触发，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。

　　3、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

　　因此，鉴于亿阳信通股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议，亿阳信通股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、大股东、实际控制人控制风险

　　本次要约收购前，万怡投资通过亿阳集团持有亿阳信通32.89%的股权，为上市公司控股股东。本次要约收购完成后，万怡投资对亿阳信通的持股比例将进一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度以保护中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的决策程序，降低了大股东控制风险。但是存在未来实际控制人利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

　　2、收购人履约能力风险

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,661,637,876.60元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

　　根据鼎亿集团出具的说明，永冠资本投资有限公司承诺的推动鼎亿集团或下属子公司向万怡投资提供借款，需要履行鼎亿集团的股东大会程序，并需在股东大会召开日前至少14日发出相关通知。永冠资本投资有限公司系鼎亿集团的控股股东，持有鼎亿集团41.50%的股份。截至本报告书签署之日，鼎亿集团尚未就相关事项发出股东大会通知，未确定股东大会的具体安排。由于股东大会的程序履行需要一定时间，且该事项最终能否获得股东大会通过存在一定不确定性，因此可能导致本次要约收购资金存在缺口。

　　若上述借款承诺不能按约定履行，且其他融资渠道不能按时跟进，则收购人履行本次要约收购仍可能存在资金缺口。提醒广大投资者注意以上风险。

　　3、上市公司持续经营能力风险

　　近年来，受控股股东亿阳集团破产重整及其非经营性资金占用和涉嫌违规担保等事项的影响，上市公司正常生产经营受到严重影响，主要客户也对公司持续经营能力产生怀疑。2018、2019、2020年度及2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-147,449.53万元、150,287.34万元、-36,147.83万元和-1,643.56万元，其中2019年度扣除非经常性损益后净利润为-2.8亿元。

　　虽然上市公司非经营性资金占用和涉嫌违规担保的情况已经得到很大程度的解决，但部分司法案件尚未结束，公司部分资产仍处于冻结状态，经营业绩尚未完全恢复。同时，中国证监会相关的立案调查尚未结束，若上市公司最终受到行政处罚，未来上市公司有可能面临投资者诉讼和索赔。因此，上市公司的持续经营能力仍存在一定的风险。

　　4、终止上市的风险

　　若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　5、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖亿阳信通或收购人的股份的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事签字：

　　袁义祥陈晓峰陆鹏

　　王晓宁曹星韩东丰

　　杨放春陈晋蓉朱立飞

　　郭介胜

　　三、独立董事声明

　　作为亿阳信通的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　公司独立董事签字：

　　杨放春陈晋蓉朱立飞

　　郭介胜

　　第七节 备查文件

　　1、《要约收购报告书》及其摘要；

　　2、东方投行关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；

　　3、《亿阳信通股份有限公司公司章程》；

　　4、亿阳信通2018年度、2019年度、2020年度报告及2021年半年报、第三季度报告；

　　5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　6、亿阳信通第八届董事会第十七次会议决议；

　　7、亿阳信通独立董事关于大连万怡投资有限公司要约收购事宜的独立意见。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于亿阳信通股份有限公司。

　　地址：北京市海淀区杏石口路99号B座

　　联系人：袁义祥

　　电话：86-10-53877899

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2021年12月13日