证券代码：002946      证券简称：新乳业      公告编号：2021-079

　　债券代码：128142      债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日向公司全体董事、监事、高级管理人员发出第二届董事会第十三次会议通知，并将会议材料于会议前以邮件的形式发出，会议于2021年12月10日以通讯方式召开。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》

　　表决结果：有表决权票共6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案内容涉及关联交易，关联董事Liu Chang女士回避本议案的表决。独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002946      证券简称：新乳业      公告编号：2021-080

　　债券代码：128142      债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于与新希望物业服务集团有限公司（以下简称“新服集团”）签订关联交易协议暨增加日常关联交易的事宜，该事项不需提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年4月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》，并经2020年年度股东大会审议通过，交易关联人包括新服集团及其下属公司。公司与新服集团就2021、2022、2023年新服集团及其下属公司向公司（含下属子公司，下同）采购的奶类产品总金额约定分别不超过人民币420万元、490万元及560万元。

　　鉴于公司持续推出的新品得到市场良好反应，以及新服集团管理的物业面积增加致业主数量增加，预计新服集团采购的公司乳制品金额有较大的增长。基于上述原因，公司于2021年12月10日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，董事会同意2021、2022、2023年新服集团及其下属公司向公司采购的奶类产品总金额分别不超过人民币600万元、人民币1,600万元及人民币2,400万元，并签订了《奶类产品采购总协议》。该协议在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议；关联董事LiuChang女士回避了本事项的表决。该等增加的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）日常关联交易类别和金额

　　公司与新服集团之间发生的日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　*该数据未经审计。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、关联方名称：新希望物业服务集团有限公司

　　2、法定代表人：陈静

　　3、注册资本：70,330.49万元人民币

　　4、注册地址：四川省成都市武侯区棕树东街2号

　　5、统一社会信用代码：91510100698891414C

　　6、主营业务：综合物业管理及民生服务运营，提供物业管理服务、非业主增值服务、商业运营服务及生活服务。经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；停车场服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；新鲜水果零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。

　　7、主要股东：鑫晟鼎企业管理服务（成都）有限责任公司；实际控制人：刘永好先生和Liu Chang女士。

　　8、财务指标：截止2020年12月31日，新服集团经审计的总资产为59,118万元，净资产为14,530万元，2020年实现营业收入58,826万元，净利润10,977万元。

　　截止2021年6月30日，新服集团总资产为145,435万元，净资产为84,585万元，2021年上半年实现营业收入40,285万元，净利润7,960万元，前述数据未经审计。

　　9、关联方关系：新服集团与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联方。

　　10、履约能力分析：新服集团依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。经公开渠道查询，新服集团不属于失信被执行人。

　　三、《奶类产品采购总协议》的主要内容

　　1、交易范围

　　公司将向新服集团销售奶类产品，并收取相应对价。

　　2、交易原则和定价安排

　　公司与新服集团之间发生的交易价格参考现行市价及给以独立第三方的价格，根据自愿、平等、互惠互利原则确定；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照公司一般销售商业条款约定执行。本协议项下具体服务事宜由交易各方另行签订具体单项采购合同进行约定。

　　2021、2022、2023年新服集团及其下属公司向公司采购的奶类产品总金额分别不超过人民币600万元、人民币1,600万元及人民币2,400万元。

　　3、生效及期限

　　协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期至2023年12月31日，经甲乙双方同意可以延长或续期，并签署和执行新的协议。

　　4、修订

　　修订仅可在经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字、且须经双方采取适当的法人行动批准且满足有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。

　　5、适用法律和争议的解决

　　本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。如有争议双方均应本着友好协商原则自行解决，如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与新服集团的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的意见

　　事前认可意见：公司董事会在发出《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。该关联交易为公司正常生产经营需要，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事回避表决本议案。

　　独立意见：公司与新希望物业服务集团有限公司及其下属子公司发生的关联交易，为双方日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；对2021、2022及2023年度关联交易金额预计符合双方业务发展；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，同意签订该协议暨增加日常关联交易事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：公司本次与新服集团进行关联交易事项已履行了必要的程序，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

　　中信证券对公司与新服集团间签署关联交易协议暨增加日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项的意见；

　　3、新希望乳业股份有限公司与新希望物业服务集团有限公司《奶类产品采购总协议》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司签订关联交易协议暨增加日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002946      证券简称：新乳业      公告编号：2021-081

　　债券代码：128142      债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于可转换公司债券2021年付息公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“新乳转债”将于2021年12月20日按面值支付第一年的利息，每10张“新乳转债”（面值1,000.00元）利息为3.00元（含税）。

　　2、债权登记日：2021年12月17日。

　　3、除息日：2021年12月20日。

　　4、付息日：2021年12月20日。

　　5、“新乳转债”票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　6、“新乳转债”本次付息的债权登记日为2021年12月17日，凡在2021年12月17日（含）前买入并持有“新乳转债”的投资者享有本次派发的利息。2021年12月17日卖出“新乳转债”的投资者不享有本次派发的利息。在债权登记日前（包括债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、下一付息期起息日：2021年12月18日。

　　8、下一付息期利率：0.50%。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月18日公开发行了718万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,800万元。根据《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）有关条款规定，在“新乳转债”的计息期内，每年付息一次，现将“新乳转债”2020年12月18日至2021年12月17日期间的付息事项公告如下：

　　一、“新乳转债”基本情况

　　1、债券代码：128142

　　2、债券简称：新乳转债

　　3、可转换公司债券发行量：71,800万元（718万张）

　　4、可转换公司债券上市量：71,800万元（718万张）

　　5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　6、可转换公司债券上市时间：2021年1月19日

　　7、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月18日至2026年12月17日

　　8、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年6月24日至2026年12月17日

　　9、可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　10、付息的期限和方式：

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（2）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2020年12月18日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i；I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（3）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　11、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　12、可转换公司债券保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　13、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　14、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信”）对公司本次发行的可转换公司债券经进行了信用评级，并出具了《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]第2100D号），根据该评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期可转债信用等级为AA。2021年度，中诚信对公司主体及相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，根据中诚信于2021年06月11日出具的《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》（信评委函字[2021]跟踪0650号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“新乳转债”信用等级为AA。

　　二、本次付息方案

　　根据《可转债募集说明书》的规定，本期为“新乳转债”第一年付息，计息期间为2020年12月18日至2021年12月17日期间的利息，当期票面利率为0.30%，本次付息每10张（面值1,000.00元）债券派发利息人民币3.00元（含税）。对于持有“新乳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每10张派发利息为2.40元（税后）；对于持有“新乳转债”的境外机构投资者（含QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税[2018]108号）和《财政部税务总局关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税[2021]34号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，实际每10张派发利息3.00元；对于持有“新乳转债”的其他债券持有者，每10张派发利息3.00元，其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税。

　　三、本次付息债权登记日、除息日及付息日

　　1、债权登记日：2021年12月17日。

　　2、债券除息日：2021年12月20日。

　　3、债券付息日：2021年12月20日。

　　四、付息对象

　　本期债券付息的对象为：截至2021年12月17日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本期债券全体持有人。

　　五、付息方法

　　本公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息，并向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付本期利息资金。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。

　　六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

　　2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。2021年11月26日，财政部、税务总局发布《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税[2021]34号），自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，本期债券境外机构（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　对于其他债券持有者，其债券利息所得税需自行缴纳。

　　七、其他

　　投资者如需了解“新乳转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年12月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》。

　　咨询部门：新希望乳业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：李兴华、尚姝博

　　联系地址：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼新乳业董事会办公室

　　联系电话：028-86748930

　　传真电话：028-80741011

　　八、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关付息具体时间安排的文件。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2021年12月14日