上市公司名称：克劳斯玛菲股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：克劳斯

　　股票代码：600579.SH

　　收购人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

　　住所及通讯地址：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay,Hong Kong

　　一致行动人：中国化工科学研究院有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　一致行动人：福建省三明双轮化工机械有限公司

　　住所及通讯地址：三明高新技术产业开发区金沙园金明东路

　　一致行动人：福建华橡自控技术股份有限公司

　　住所及通讯地址：三明高新技术产业开发区金沙园金明东路

　　一致行动人：中国化工装备有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　一致行动人：安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划

　　管理人住所及通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　一致行动人：中国化工橡胶有限公司

　　住所及通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

　　签署日期：二〇二一年十二月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在克劳斯拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在克劳斯拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购中收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购克劳斯股份。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人的基本情况

　　■

　　（二）一致行动人之一的基本情况

　　■

　　（三）一致行动人之二的基本情况

　　■

　　（四）一致行动人之三的基本情况

　　■

　　（五）一致行动人之四的基本情况

　　■

　　（六）一致行动人之五的基本情况

　　安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划（产品编码：S99990）成立于2015年8月6日，化工科学院和沧州大化集团有限责任公司为资产管理计划的委托人，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人，该产品指定投资于克劳斯（600579.SH）股票和沧州大化（600230.SH）股票，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金，不投资其他品种。

　　资产管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司的基本情况如下：

　　■

　　（七）一致行动人之六的基本情况

　　■

　　二、收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系

　　（一）收购人及其一致行动人的股权控制结构图

　　截至本报告书签署日，装备环球及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　装备环球、化工科学院、装备公司、橡胶公司、三明化机、华橡自控及安信乾盛资产管理计划均为同一控制下的主体，系一致行动人关系。其中，装备公司、橡胶公司、三明化机及华橡自控与装备环球已于2019年8月7日签署《表决权委托协议》，将其相应持有的上市公司任何及所有股份（包括委托期限内因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份）对应的表决权及其他有关股东权利无条件且不可撤销地委托给装备环球行使。

　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人情况

　　收购人装备环球及其一致行动人化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司及安信乾盛资产管理计划均为同一控制下的主体，最终实际控制人均为国务院国资委。

　　其中，装备环球的控股股东为中国化工装备工业集团（香港）有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　化工科学院、装备公司、橡胶公司和安信乾盛资产管理计划的控股股东为中国化工集团，其基本情况如下：

　　■

　　三明化机的控股股东为装备公司，其基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（五）一致行动人之四的基本情况”。

　　华橡自控的控股股东为三明化机，其基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二的基本情况”。

　　三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，装备环球除了持有克劳斯股权以外，不存在其他实际业务。

　　截至本报告书签署日，装备环球的控股股东装备工业除了持有装备环球股权以外，不存在其他实际业务。

　　截至本报告书签署日，化工科学院控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三明化机控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，华橡自控控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，装备公司控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，橡胶公司控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，中国化工集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　装备环球是设立在香港的特殊目的公司，除了持有克劳斯股权以外，不存在其他实际业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）一致行动人之一从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　化工科学院主要从事工程技术研究、化学试验、技术推广、技术咨询等业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）一致行动人之二从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　三明化机为化工装备和橡胶机械制造企业，主营业务为轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018-2020年财务数据未经审计。

　　（四）一致行动人之三从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　华橡自控主要从事高等子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、技术咨询和汽车车桥制造、销售。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）一致行动人之四从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　装备公司主要从事化工机械、橡胶机械等业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）一致行动人之五从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　安信乾盛资产管理计划的基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（六）一致行动人之五的基本情况”。

　　安信乾盛资产管理计划指定投资于克劳斯（600579.SH）、沧州大化（600230.SH）股票和部分资金，不涉及财务指标。

　　（七）一致行动人之六从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　橡胶公司主要从事乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　五、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况截至本报告书签署日，华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：

　　■

　　截至本报告书签署日，橡胶公司最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：

　　■

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员或主要负责人基本情况

　　（一）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人之一的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，化工科学院的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）一致行动人之二的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，三明化机的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）一致行动人之三的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，华橡自控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）一致行动人之四的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，装备公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人之五的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，安信乾盛资产管理计划不涉及此项。

　　（七）一致行动人之六的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，橡胶公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人装备环球及其控股股东装备工业不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，中国化工集团直接或通过下属子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　八、收购人、一致行动人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，中国化工集团直接或通过下属子公司间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东未持有任何金融机构股份。

　　第二节  本次收购的目的和计划

　　一、本次收购的目的

　　为理顺上市公司股权架构和管理架构，保障上市公司经营的稳定性，化工科学院将其持有的上市公司全部股份以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。

　　二、未来十二个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　克劳斯于2021年9月10日、2021年10月18日分别召开第七届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。根据相关盈利补偿方案，2020年度装备环球拟补偿股份为234,335,034股，将由克劳斯在完成必要的法定程序后，以1元/股的价格对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，克劳斯的总股本将从733,409,393股减少至499,074,359股，注册资本将从733,409,393元减少至499,074,359元。具体情况请参见克劳斯于2021年10月19日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》。

　　此外，根据《安信乾盛稳定信心专项资产管理计划终止协议》，安信乾盛资产管理计划的存续期限至2020年6月30日，清算期为2020年7月1日至2021年12月31日。安信乾盛资产管理计划的存续期限已满并处于清算期，可能存在未来12个月内因清算而减持上市公司股票的情形，且不排除化工科学院因上述清算事项而增持上市公司股票的情形。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　三、收购人关于本次收购所履行的相关程序

　　2021年11月26日，装备环球董事会作出决议，同意本次表决权委托事宜，并签署本次表决权委托相关的协议及文件。

　　第三节  收购方式

　　一、本次收购方式

　　本次收购方式为表决委托。收购人与化工科学院于2021年12月8日签订《表决委托协议》，化工科学院将其持有的上市公司全部股份211,711,049股以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。

　　本次收购完成后，克劳斯的控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院国资委。

　　二、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变化情况

　　本次收购方式为表决权委托，收购前后，收购人及其一致行动人合计在公司拥有权益股份未发生变化，其对公司的持股数量、持股比例及直接持有的表决权比例情况如下表：

　　■

　　三、本次收购相关协议的主要内容

　　2021年12月8日，装备环球与化工科学院签署《表决委托协议》，协议主要内容如下：

　　委托方：中国化工科学研究院有限公司

　　受托方：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

　　以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　1、委托标的

　　化工科学院拟按照本协议的约定将其现持有的上市公司全部股份211,711,049股以及本协议委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份（以下简称“标的股份”）对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权（以下称“标的股权”）委托给装备环球行使，装备环球拟接受该等委托。

　　2、委托权利及行使方式

　　2.1委托期限内，化工科学院同意将除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利对应的表决权委托给装备环球行使，装备环球同意接受该委托。化工科学院委托的权利具体包括如下：

　　（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会；

　　（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或 罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案；

　　（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会上代表化工科学院行使表决权，并签署相关文件；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的其他股东权利。

　　2.2在本协议约定的委托期限内，装备环球持本协议即可行使第 2.1 条 下的受托权利，无须另行获得化工科学院的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要求，装备环球行使第 2.1 条下的受托权利需化工科学院另行出具授权委托文件的，化工科学院同意根据装备环球的要求，及时配合签署出具相应文件。化工科学院对装备环球行使表决权的事项结果均予认可，不会对所表决事项提出异议或反对。装备环球有义务及时将表决权事项以适当方式事先或事后通报化工科学院。

　　2.3非经化工科学院书面同意，装备环球不得将本协议项下的受托权利进 行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

　　2.4在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下化工科学院作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由化工科学院履行。

　　2.5委托期限内，如化工科学院持有的标的股份发生变动，化工科学院持有的所有股份的表决权仍依本协议约定由装备环球行使。

　　2.6装备环球应勤勉、谨慎地行使表决权，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，维护化工科学院及上市公司全体股东利益，不得从事损害化工科学院及上市公司其他股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、委托期限

　　3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双

　　方签订本协议的终止协议之日。

　　3.2 在委托期限内，化工科学院不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托装备环球行使之权利再授权给其他第三方。

　　4、董事提名

　　装备环球将在本协议签署后，尽快按照上市公司章程的规定向上市公司提名董事。

　　5、费用

　　除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。

　　四、本次收购股份的权利限制情况

　　本次收购所涉及的211,711,049股克劳斯股份不存在股份限售、质押、冻结等权利限制的情况。

　　第四节  资金来源

　　本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购所涉及的表决权变动系化工科学院将其持有的上市公司全部股份以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。化工科学院、装备环球及其一致行动人均为同一控制下的不同主体，收购人及其一致行动人可适用《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　■

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第七节  本次收购对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购后，装备环球仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会影响上市公司的独立经营能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间仍将保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立。

　　（一）为保证上市公司的独立性，装备公司、装备环球、三明化机、华橡自控已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺，主要内容如下：

　　一、关于人员独立性

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　二、关于资产独立、完整性

　　1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　三、关于财务独立性

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

　　5、不干涉上市公司依法独立纳税。

　　四、关于机构独立性

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　五、关于业务独立性

　　1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

　　4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务。

　　5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。

　　（二）化工科学院、橡胶公司已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺，主要内容如下：

　　1、保证上市公司资产独立完整。

　　保证上市公司的资产与本公司的资产及本公司控制的其他企业或组织的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立控制、独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定；保证本公司或本公司控制的其他企业或组织不发生违规占用上市公司资金、资产等情形。

　　2、保证上市公司业务独立。

　　保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证上市公司的人员独立。

　　保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业或组织担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业或组织领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或组织中兼职、领薪；保证上市公司的劳动人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业或组织之间完全独立。

　　4、保证上市公司机构独立。

　　保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司内部经营管理依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他企业或组织与上市公司不存在机构混同的情形。

　　5、保证上市公司的财务独立。

　　保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用、不干涉上市公司依法独立纳税。

　　本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司及本公司一致行动人不再控制上市公司之日止。

　　（三）中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团100%的股权时已出具《关于保持克劳斯玛菲股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　1、本次收购对克劳斯的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

　　2、本次收购完成后，克劳斯将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与克劳斯保持相互独立，确保克劳斯具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响克劳斯独立性的行为。

　　上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对克劳斯拥有控制权期间内持续有效。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，中国化工集团下属装备公司所控制的益阳橡机和桂林橡机与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。为解决上述同业竞争问题，装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将持有的益阳橡机、桂林橡机100%股权（以下简称“托管股权”）委托克劳斯管理，并向克劳斯支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，装备公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。除益阳橡机和桂林橡机外，中国中化及其控制的其他下属企业不存在从事与上市公司相同或相似业务且构成竞争的情形。

　　本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。

　　（一）为积极避免与上市公司产生同业竞争，装备公司公司已出具了关于避免同业竞争的相关承诺，主要内容如下：

　　一、本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的益阳橡机、桂林橡机100%股权（以下简称“托管股权”）委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。

　　本公司承诺将积极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在的对托管股权注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

　　二、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业或组织不会在中国境内或境外直接或间接以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）参与或进行对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。本公司将通过公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争。

　　三、若本公司及本公司控制的其他企业或组织正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

　　四、若本公司及本公司控制的其他企业或组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并通过公司治理机构和合法的决策程序，将该商业机会依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业。

　　五、本公司及本公司控制的其他企业或组织承诺将不向与上市公司及其下属企业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

　　（二）化工科学院、橡胶公司已出具了关于避免同业竞争的相关承诺，主要内容如下：

　　一、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司不存在同业竞争情形。本公司及本公司控制的其他企业或组织不存在直接或间接经营任何与上市公司及其下属经营企业的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　二、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业或组织不会在中国境内或境外直接或间接以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）参与或进行对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。本公司将通过公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争。

　　三、若本公司及本公司控制的其他企业或组织正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

　　四、若本公司及本公司控制的其他企业或组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并通过公司治理机构和合法的决策程序，将该商业机会依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业。

　　五、本公司及本公司控制的其他企业或组织承诺将不向与上市公司及其下属企业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

　　（三）装备环球、三明化机、华橡自控已出具了关于避免同业竞争的相关承诺，主要内容如下：

　　一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

　　二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

　　（四）中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团100%的股权时已出具《关于避免与克劳斯玛菲股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团及相关下属企业履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

　　2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

　　上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易已按照监管机构的相关规定进行了公开披露。本次收购未新增关联方和关联交易。

　　（一）装备公司、装备环球、化工科学院、橡胶公司、三明化机、华橡自控已出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要内容如下：

　　本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　（二）中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团100%的股权时已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与克劳斯之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司受同一实际控制人控制，上市公司已根据相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的关联交易，详见上市公司定期报告和临时公告。

　　除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　克劳斯于2021年9月10日、2021年10月18日分别召开第七届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。根据相关盈利补偿方案，2020年度装备环球拟补偿股份为234,335,034股，将由克劳斯在完成必要的法定程序后，以1元/股的价格对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，克劳斯的总股本将从733,409,393股减少至499,074,359股，注册资本将从733,409,393元减少至499,074,359元。具体情况请参见克劳斯于2021年10月19日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》。

　　除上述已经披露的信息外，本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、对收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　经收购人及其一致行动人自查，在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖克劳斯股份的情况。

　　二、对收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在《表决权委托协议》签署日前6个月内，化工科学院执行董事胡冬晨先生的配偶刘雯存在买卖克劳斯股份股票的交易行为，累计买入克劳斯股份股票37,100股，累计卖出股票37,100股，截至2021年12月8日持股数量为0股。

　　就上述股票交易情况，胡冬晨出具声明，内容如下：

　　“本人系化工科学院执行董事胡冬晨，在2021年6月8日至2021年12月8日期间，本人配偶刘雯存在买卖克劳斯股份股票的交易行为，累计买入克劳斯股份股票37,100股，累计卖出股票37,100股，截至2021年12月8日持股数量为0股。进行上述交易的股票账户系本人配偶刘雯以个人名义开立，并由其自行管理；对于本次收购相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶刘雯透露本次收购的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向刘雯作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖克劳斯股份股票的行为，系刘雯根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　就上述股票交易情况，刘雯出具声明，内容如下：

　　“本人系化工科学院执行董事胡冬晨先生的配偶刘雯，在2021年6月8日至2021年12月8日期间存在买卖克劳斯股份股票的交易行为累计买入克劳斯股份股票37,100股，累计卖出股票37,100股，截至2021年12月8日持股数量为0股。除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次收购相关事项；在本次收购相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶胡冬晨或本次收购的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次收购的有关信息；上述买卖克劳斯股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　除上述情况外，在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖克劳斯股份的情况。

　　第十节  收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　收购人装备环球 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见，近三年合并口径财务报表主要信息如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

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