本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●风险提示：

　　1、标的公司盈利能力较低。标的公司经营时间较短，尚处于培育期，目前盈利能力低于上市公司，短期内对上市公司业绩贡献度较低。且受市场因素、原材料价格上涨及经营环境变化等诸多因素的影响，未来经营业绩和盈利能力存在不确定性。

　　2、本次交易估值较高，未设置业绩承诺。本次交易价格为25,296万元,评估增值率为91.11%，且未设置业绩补偿条款，若标的公司未来业绩出现波动或下滑，可能对上市公司产生消极影响。

　　3、标的公司尚有借款正在偿还中，且部分资产处于抵押状态。目前标的公司尚有借款在偿还中，相关资产处于抵押状态，若标的公司不能按期偿还，被抵押资产被执行将影响标的公司的正常经营。

　　4、新冠肺炎疫情反复可能导致标的公司业绩不及预期。受新冠肺炎疫情反复影响，标的公司客流量可能达不到疫情前同期水平，存在业绩不能达到预期的风险。

　　5、标的公司收购整合风险。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从资源配置角度出发，公司和海东平安驿仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者关注以上风险，理性投资。

　　●交易对手方作出以下承诺：

　　1、青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）承诺，海东平安驿就标的土地及房产办理不动产权证书事项不存在任何障碍，并承诺协助海东平安驿尽快办理标的土地和房产的不动产权登记证书。如海东平安驿未按照本承诺办理标的土地及房产的不动产权证书，造成正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全额赔偿责任。

　　2、金阳光投资承诺，海东平安驿标的不动产等资产被抵押等受限情况不会影响海东平安驿正常的生产经营，亦不会被第三方债权人行使担保物权。如因海东平安驿标的不动产的资产受限情况影响海东平安驿生产经营，从而造成正平科技及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全部赔偿责任。并承诺如因海东平安驿逾期未偿还银行借款，导致青海海东平安农村商业银行股份有限公司（以下简称“海东农商行”）等12家银团行使担保物权给正平科技及/或上市公司造成损失，金阳光投资将承担全部赔偿责任。

　　3、金阳光投资承诺，2021年12月21日前还清欠付海东平安驿款项人民币10,257,972.70元。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月5日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司收购股权暨关联交易有关事项的问询函》(上证公函【2021】2956号，以下简称“《问询函》”)，公司对此高度重视，对相关问题进行了认真研究和分析，现将回复内容公告如下：

　　一、关于交易目的。公告显示，标的公司主营文旅业务，下属“平安驿·河湟民俗文化体验地”项目自2020年6月17日起由公司孙公司正平文旅托管3年；控股股东前期承诺，在标的公司净利润为正、且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）情况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收购标的公司。本次收购主要为解决与控股股东潜在同业竞争，提升业务协同效应。但截止目前，标的公司尚有部分土地及在建工程被抵押担保，部分房屋未办理产权证书；且标的公司2021年上半年净利润仅为247.21万元，仅占上市公司2021年上半年归母净利润的5.72%；净资产收益率为1.89%，远低于上市公司水平，对上市公司利润贡献度较低。请公司补充披露：

　　1.结合标的公司资产受限及权属办理情况，逐项说明标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，并结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响；

　　回复：

　　（1）标的公司资产受限情况

　　截至2021年6月30日，海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”或“标的公司”）总资产381,086,120.62元，净资产132,366,556.00元，受限资产281,814,745.27元，具体情况如下：

　　■

　　注：固定资产及投资性房地产系在建工程转固形成。

　　上述受限资产中，10,030,269.41元货币资金为存放于青海海东平安农村商业银行股份有限公司（以下简称“海东农商行”）银行承兑汇票保证金。

　　2018年9月20日，海东平安驿在海东农商行等12家贷款银团借款12,000.00万元，借款期限为2018年9月20日起至2024年9月20日，海东平安驿以其66,623.58㎡土地及23,204.22㎡在建工程提供抵押担保。

　　截至本公告披露日，上述抵押的23,204.22㎡在建工程中，19,486.91㎡为已经转固的资产，3,717.31㎡仍处于在建状态。

　　除上述情形外，标的公司不存在其他资产受限情况。

　　（2）标的公司受限资产权属办理情况

　　截至本公告披露日，海东平安驿拥有1项土地使用权，并已取得土地证，位于青海省海东市平安区平安镇张家寨村，不动产权证书号为《青（2018）海东不动产权第0000007号》，宗地用途为住宿餐饮用地，宗地性质为出让用地，宗地面积为66,623.58㎡，使用期限为2018年4月16日起2058年4月16日止。

　　目前，海东平安驿正在办理上述土地附着的所有房屋（构筑物）整体的不动产权证，并已提交办证所需的项目立项批复、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、竣工验收备案表、建设工程消防验收意见书、不动产测绘报告等相关资料，海东市房产管理局正在进行房屋初始确认登记。

　　金阳光投资已与正平科技就海东平安驿办理标的土地及房产的不动产权证书事项进行沟通，金阳光投资承诺海东平安驿就标的土地及房产办理不动产权证书事项不存在任何障碍，并承诺协助海东平安驿尽快办理标的土地和房产的不动产权登记证书。如海东平安驿未按照本承诺办理标的土地及房产的不动产权证书，造成正平科技及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全额赔偿责任。

　　（3）标的公司充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件

　　①标的公司产权清晰

　　标的公司拥有的土地已办理土地证，权属清晰。基于该土地权上的所有房屋（构筑物）均由标的公司投资建设。目前，标的公司正在办理包含所有房屋（构筑物）的整体不动产权证，权利人亦是标的公司。相关房屋的单个不动产权证因目前处于抵押状态暂无法办理，将会在解除抵押后尽快办理。

　　截至本公告披露日，海东平安驿注册资本14,830.00万元，实收资本14,830.00万元，其中金阳光投资持股88.6312%、北京金来顺投资有限公司（以下简称“金来顺投资”）持股11.3688%。

　　金阳光投资、金来顺投资承诺在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。并承诺，除上述质押外，持有的海东平安驿股权不存在权属纠纷和潜在纠纷。金阳光投资、金来顺投资已于2021年12月10日办理完成股权出质注销登记手续，标的公司股权不存在任何权利瑕疵。

　　②标的公司资产合规完整

　　从项目立项、环评、选址、土地预审、工程规划、施工许可、消防验收、竣工验收等环节，海东平安驿取得了完备的证照、批文及手续，项目建设合规。

　　海东平安驿目前资产完整，所有工程投入、项目运营收入等均已纳入财务核算，且具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产。

　　2021年12月3日，公司分别召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了本次收购股权暨关联交易的相关议案，关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见，本次收购事宜尚需公司股东大会审议通过。相关决策表决程序符合相关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，也符合信息披露的要求。

　　青海树人律师事务所认为：正平科技、金阳光投资及金来顺投资均系依法设立并有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。标的股权系金阳光投资和金来顺投资合法持有，可以依法进行转让。本次交易待履行相关决策、批准、信息披露等程序后实施不存在法律障碍。

　　因此，公司本次收购事项均符合有关法律法规和监管规则的要求，标的公司充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件。

　　（4）结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响

　　①标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系

　　本次交易前，海东平安驿主要人员由行政、人事、财务、营销、策划以及物业等后勤人员构成。根据海东平安驿与海东正平文化旅游发展有限公司（以下简称“海东正平”）签署的《委托经营管理协议》约定，上市公司委派人员担任海东平安驿的主要管理岗位，与海东平安驿人员共同组成专业管理团队，负责海东平安驿的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。上市公司对海东平安驿的经营决策提供支持。

　　本次收购完成后，海东平安驿成为上市公司全资公司，《委托经营管理协议》将终止。海东平安驿与上市公司文旅业务的管理团队将得到优化整合，由上市公司统一调配，海东平安驿将统一按照上市公司各项内控制度流程，纳入上市公司管理体系。海东平安驿将被作为上市公司文旅业务管理模式输出、人才培养的大本营，企业管理、培训学习的基地，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应，增强文旅板块的运营发展和组织管理能力，对公司其他文旅项目的建设运营也将起到示范带动作用，从而提升上市公司文旅板块的整体竞争力。

　　2018年至2021年6月，海东平安驿与上市公司之间发生的关联交易情况如下：

　　■

　　上述关联交易均严格按照相关要求履行了必要的决策程序，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害上市公司及非关联股东的利益，也不会对上市公司的独立性产生影响。

　　②分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响

　　海东正平与海东平安驿构成潜在的竞争关系：

　　2016年9月，海东平安驿在青海省海东市平安区设立，其投资建设的平安驿·河湟民俗文化体验地项目于2019年6月正式营业，园区以文化旅游业为基础，集餐饮娱乐休闲为一体。2020年4月，公司在平安区成立全资孙公司海东正平，拟结合青海民俗文化打造以生态、文化、旅游、休闲、养生、度假为一体的富有青海特色的旅游基地，目前正在进行前期的项目策划定位、产品研究、规划设计等工作。海东正平与海东平安驿均位于同一区域内，双方构成潜在竞争关系。

　　上市公司在平安驿品牌使用上与海东平安驿构成潜在的竞争关系：

　　2019年9月，海东平安驿将其合法拥有的“平安驿”相关注册商标无偿授权上市公司及其合并报表范围内的子公司在其投资建设的民俗文化村、特色小镇等项目上使用。自2019年起，公司围绕自身主业之一的城镇建设业务领域进行了多元化发展的积极尝试，相继在河南商城、江西龙南、贵州息烽、新疆乌鲁木齐等地投资建设相关文旅项目，以带动上市公司工程施工、制造等其他业务板块的协同发展。目前，上述文旅项目正处于建设施工阶段。

　　尽管上述文旅项目的建设和未来运营完全独立于实际控制人及其控制的其他企业，与海东平安驿地理位置距离遥远，但是上市公司在品牌使用上与海东平安驿存在潜在的竞争关系。

　　上市公司与海东平安驿发生的关联交易情况详见前述“标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系”内容。

　　综上，本次收购完成后，将解决公司与标的公司在文旅业务上潜在的同业竞争，杜绝使用同一品牌的情况，并消除公司与标的公司的关联交易。

　　2.结合标的公司历史业绩波动、上市公司在手资金及经营所需，说明控股股东未通过转让受托管理项目方式履行承诺的原因，量化分析标的资产注入后对公司业务产生的协同效应以及对公司未来经营业绩的影响，并充分提示风险；

　　回复：

　　（1）标的公司历史业绩波动

　　自2019年6月正式营业以来，标的公司经营业绩稳步增长，效益逐步提升。尤其是新冠肺炎疫情发生以来，尽管国内多地反复出现、对旅游出行的限制较多，文旅行业经营普遍受到了较大的不利影响，但标的公司克服疫情影响，多方挖掘客流、提高客单消费额，保持了较好的发展势头，品牌影响力进一步提升。

　　标的公司针对商户的不同类型分别采取直营、分成、管理费等多种形式，日常管理按照统一规划、统一招商、统一推广、统一运营、统一收银、统一采供的“六个统一”模式执行，其营业收入主要来源于餐饮收入和管理费收入，客流量从最初的几十万人次，上升至目前逾200万人次。

　　标的公司自正式运营以来的业绩情况如下表所示：

　　■

　　（2）上市公司在手资金

　　按照本次交易付款安排，采用分期付款方式支付股权转让款，在股权转让协议生效后当年，正平科技将支付股权转让价款的60%，即15,178.00万元；协议生效后第二年内，正平科技将在资金合理安排情况下，支付股权转让价款的40%，即10,118.00万元。

　　公司营业收入主要来源于工程施工承包业务，工程项目主要为各级政府或由其进行授权的投资主体发包的项目，工程计量款大多按照合同约定定期支付。根据行业特点，年底为回款高峰期。目前公司在建PPP项目等其他投资类项目为分期建设施工，项目资本金按规定已经分阶段注入，项目贷款根据建设施工进度银行已经陆续放款，能够满足项目建设施工需要。截至2021年9月末，公司货币资金余额为74,469.53万元，其中受限货币资金金额为24,311.99万元，且公司拥有较好的融资能力和畅通的融资渠道，能满足投资类项目建设和日常经营所需。

　　（3）上市公司经营所需

　　公司主营业务包括基础设施投资建设，文旅项目属于城镇综合发展业务范畴，其中文旅项目的建设期本质上是基础设施建设。随着各地新型城镇化的发展，城市综合环境治理与基础功能提升项目中包含的文旅项目将反哺于城镇功能的改善。公司在参与城镇化建设中引入文旅项目将提升公司的核心竞争力。随着公司各地文旅项目的建成，也将成为基础设施业务拓展的根据地，公司拥有涵盖公路、市政、水利、电力、城镇建设的相关资质和综合建设能力，为在地城市建设提供有力支撑，实现主营业务与文旅产业的协同发展。

　　（4）控股股东未通过转让受托管理项目方式履行承诺的原因

　　①受让受托管理项目和收购标的公司股权本质上是相同的

　　海东平安驿是基于“平安驿·河湟民俗文化体验地”项目组建的公司，而“平安驿·河湟民俗文化体验地”项目也是海东平安驿运营的唯一项目，海东平安驿的全部资产和负债、业务均来源于该项目，收购海东平安驿股权，亦即收购项目。

　　②受让受托管理项目无法实现对品牌的收购

　　海东平安驿运营至今，其管理经验不断丰富、经营模式不断成熟、品牌效应日益凸显，“平安驿·河湟民俗文化体验地”先后被认定为国家AAAA级景区、省级旅游度假区和省级特色步行街，并被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海省创建民族团结进步先进区先进集体、青海省休闲农牧业与乡村旅游示范点。鉴于“平安驿”品牌影响力，同时为支持上市公司文旅业务发展，海东平安驿授权上市公司无偿使用其合法拥有的“平安驿”相关注册商标。如通过转让受托管理项目方式，无法实现对品牌的收购，而通过收购股权方式，更能明确品牌的归属，更能保证收购的完整性，更能有效带动上市公司其他文旅项目的建设运营，有利于促进上市公司协同效应的发挥。

　　③受托管理项目权属变更

　　目前受托管理项目资产和权属均在海东平安驿名下，如采用收购项目的方式，将涉及很多既有证照及权属的变更。

　　综上所述，上市公司采取了以公允价格收购标的公司股权的方式。

　　（5）量化分析标的资产注入后对公司业务产生的协同效应以及对公司未来经营业绩的影响

　　标的资产注入前后对比情况：

　　■

　　备注：模拟测算标的资产注入后的各项经济指标时，以上市公司及标的公司2021年6月30日/2021年1-6月各项数据为测算基础。

　　经模拟测算，海东平安驿尚处于培育期，盈利能力低于上市公司水平，短期内对上市公司贡献度较低。根据预测数据，2022年至2024年标的公司预计实现净利润分别为778.46万元、1,185.68万元、1,288.55万元，长期来看有利于公司未来经营业绩的提升，同时在以下方面发挥协同效应：

　　①品牌影响力方面

　　本次交易完成后，海东平安驿将成为公司全资公司，可以借助上市公司平台大幅提升其品牌影响力。与此同时，公司可充分利用“平安驿”文旅品牌优势，整合省外文旅项目，完善全国文旅产业布局，实现双方在品牌影响力方面的协同。

　　②客户资源方面

　　经过两年多的发展，海东平安驿积累了较为丰富的优质客户资源，客户范围涵盖国有及地方政府所属企业、知名企业、旅行社、酒店等，部分现有客户存在市政工程、水利建设、城镇建设等方面的需求，与公司目标客户类别有一定的重合。而公司现有的部分路桥施工、水利水电、城镇建设等业务的客户亦有文旅业务发展需求。本次交易完成后，有利于发挥双方业务协同性的优势和市场渠道上的互补，形成双方在客户资源方面整合、共享的良好局面，从而实现双方在新地域的市场互通和渗透。

　　③业务管理方面

　　本次交易完成后，海东平安驿将遵照上市公司的严格标准及公司内部的相关管理制度，同时上市公司将从经营计划、投资决策、财务审计等方面对海东平安驿进行全面的监督与高效的治理。有利于双方互相借鉴在文旅项目运营管理等方面的经验，进一步完善公司治理结构、业务流程，提高管理效率，实现双方在业务管理方面的协同。

　　（6）风险提示

　　①标的公司业绩波动风险

　　标的公司尚处于培育期，盈利能力低于上市公司，短期内对上市公司贡献度较低。受市场因素、原材料价格上涨及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司未来的经营业绩和盈利能力存在不确定性。

　　②本次收购评估增值较高的风险

　　本次交易价格为25,296.00万元，评估增值率为91.11%。

　　③本次交易不涉及业绩补偿条款的风险

　　本次交易未设置业绩补偿条款，上述净利润预测数据不代表对未来的业绩保证，如海东平安驿未来业绩出现波动或下滑，可能存在对上市公司业绩产生消极影响的风险。

　　④新冠肺炎疫情反复引发的风险

　　受新冠肺炎疫情反复影响，标的公司客流量可能达不到疫情前同期水平，存在业绩不能达到预期的风险。

　　⑤标的公司收购整合风险

　　为最大程度发挥本次交易的协同效应，从资源配置角度出发，公司和海东平安驿仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　⑥标的公司受限资产影响正常运营的风险

　　目前标的公司尚有借款在偿还中，相关资产处于抵押状态，若标的公司不能按期偿还，被抵押资产将影响标的公司的正常经营。

　　综合上述风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　3.结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明公司短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力；

　　回复：

　　（1）结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明公司短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排

　　截至本公告披露日，控股股东持有公司股份14,925.5273万股，占公司总股本的21.33%，其中质押13,795.6864万股，占其持股总数的92.4301%、占公司总股本的19.7187%。控股股东及其一致行动人合计持有公司股份31,117.2663万股，占公司总股本的44.4772%，其中质押29,987.4254万股，占其持有公司股份的96.3691%、占公司总股本的42.8622%。

　　根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、《企业信用报告》，并查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站，控股股东及其一致行动人整体资信状况良好，不存在银行贷款逾期情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单。

　　控股股东及其一致行动人股票质押率虽然较高，但不存在强制平仓风险，质押风险总体可控。控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对可能出现的平仓风险。控股股东及其一致行动人拥有不动产、其他股权投资等资产，可以通过减持、资产处置变现及其他自有或自筹资金，降低质押融资金额，合理控制质押比例，并不完全依赖于本次收购股权转让款。

　　根据《股权转让协议》约定，正平科技以现金方式分期支付海东平安驿股权转让价款，其中第一期支付款项：本协议生效后当年，正平科技向金阳光投资、金来顺投资支付股权转让价款的60%，即15,178.00万元；第二期支付款项：在正平科技资金合理安排情况下，本协议生效后第二年内，正平科技向金阳光投资、金来顺投资支付股权转让价款的40%，即10,118.00万元。转让价款预计于两年内支付完毕，不存在向控股股东输送利益的安排和情形。

　　（2）并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力

　　本次交易的资金具体来源为公司自有资金、并购贷款和其他自筹资金。

　　公司承揽的项目一般由政府部门或政府直接投资的主体作为业主方进行建设管理，因此业主方具有良好的商业信誉以及工程款支付能力，款项支付有保障。公司通过完善项目管理的相关制度，加强项目履约能力评价、项目投资风险综合论证及盈利分析、项目潜在收益分析及资金管理、项目运营综合分析控制等手段，提高项目的综合履约能力，保证工程款及时计量和回收，提供了稳定的经营性现金流。公司制定了完善的资金管理制度和资金收支流程，统筹安排资金的收支、投资、筹资等。

　　同时公司成立了融资工作领导小组，负责与金融机构对接，丰富融资手段，拓宽融资渠道，广泛与各大银行对接并购贷款事项。

　　本次交易向海东平安驿分阶段支付股权转让价款，已经充分考虑公司的资金周转情况，不会对公司资金周转造成压力。

　　4.结合标的公司经营范围、经营模式，说明收购后公司是否将从事商业地产建设运营、是否涉及房地产业务。

　　回复：

　　海东平安驿下属“平安驿·河湟民俗文化体验地项目”是以文化旅游业为基础，集餐饮娱乐休闲为一体的民俗文化主题园区。海东平安驿不具备房地产开发资质，未从事商业地产建设运营，不涉及房地产业务。

　　根据海东市市场监督管理局于2021年10月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91632100MA752PMJ9W），海东平安驿的经营范围如下：

　　许可项目：演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　园区内的业态规划主要包含特色小吃、作坊、民宿农家院、酒吧、酒店，以及具有民族风情特点的手工艺品坊、文创商店、茶楼、戏院、寺庙、戏楼、回族文化馆等。采用统一规划、统一招商、统一推广、统一运营、统一收银、统一采供的“六个统一”模式进行经营管理。

　　截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司不存在房地产业务，亦不具备房地产开发业务资质。本次收购后，公司不从事商业地产建设运营、亦不涉及房地产业务。

　　二、关于交易估值。公告显示，因标的公司文旅业务经营项目尚处于培育初期、经营模式尚未稳定，收益法对未来预测存在不稳定因素，故交易估值未采纳收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果。根据资产基础法，标的公司全部股东权益评估值25,296.03万元，较收益法评估值仅减少1110.97万元，增值率达91.11%，其中固定资产增值率达33.81%，主要为房屋建筑类资产增值，设备类资产则评估减值；无形资产增值率达66.66%，主要为土地使用权及软件、商标注册权增值。交易未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：

　　1.结合评估方法及可比资产情况，详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因，请评估机构就本次交易估值的公允性发表意见；

　　回复：

　　标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因如下：

　　（1）房屋建筑物类资产

　　标的公司房屋建筑物主要为仿古、仿民族特色建筑，在海东市没有相同或相近似的可比资产，本次未采用市场法对其评估。根据现场资料收集情况，房屋建筑物类资产本次采用重置成本法评估。

　　房屋建筑物主要为戏楼、游客中心、民俗特色院落、特色作坊及园区配套设施等。其设计多参照具有地方特色的古建筑、民居等，做法为还原古建筑和当地民俗建筑，采用砖混、框架、砖木等主体建造的同时，还采用一定的泥塑、土砌、石砌、瓦砌、圆木搭顶等工法，以达到外形和工艺接近原型。其耗费的材料多、工时长，在主体及装饰装修工程部分，用料多采用原木木料、民间收集的古建筑残料、民族手工染料等特型材料，门窗、内饰大量采用了手工木雕、手绘等方式。近年来我国原材料市场价格持续上涨，除常规建材价格上涨外，特殊工艺建材价格因其稀缺性也涨幅较大。

　　房屋建筑物类建安成本评估原值21,230.24万元，建安成本账面原值15,945.82万元，增值额为5,284.42万元；前期及其他费用和资金成本评估原值2,985.56万元，前期及其他费用和资金成本账面原值3,202.96万元，减值额217.46万元；两项合计后的评估原值增值额为5,066.96万元，增值率为26.46%。房屋建筑物类评估净值23,235.98万元，账面净值18,415.13万元，增值额4,820.85万元，增值率为26.18%。

　　①建安成本增值情况分析

　　标的企业工程结算时采用综合单价，本次评估也采用综合单价。综合单价由人工费、材料费、机械使用费、管理费、利润等构成。下表中列举的材料为标的企业单项工程中使用的主要材料。具体情况见下表：

　　■

　　由于各材料在每项工程的使用量不同，其在每项工程中的占比也不同，在考虑权重后的增长率才是材料的实际增长率。加权后的材料增长率见下表：

　　■

　　各单项工程的增值额大小，与其材料和分部分项工程的工程量有关，在工程量既定的情况下，加权综合单价增长越大，评估值增值越大。

　　②前期及其他费用和资金成本减值情况分析

　　标的企业房屋建筑类资产账面原值中分摊的待摊投资包括建设单位管理费、勘查设计费、监理费、环评费、资金利息以及设备款等。本次评估，评估人员按照工程项目的正常情况，以建安造价重置价为基础重新取费确定前期及其他费用。具体情况如下：

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　　本次评估资金成本，以建安造价和前期及其他费用之和为基础，按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算确定。

　　（2）设备类资产

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，对设备类资产主要采用重置成本法评估。如果存在活跃的二手交易市场的，按照二手交易市场价格确定购置价。

　　本次评估设备类资产账面原值为401.00万元，评估原值为2,018.58万元，评估原值较账面原值增值1,617.59万元，增值率为403.39%；账面净值为261.44 万元，评估净值为1,754.55万元，评估净值较账面净值增值1,493.11万元，增值率为571.12%。其中：

　　①机器设备主要为园区10KV高压成套配电系统、室外0.4KV配电系统、TCDZ汽车充电桩、200万网络球机监控系统、七氟丙烷灭火组件及区域报警系统、园区全面三级导视系统、农产品作业锅炉设备等。标的企业将机器设备账面价值记录在房屋建筑物、构筑物等资产中，未在机器设备明细账中单独反映。本次企业对机器设备进行了单独申报，评估机构对申报的资产进行了核实，机器设备的单独列示与房屋建筑物、构筑物等其他资产项目不重复，申报的机器设备与实物相符。机器设备因其形态、构建形式都与房屋建筑物不同，评估具体方法和相关参数也不同，对机器设备进行单独列示有利于反映企业资产真实情况和资产价值，评估机构按照申报明细进行分类评估，与房屋建筑物等其他资产评估价值不重复，对固定资产的总体价值不产生影响，机器设备账面原值为0.00万元，评估原值为1,710.75万元，评估原值较账面原值增值1,710.75万元；账面净值为0.00万元，评估净值为1,526.02 万元，评估净值较账面净值增值1,526.02万元。

　　资产评估机构按照资产明细项目，以资产类型分类评估，符合资产评估行业惯例，评估人员遵循账实相符、不重不漏的原则以及行业惯例对机器设备进行单独估值，因此机器设备类资产显示为较大增值。

　　②车辆主要为办公用小轿车、冷藏车、运输车等。车辆账面原值为78.16 万元，评估原值为64.79万元，评估原值较账面原值减值13.37万元，减值率为17.10%；账面净值为54.58万元，评估净值为48.74万元，评估净值较账面净值减值5.84万元，减值率为10.69%。减值原因主要为市场上车辆更新速度较快，市场购置价下降，导致车辆评估减值。

　　③电子设备主要为办公设备。电子设备账面原值为23.53 万元，评估原值为17.65 万元，评估原值较账面原值减值5.88万元，减值率为24.98%；账面净值为14.58 万元，评估净值为11.89 万元，评估净值较账面净值减值2.69万元，减值率为18.46%。减值原因主要为电子设备技术更新速度较快，市场购置价下降，导致电子设备评估减值。

　　④其他设备为各店铺内家具、厨房设备等。其他设备账面原值为299.31 万元，评估原值为225.39 万元，评估原值较账面原值减值73.91万元，减值率为24.70%；账面净值为192.27 万元，评估净值为167.89 万元，评估净值较账面净值减值24.38万元，减值率为12.68%。减值原因为其他设备更新速度较快，市场购置价下降，导致其他设备评估减值。

　　（3）无形资产

　　本次纳入评估范围的无形资产包含土地使用权、软件及商标注册权三类资产，无形资产账面价值为3,694.14 万元，评估价值为6,156.74万元，评估价值较账面值增值 2,462.60万元，增值率为66.66%。增值原因分析如下：

　　①土地使用权

　　土地使用权账面净值为3,690.95万元，评估价值为6,134.83万元，评估值较账面值增值2,443.89万元，增值率为 66.21 %。

　　待估土地位于青海省海东市平安区平安镇张家寨村，是标的公司于2018年8月以出让方式取得的商业用地，待估宗地所处的相同或类似的区域范围内可以搜集到相同用途的交易实例，因此本次选择市场法进行评估。土地使用权账面原值3,977.67万元，折合每亩单价为39.80万元。本次评估选取相同用途，相近地段三个交易案例进行比较修正得出评估值6134.83万元，折合每亩单价为61.39万元。增值原因为：标的企业取得土地时间早，取得土地时区域内尚无商业氛围，投资热度较低，企业取得土地后进行园区开发，对其进行了平整，完善了上下水、通电、通讯、通天然气等，随着园区开始经营，也增加了区域内的商业氛围，增加了土地价值，再加上近年来海东市土地市场发展及土地征地成本提高等因素，区域土地市场土地供应不断减少，使得海东市土地价格普遍增涨。

　　②软件

　　软件账面价值为1.07万元，评估价值为6.50万元，评估价值较账面增长5.43万元，增值率为507.48%。增值原因为：该部分软件为专用软件，主要为财务软件及进销存软件，经评估人员现场了解，该应用软件单独不具有获利能力，并且近期市场上有同类型的软件销售价格，因此本次评估以其市场价格为基础确定评估值。

　　由于待估软件均已开始摊销，其摊余价值较低，这些软件目前仍可以正常使用，因此评估后即形成增值。

　　③商标注册权

　　商标注册权账面价值为5.10万元，评估价值为15.41 万元，评估价值较账面增值10.31万元，增值率为202.16%。待估商标注册权为“平安驛”相关系列商标，是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权。该系列商标对应的产品尚未大规模投入市场，未产生显著影响力，对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，不能为企业形成超额收益，且资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估未采用收益法或市场法。因商标权的获得成本能够确认，经评估人员了解并向市场询价得知，近年来商标的申请及注册费用并未发生较大变化，故本次评估采用成本法，以核查过的标的企业实际申请商标所发生的费用作为评估值。因为企业对商标注册费进行了摊销，账面价值为摊余价值，重新评估后形成评估增值。

　　（4）评估机构新兰特房地产资产评估有限公司认为：

　　资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估结论（即交易估值）是合理和公允的。

　　2.结合前述问题，说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。

　　回复：

　　目前，海东平安驿尚处于培育期，盈利能力低于上市公司水平。但公司正在青海省外打造多个民俗文化体验地，收购完成后将与海东平安驿形成规模效益和协同效应，可提供多种民俗文化风情的游览体验和不同特色商品的消费体验，与其他仅仅依靠当地民族特色的区域性体验景点相比更具品牌优势。此外，鉴于文旅行业受制于客流、物流和社会环境的影响较大，客流量直接影响园区的经营业绩，且国内新冠肺炎疫情已进入常态化防控，零星散发病例可能出现。

　　所以，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，是综合考虑标的公司各项指标、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则做出的定价依据选择。

　　经查阅，相关上市公司收购文旅等重资产时采用资产基础法评估为作价依据且未设定业绩承诺较为常见，如下表所示。相关交易的评估增值率均低于本次交易，若标的公司未来业绩波动，将有可能对上市公司业绩产生消极影响。

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