证券代码：600018     证券简称：上港集团   公告编号：临2021-043

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2021年12月10日以通讯方式召开。会议通知已于2021年12月3日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于上港集团为上海同盛物流园区投资开发有限公司银行贷款提供担保的议案》

　　董事会同意根据公司全资子公司上海同盛物流园区投资开发有限公司（以下简称：“同盛物流”）业务项目建设需要，由上港集团为同盛物流总额不超过人民币11亿元的银行贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　同意：9     弃权：0      反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2021年12月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　独立董事意见：本次公司为全资子公司同盛物流提供银行贷款担保，是为了满足其业务项目建设的资金需求，且被担保人为上港集团下属全资子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　二、审议通过了《关于上海锦江航运（集团）有限公司为境外全资子公司提供担保的议案》

　　董事会同意根据公司全资子公司上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）业务经营开展需要，依据船舶订造协议的约定，由锦江航运为其下属全资子公司SUPER YIDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED和SUPER HUDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED按期支付造船进度款以及支付延迟付款利息的义务，向扬帆集团股份有限公司（以下简称：“扬帆集团”）提供担保，担保金额合计不超过2540万美元，担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过三年。

　　同意：9     弃权：0      反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2021年12月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团下属全资子公司关于为境外全资子公司提供担保的公告》。

　　独立董事意见：本次公司全资子公司锦江航运为其下属全资子公司SUPER YIDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED和SUPER HUDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED提供担保，符合锦江航运发展规划和经营管理的需要，有助于锦江航运业务顺利开展。被担保人为上港集团下属全资子公司锦江航运的全资子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：600018       证券简称：上港集团       公告编号：临2021-044

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　?被担保人：上海同盛物流园区投资开发有限公司（以下简称：“同盛物流”）

　　?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）为全资子公司同盛物流总额不超过人民币11亿元的银行贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿。本次担保发生前上港集团已实际为同盛物流提供的担保余额为人民币0元。

　　●本次担保没有反担保。

　　●对外担保无逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　为充分利用上港集团信用优势，降低资金成本，同时根据公司全资子公司同盛物流业务项目建设需要，公司拟以同盛物流为借款主体，向银行申请总额不超过人民币11亿元的银行贷款，并由上港集团为同盛物流上述融资提供担保。担保期限自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　上港集团于2021年12月10日召开了第三届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于上港集团为上海同盛物流园区投资开发有限公司银行贷款提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　担保人名称：上海同盛物流园区投资开发有限公司

　　成立日期：2002年10月15日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区瑞兴路58号6幢附属办公楼一层108室

　　法定代表人：杨晓斌

　　注册资本：60000万人民币

　　经营范围：现代物流投资及开发；仓储；土地及房地产开发；自有产权房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；物流信息咨询；酒店管理；集装箱装卸、堆存及存货管理；集装箱拆装箱，清洗，修理，租赁；集装箱货物查验服务；国际货运代理；港口设施、设备租赁；港口辅助设施的建设、管理、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截至2020年12月31日,同盛物流资产总额为人民币24.63亿元，负债总额为人民币4.53亿元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币0.73亿元），归属于母公司净资产为人民币19.95亿元。2020年度营业收入为人民币4.32亿元,归属于母公司净利润为人民币0.0038亿元（以上数据已经审计）。

　　截至2021年10月31日,同盛物流资产总额为人民币25.91亿元，负债总额为人民币5.60亿元（其中，银行贷款总额为人民币3.80亿元，流动负债总额为人民币1.72亿元），归属于母公司净资产为人民币20.18亿元。2021年1-10月营业收入为人民币3.94亿元,归属于母公司净利润为人民币0.22亿元（以上数据未经审计）。

　　被担保人与公司的关系：被担保人同盛物流为上港集团的全资子公司。

　　三、担保文件的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保类型：借贷

　　担保期限：自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　担保金额：上港集团拟为全资子公司同盛物流总额不超过人民币11亿元的银行贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿。

　　截至本公告日，担保合同尚未签署。

　　四、董事会意见

　　董事会同意根据公司全资子公司同盛物流业务项目建设需要，由上港集团为同盛物流总额不超过人民币11亿元的银行贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　五、独立董事发表独立意见

　　本次公司为全资子公司同盛物流提供银行贷款担保，是为了满足其业务项目建设的资金需求，且被担保人为上港集团下属全资子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不含本次董事会审议通过的担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币15.34亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为1.75%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币245.79亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为28.08%；无逾期对外担保。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2021年10月31日，该项担保余额为人民币12.01亿元。

　　七、上网公告附件

　　被担保人同盛物流的基本情况 （见上述公告内容）和最近一期的财务报表(2021年10月） 。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：600018       证券简称：上港集团       公告编号：临2021-045

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　下属全资子公司关于为境外全资

　　子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：SUPER YIDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED和SUPER HUDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED（以下简称：“SUPER YIDONG”和“SUPER HUDONG”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）全资子公司上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）为下属境外全资子公司满强航运有限公司（以下简称“满强航运”）就两艘新造船新设的两家全资单船公司SUPER YIDONG和SUPER HUDONG作为船舶订造合同的买方，提供总额不超过2540万美元的担保，担保范围包括：SUPER YIDONG和SUPER HUDONG按时足额支付船舶订造合同第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务。本次担保发生前上港集团及全资子公司锦江航运已实际为上述被担保人提供的担保余额为人民币0元。

　　●本次担保没有反担保。

　　●对外担保无逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　SUPER YIDONG和SUPER HUDONG拟与合同卖方扬帆集团股份有限公司（以下简称：“扬帆集团”）签署船舶订造协议，在中国舟山订造两艘集装箱船舶，根据船舶订造协议的约定，锦江航运需为SUPER YIDONG和SUPER HUDONG按时足额支付第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务向扬帆集团出具担保，担保金额合计不超过2540万美元。担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过三年。

　　上港集团于2021年12月10日召开了第三届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于上海锦江航运（集团）有限公司为境外全资子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。

　　二、担保人基本情况

　　担保人名称：上海锦江航运（集团）有限公司

　　成立日期：1983年03月24日

　　住所：上海市浦东新区龙居路180弄13号2楼

　　法定代表人：张欣

　　注册资本：110000.000000万人民币

　　经营范围：国际船舶集装箱运输，中国港口国际集装箱班轮运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，近洋国际货物运输，上海与香港间的旅客运输，国内货物运输，船舶租赁和买卖业务，集装箱仓储、中转和租赁，船务咨询，旅客运输配套服务，船务代理和货运代理业务，国际船舶管理业务（凭许可证经营），海员外派业务（为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书，凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截至2020年12月31日,锦江航运资产总额为人民币51.49亿元，负债总额为人民币11.86亿元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币7.54亿元），归属于母公司净资产为人民币35.73亿元。2020年度营业收入为人民币33.98亿元,归属于母公司净利润为人民币3.91亿元（以上数据已经审计）。

　　截至2021年10月31日, 锦江航运资产总额为人民币68.37亿元，负债总额为人民币18.58亿元（其中，银行贷款总额为人民币0亿元，流动负债总额为人民币11.39亿元），归属于母公司净资产为人民币49.79亿元。2021年1-10月营业收入为人民币40.75亿元,归属于母公司净利润为人民币10.45亿元（以上数据未经审计）。

　　担保人与公司的关系：担保人锦江航运为上港集团的全资子公司。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人名称：2家单船公司

　　SUPER YIDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED

　　SUPER HUDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED

　　成立时间：2021年11月3日

　　注册地址：RM1101-1105 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG（中国香港干诺道西186-191号香港商业中心1101-1105室）

　　公司董事：邱倩

　　法定股本：10000股

　　经营范围：船舶经营管理与租赁

　　被担保人与公司的关系：被担保人SUPER YIDONG和SUPER HUDONG为上港集团全资子公司锦江航运下属全资子公司满强航运的全资子公司。

　　最近一年又一期财务情况如下：SUPER YIDONG和SUPER HUDONG均于2021年11月3日设立，截至目前未有实质性经营业务发生。

　　四、担保文件的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保类型：买卖

　　担保金额：锦江航运为SUPER YIDONG和SUPER HUDONG按时足额支付第二、第三及第四期船舶订造合同款项的义务以及支付延迟付款利息的义务向扬帆集团出具担保，担保金额合计不超过2540万美元。

　　担保期限：担保协议在合同卖方（扬帆集团）收到时即开始全面生效，并且有效期持续至交船且买方接船且买方已完全履行接船义务，或直到买方（SUPER YIDONG和SUPER HUDONG）或锦江航运已全部付清第二期、第三期和第四期款项以及相应利息（以较早发生的为准），担保期限不超过3年。

　　截至本公告日，担保函尚未签署。

　　五、董事会意见

　　董事会同意根据公司全资子公司锦江航运业务经营开展需要，依据船舶订造协议的约定，由锦江航运为其下属全资子公司SUPER YIDONG和SUPER HUDONG按期支付造船进度款以及支付延迟付款利息的义务，向扬帆集团提供担保，担保金额合计不超过2540万美元，担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过三年。

　　六、独立董事发表独立意见

　　本次公司全资子公司锦江航运为其下属全资子公司SUPER YIDONG和SUPER HUDONG提供担保，符合锦江航运发展规划和经营管理的需要，有助于锦江航运业务顺利开展。被担保人为上港集团下属全资子公司锦江航运的全资子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不含本次董事会审议通过的担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币15.34亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为1.75%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币245.79亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为28.08%；无逾期对外担保。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2021年10月31日，该项担保余额为人民币12.01亿元。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年12月11日