证券代码：600248          证券简称：陕西建工         公告编号：2021-105

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2021年12月9日在陕西省西安市莲湖区北大街199号第一会议室以现场方式召开。董事长张义光、副董事长毛继东、独立董事赵嵩正、李小健、杨为乔出席会议，董事莫勇书面委托副董事长毛继东、独立董事郭世辉书面委托独立董事李小健代为出席并行使表决权。董事长张义光主持会议。

　　会议通知于12月3日以书面方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并一致通过决议如下：

　　一、审议通过《关于部分子公司开展债转股业务的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于部分子公司开展债转股业务的议案》。同意陕西建工第一建设集团有限公司、陕西建工第三建设集团有限公司、陕西建工第五建设集团有限公司、陕西建工第六建设集团有限公司、陕西建工机械施工集团有限公司、陕西建工安装集团有限公司等六家子公司（以下合称“标的公司”），引入农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、长安汇通资产管理有限公司四家专业化机构，以增资扩股还债模式开展债转股业务。增资总规模不超过35亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》（公告编号：2021-106）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为人民币498万元（其中：年报审计费用398万元；内控审计费用100万元），聘期一年。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-107）。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于调整独立董事津贴的议案》。结合公司目前经营规模、盈利状况，参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，同意将独立董事津贴由每人每年税前4万元调整为每人每年税前6万元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2021-108）。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理购买公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险的具体事宜，以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2021-109）。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于提请召开临时股东大会的议案》。公司拟于2021年12月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议第七届董事会第二十三次会议审议通过的有关议案。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-110）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021—106

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于引进投资者对部分子公司增资

　　实施市场化债转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司陕建一建、陕建三建、陕建五建、陕建六建、陕建机施、陕建安装拟引进农银投资、工银投资、陕西金资、汇通资管合计增资总规模不超过35亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。

　　·本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　·公司及公司全资子公司陕建有限不参与本次增资。本次增资完成后，陕建有限将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对6家标的公司的实际控制权。

　　·本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　·本次增资尚需提交公司股东大会审议。

　　释义：

　　■

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　为进一步降低公司资产负债率，根据2021年实际权益融资需求，公司附属陕建一建、陕建三建、陕建五建、陕建六建、陕建机施、陕建安装（以下合称“标的公司”）拟以增资扩股还债模式开展债转股业务，引进农银投资、工银投资、陕西金资、汇通资管合计4家专业化债转股机构（以下合称“投资方”）对上述6家标的公司进行增资，合计增资总规模不超过35亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。

　　其中，农银投资以货币方式向陕建一建及陕建机施增资合计不超过10亿元，增资完成后农银投资持有陕建一建不超过21.9840%股权、持有陕建机施不超过36.2883%股权；工银投资以货币方式向陕建三建增资不超过10亿元，增资完成后工银投资持有陕建三建不超过49%股权；陕西金资以货币方式向陕建五建增资不超过5亿元，增资完成后陕西金资持有陕建五建不超过6.47%股权；汇通资管以货币方式向陕建六建增资不超过5亿元，增资完成后汇通资管持有陕建六建不超过44.08%股权；陕西金资以货币方式向陕建安装增资不超过5亿元，增资完成后陕西金资持有陕建安装不超过14.79%股权。

　　陕建有限不参与本次增资。本次增资完成后，陕建有限将继续作为6家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　（二）履行决策程序的情况

　　2021年12月9日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分子公司开展债转股业务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、投资者的情况介绍

　　（一）农银投资

　　1.基本情况

　　■

　　2.股东情况

　　农银投资的唯一股东为中国农业银行股份有限公司。

　　3.与公司之间的关联关系

　　农银投资与公司不存在关联关系。

　　4.主要财务数据

　　截至2021年9月30日，农银投资未经审计的总资产为1164.53亿元，净资产为231.63亿元，营业收入30.11亿元，净利润13.43亿元。

　　（二）工银投资

　　1.基本情况

　　■

　　2.股东情况

　　工银投资的唯一股东为中国工商银行股份有限公司。

　　3.与公司之间的关联关系

　　工银投资与公司不存在关联关系。

　　4.主要财务数据

　　截至2021年9月30日，工银投资未经审计的总资产为1716.87亿元，净资产为385.35亿元，实现投资收益46.9亿元，净利润83.56亿元。

　　（三）陕西金资

　　1.基本情况

　　■

　　2.股东情况

　　陕西财金投资管理有限责任公司及陕西延长石油资本控股有限公司分别持有陕西金资17.74%股权，并列第一大股东，陕西金资无控股股东。

　　3.与公司之间的关联关系

　　陕西金资通过陕西金资精工投资基金（有限合伙）合计持有公司141,643,059股（占公司总股本的3.78%），除此之外，陕西金资与公司不存在其他关联关系。

　　4.主要财务数据

　　截至2021年9月30日，陕西金资未经审计的总资产为418.29亿元，净资产为112.64亿元，营业收入5.55亿元，净利润7.55亿元。

　　（四）汇通资管

　　1.基本情况

　　■

　　2.股东情况

　　汇通资管的唯一股东为长安汇通有限责任公司。

　　3.与公司之间的关联关系

　　截至2021年9月30日，汇通资管的股东长安汇通有限责任公司之全资子公司长安汇通投资管理有限公司持有公司110,481,586股（占公司总股本的2.95%）。除此之外，汇通资管与公司不存在其他关联关系。

　　4.主要财务数据

　　截至2021年9月30日，汇通资管未经审计的总资产为9.11亿元，净资产为8.47亿元，营业收入0亿元，净利润0.02亿元。

　　三、标的公司及本次增资的相关情况

　　(一)基本情况

　　1.陕建一建

　　■

　　2.陕建三建

　　■

　　3.陕建五建

　　■

　　4.陕建六建

　　■

　　5.陕建机施

　　■

　　6.陕建安装

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1.陕建一建（合并口径）最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.陕建三建（合并口径）最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.陕建五建（合并口径）最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.陕建六建（合并口径）最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5.陕建机施（合并口径）最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　6.陕建安装（合并口径）最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　(三)本次增资方案

　　1.陕建一建

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1667号），评估机构采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，陕建一建经评估的股东全部权益评估价值为210,876.19万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，农银投资最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建一建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与农银投资最终的商议结果确定。

　　增资后，陕建一建的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.陕建三建

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1991号），评估机构采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，陕建三建经评估的股东全部权益评估价值为124,570.10万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，工银投资最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建三建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与工银投资最终的商议结果确定。

　　增资后，陕建三建的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.陕建五建

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《陕西建工第五建设集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森国际评报字（2021）第1708号），评估机构采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，陕建五建经评估的股东全部权益评估价值为240,986.10万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，陕西金资最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建五建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与陕西金资最终的商议结果确定。

　　增资后，陕建五建的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.陕建六建

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第2033号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，陕建六建经评估的股东全部权益评估价值为63,434.84万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，汇通资管最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建六建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与汇通资管最终的商议结果确定。

　　增资后，陕建六建的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　5.陕建机施

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1715号），评估机构采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，陕建机施经评估的股东全部权益评估价值为119,291.70万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，农银投资最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建机施评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与农银投资最终的商议结果确定。

　　增资后，陕建机施的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　6.陕建安装

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《陕西建工安装集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森国际评报字（2021）第1699号），评估机构采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，陕建安装经评估的股东全部权益评估价值为182,150.46万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，陕西金资最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建安装评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与陕西金资最终的商议结果确定。

　　增资后，陕建安装的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　(四)相关安排

　　1.交割日后的公司治理

　　各投资方有权对其所投资标的公司各派驻1名董事，陕建有限在选举公司董事的股东会上，应对投资方根据提名的董事投赞成票。

　　2.反稀释保护及最惠条款

　　在投资方持有所投资标的公司的股权期间，陕建有限不对标的公司进行增资，除非投资方、陕建有限一致同意增资且对增资方案达成书面一致。标的公司以任何方式引进新投资者，应经标的公司股东会全体股东表决同意。

　　标的公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则投资方应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。

　　3.知情权

　　投资方对所投资标的公司的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权，有权随时了解所投资标的公司财务、运营、管理等相关信息及资料（投资方所获得的相关信息，不得从范围上超过或时间上早于上市公司公开信息披露的范围）。

　　4.转股限制

　　在投资方持有所投资标的公司的股权期间，除投资方事先同意并认可外，陕建有限不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，不论另一方是否行使优先购买权。

　　5.跟随出售权

　　陕建有限转让其持有的标的公司股权的，如果陕建有限拟向任何第三方转让其所持标的公司的任何股权，陕建有限应提前10日发出跟随出售通知，投资方可参与共同出售的股权比例最高不超过陕建有限待转让股权比例×投资方届时持有的标的公司股权比例/投资方与陕建有限届时所持有的标的公司股权比例。

　　6.业绩目标

　　每个会计年度（含交割年度）标的公司实现的经审计的单体口径的当年可向股东分配净利润（“当年可分配利润”，定义为“根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年度的净利润扣除法定盈余公积后的值”）均不低于下表所列数值。

　　单位：万元

　　■

　　7.利润分配

　　在投资方持有所投资标的公司的股权期间，自交割日次年起标的公司至少于每个年度召开股东会按照协议约定方式在可分配利润金额范围内进行一次利润分配，以现金形式向股东分配利润，当年利润分配比例以具体协议为准（如股东会未通过利润分配决议，不构成公司和目标公司违约）。

　　8.退出方式

　　公司积极推动具备相应资格和条件的上市公司以可转债或股权置换方式收购投资方持有的目标公司全部股权，若投资方不同意的，目标公司控股股东或其指定的第三方有权收购投资方持有的目标公司全部股权。

　　上述条款为陕建有限与投资人就本次交易协商的主要安排，具体条款及安排以各方签协议为准。

　　四、本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，并将资金专项用于偿还带息负债。本次债转股可以有效降低公司资产负债率和带息负债规模，调整优化资产负债结构，符合国家相关政策导向及公司发展目标。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。增资完成后，陕建一建、陕建三建、陕建五建、陕建六建、陕建机施、陕建安装仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：600248          证券简称：陕西建工         公告编号：2021-107

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书、证券期货相关业务资格、获准从事特大型国有企业审计业务资格、金融审计资格、会计司法鉴定业务资格、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,254人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：谭学，2007年入所从事本行业，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师2：武亮，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。近三年复核在全国中小企业股份转让系统挂牌公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计498万元（其中：年报审计费用398万元；内控审计费用100万元）。

　　本公司2021年度财务审计和内控审计费用与2020年度相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2021年12月9日，公司第七届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》，提议聘请天职国际为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　董事会审计委员会经审阅天职国际基本信息、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的情况，认为天职国际具有丰富的上市公司审计经验，具备为公司提供审计服务的法定资格、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录以及独立性，能够满足公司审计工作的要求。我们同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事事前认可

　　我们认真审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，其在担任公司2020年度审计服务机构期间，能够坚持独立、客观、公正的原则，出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　2.独立董事意见

　　我们认真审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为天职国际具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，聘请天职国际为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年12月9日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天职国际为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为人民币498万元（其中：年报审计费用398万元；内控审计费用100万元），聘期一年，同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-108

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次津贴调整情况

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事制度建立以来，独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，考虑到公司多年来独立董事津贴一直未做调整，结合公司目前经营规模、盈利状况，参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，拟将独立董事津贴由每人每年税前4万元调整为每人每年税前6万元。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：本次调整独立董事津贴符合公司实际经营情况，参考了所处地域、行业薪酬水平等因素，有利于调动独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次调整独立董事津贴事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-109

　　陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事和高级管理人员独立有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。现将相关事项公告如下：

　　一、本次投保情况

　　1.投保人：陕西建工集团股份有限公司

　　2.被投保人：公司及全体董事、监事和高级管理人员

　　3.责任限额：不超过10000万元人民币（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

　　4.保险费总额：不超过人民币50万元（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

　　5.保险期限：12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人充分行使权利、履行职责。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意在董事会审议的方案框架内购买责任保险，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：600248    证券简称：陕西建工    公告编号：2021-110

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月24日  9 点 00分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月24日

　　至2021年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并分别于 2021 年 12 月 9 日进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户及持股凭证；委

　　托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委

　　托人股东账户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明

　　其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人

　　应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持

　　股凭证。

　　2、登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份有限公司证

　　券管理部。

　　3、会议登记时间： 2021 年 12月 23日星期四（9： 00-17： 00），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　会期 1 天,参会者交通及食宿费自理

　　联系人：张玉平

　　联系电话： 029-87370168

　　邮编： 710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月24日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。