证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-169

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第八届

　　董事会第五十八次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十八次会议（临时会议）于2021年12月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于受让Fosun Medical Holdings AB 45%股权的议案。

　　同意控股子公司复星实业（香港）有限公司现金出资2,870万美元受让Windgothenburg (HK) Limited（以下简称“Windgothenburg”）持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与该次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于转让方Windgothenburg系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，Windgothenburg构成本公司的关联/连方、该次交易构成本公司的关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-170）。

　　二、审议通过关于受让上海星创健康科技有限公司87%股权的议案。

　　同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司现金出资人民币400万元受让上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）持有的上海星创健康科技有限公司87%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与该次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于转让方复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联/连方、该次交易构成本公司的关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-171）。

　　三、审议通过关于对星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资的议案。

　　同意本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与复星高科技、天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）对共同投资的星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）进行同比例减资，减资总额为人民币500万元。于本次减资中，复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜分别减少认缴/实缴出资人民币5万元、222万元、148万元、125万元。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次减资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于天津星耀投资方中的复星高科技系本公司之控股股东、复健基金管理公司由本公司与复星高科技分别持有60%和40%股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易；根据联交所《上市规则》的规定，复星高科技、复健基金管理公司分别构成本公司的关连方，本次减资构成本公司的关连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了独立意见。

　　详情请见同日发布之《关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-172）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十二月九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-170

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：FMH 45%的股权

　　●交易金额：2,870万美元

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●由于本次交易转让方Windgothenburg系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

　　●风险提示：本次交易尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会）的批准/备案。

　　一、交易概述

　　2021年12月9日，本公司控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg签订《股权转让协议》，复星实业拟现金出资2,870万美元受让Windgothenburg持有的FMH 45%的股权（以下简称“本次交易”）。FMH的主要资产为其所持有的Breas100%股权。Breas及其控股子公司主要从事专业呼吸机设计、研发、制造、销售，其医用和家用呼吸机产品通过自有渠道及专业化分销网络在全球40多个国家进行销售，目前的主要产品包括Vivo、Z系列等多功能呼吸机及睡眠呼吸机产品。

　　本次交易对价基于厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》所载采用市场法评估的截至2021年9月30日FMH的股东全部权益价值6,390万美元为基础，经本次交易双方协商后确定。

　　本次交易完成后，本集团将持有FMH 100%的股权。

　　复星实业将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　由于本次交易转让方Windgothenburg系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方的基本情况

　　Windgothenburg成立于2017年2月，注册地为中国香港。Windgothenburg主要业务为股权投资。截至本公告日，复星产业控股有限公司（系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司）持有其100%股权。

　　经众和国际会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，Windgothenburg总资产为19,358万瑞典克朗，所有者权益为1,103万瑞典克朗，负债总额为18,255万瑞典克朗；2020年，Windgothenburg实现营业收入0瑞典克朗，实现净利润2,554万瑞典克朗。

　　根据Windgothenburg管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，Windgothenburg总资产为19,361万瑞典克朗，所有者权益为-242万瑞典克朗，负债总额为19,603万瑞典克朗；2021年1至9月，Windgothenburg实现营业收入0瑞典克朗，实现净利润-1,345万瑞典克朗。

　　由于Windgothenburg系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg构成本公司的关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　FMH成立于2016年12月，注册地为瑞典。截至本公告日，FMH股份总数为214,425,000股。本次交易前后，FMH的股权结构变化如下：

　　■

　　FMH的主要资产为其所持有的Breas100%股权。Breas及其控股子公司主要从事专业呼吸机设计、研发、制造、销售，其医用和家用呼吸机产品通过自有渠道及专业化分销网络在全球40多个国家进行销售，目前的主要产品包括Vivo、Z系列等多功能呼吸机及睡眠呼吸机产品。

　　2、主要财务数据

　　根据FMH管理层报表（未经审计，合并口径），截至2019年12月31日，FMH总资产为10,552万美元，所有者权益为245万美元，负债总额为10,306万美元；2019年度，FMH实现营业收入4,673万美元，实现税前利润-921万美元，实现净利润-851万美元。

　　经北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，FMH总资产为12,082万美元，所有者权益为697万美元，负债总额为11,385万美元；2020年度，FMH实现营业收入8,641万美元，实现税前利润1,210万美元，实现净利润926万美元。

　　经北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至2021年9月30日，FMH总资产为11,587万美元，所有者权益为310万美元，负债总额为11,276万美元；2021年1至9月，FMH实现营业收入5,061万美元，实现税前利润-741万美元，实现净利润-722万美元。

　　3、评估情况

　　厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具了评估基准日为2021年9月30日的《资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960076号），本次评估范围内FMH的资产和负债账面值采用了北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审定并出具的“富泽瑞审字[2021]第P-0090号”标准无保留意见的审计报告作为依据。

　　本次评估分别采用市场法和收益法对FMH的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2021年9月30日，FMH股东全部权益的评估值为6,390万美元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、本次交易

　　复星实业现金出资2,870万美元受让Windgothenburg持有的FMH 96,491,250股股份，占FMH总股份214,425,000股的45%。

　　2、付款

　　复星实业应在《股权转让协议》签署生效且交割先决条件全部获满足或被书面放弃后7日内，向Windgothenburg支付本次交易对价2,870万美元。

　　3、交割先决条件包括

　　（1）Windgothenburg已依照相关法律、法规、规章和公司章程履行了适当的内部决议和审批；

　　（2）《股权转让协议》的成立、生效、效力和履行没有受到任何第三方或任何法院、仲裁机构或有关部门的质疑、限制或禁止；

　　（3）自《股权转让协议》签署至交割，FMH的业务、经营业绩、状况（财务或其他）未发生重大不利变化；

　　（4）FMH向复星实业完成股东名册副本的交付，证明复星实业已正式成为目标股权的持有人。

　　4、法律适用及争议解决

　　《股权转让协议》之订立、生效、解释、执行及争议解决等，均适用中华人民共和国法律。因《股权转让协议》发生的或与其有关的任何争议，应通过双方友好协商予以解决。如果无法通过协商解决，任何一方可向位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，该等仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　5、生效

　　《股权转让协议》经双方签署后生效。

　　五、本次交易的目的及影响

　　本次交易旨在进一步加强本集团对呼吸健康业务的投入和内部整合，加速推进呼吸健康业务的全球拓展。本次交易完成后，本集团将持有FMH 100%的股权。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

　　2、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　3、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　4、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　5、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　6、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　7、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。

　　8、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。

　　9、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，本次转让已完成工商变更登记。

　　10、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。

　　11、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

　　12、2021年12月9日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。

　　13、2021年12月9日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、天津复曜、天津星耀签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币5万元、222万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资尚待工商变更登记。

　　（二）2020年11月至2021年10月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。

　　3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

　　4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　八、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、复星实业与Windgothenburg签订的《股权转让协议》

　　十、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十二月九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-171

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：星创健康科技87%的股权

　　●交易金额：人民币400万元

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●由于本次交易转让方复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

　　一、交易概述

　　2021年12月9日，本公司控股子公司复星医药产业与复星高科技签订《股权转让协议》，复星医药产业拟现金出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权（对应人民币435万元认缴出资额，其中复星高科技未实缴注册资本人民币35万元将由复星医药产业依约实缴）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星医药产业将持有星创健康科技87%的股权。

　　本次交易对价参考复星高科技就标的股权的实缴出资额，经转让双方协商确定。

　　复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　本次交易完成后，复星医药产业将持有星创健康科技87%的股权，星创健康科技将纳入本集团合并报表范围。

　　由于本次交易转让方复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、转让方的基本情况

　　1、复星高科技

　　复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星高科技总资产为人民币37,439,854万元，所有者权益为人民币13,270,971万元，负债总额为人民币24,168,883万元；2020年，复星高科技实现营业收入人民币8,881,354万元，实现净利润人民币780,815万元。

　　根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年9月30日，复星高科技总资产为人民币39,634,131万元，所有者权益为人民币14,167,204万元，负债总额为人民币25,466,927万元；2021年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币7,281,730万元，实现净利润人民币1,005,690万元。

　　由于复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　星创健康科技成立于2019年10月，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，法定代表人为武莉莉。星创健康科技主要从事健康科技、医疗科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，体育赛事活动策划，会务会展服务，办公用品、电子产品、日用百货、计算机软硬件的销售，医疗器械经营，创业孵化器经营管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星创健康科技的注册资本为人民币500万元。

　　本次交易前后，星创健康科技的股权结构变化如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　根据星创健康科技管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，星创健康科技总资产为人民币367万元，负债总额为人民币17万元，所有者权益为人民币350万元；2019年度，星创健康科技实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币0.04万元，实现净利润人民币0.04万元。

　　根据星创健康科技管理层报表（合并口径、未经审计），截至2020年12月31日，星创健康科技总资产为人民币883万元，负债总额为人民币365万元，所有者权益为人民币518万元；2020年度，星创健康科技实现营业收入人民币381万元，实现税前利润人民币-152万元，实现净利润人民币-152万元。

　　根据星创健康科技管理层报表（合并口径、未经审计），截至2021年9月30日，星创健康科技总资产为人民币842万元，负债总额为人民币302万元，所有者权益为人民币540万元；2021年1至9月，星创健康科技实现营业收入人民币453万元，实现税前利润人民币22万元，实现净利润人民币22万元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、交易内容

　　复星医药产业拟现金出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权（对应已认缴的注册资本人民币435万元，其中：复星高科技已实缴人民币400万元、未缴人民币35万元）。附属于标的股权的权利义务，包括复星高科技认缴注册资本的待缴义务，随标的股权的转让而转让。

　　2、股权转让价款的支付

　　复星医药产业应于《股权转让协议》签署生效后30日内，向复星高科技支付本次交易的股权转让价款。复星高科技未实缴注册资本部分（即人民币35万元），将由复星医药产业按照标的公司的章程所规定时间和方式进行缴纳。

　　3、争议解决

　　因《股权转让协议》的解释或履行产生争议，双应友好协商。协商不成的，任何一方均有权向位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。

　　4、生效

　　《股权转让协议》经双方盖章后生效。

　　五、本次交易的目的及影响

　　星创健康科技已培育并开展“星未来创业营”、“星未来创新中心”、“星未来创新创业大赛”等多个专注于大健康领域创新孵化的品牌项目，主要面向医疗健康领域的创新创业者，通过生态社群+创新孵化模式，探索医疗健康前沿创新领域。本次交易旨在进一步加强本集团创新孵化体系建设。

　　本次交易完成后，复星医药产业将持有星创健康科技87%的股权，星创健康科技将纳入本集团合并报表范围。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

　　2、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　3、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　4、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　5、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　6、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　7、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。

　　8、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。

　　9、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，本次转让已完成工商变更登记。

　　10、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。

　　11、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

　　12、2021年12月9日，本公司控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，本次转让尚待交割。

　　13、2021年12月9日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、天津复曜、天津星耀签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币5万元、222万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资尚待工商变更登记。

　　（二）2020年11月至2021年10月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。

　　3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

　　4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　八、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、《股权转让协议》

　　十、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十二月九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-172

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易标的及金额：

　　本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司、天津复曜与关联方复星高科技拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资人民币500万元（以下简称“本次减资”），减资后天津星耀财产份额由人民币1,000万元减少至500万元，其中复健基金管理公司、本公司、天津复曜、复星高科技认缴/实缴出资额分别减少人民币5万元、222万元、125万元、148万元。本次减资完成后，各合伙人所持天津星耀的份额比例不变。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●由于天津星耀的投资方之一复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次减资构成关联交易。

　　一、交易概述

　　2021年12月9日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、天津复曜及天津星耀签订《减资合同》，拟对共同投资的天津星耀（系本公司为发起募集天津基金而设立的GP主体）进行同比例减资，减资后天津星耀财产份额由人民币1,000万元减少至500万元。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴/实缴出资额分别减少人民币5万元、222万元、148万元、125万元。本次减资完成后，天津星耀的GP不变、各合伙人所持天津星耀的份额比例不变。

　　由于天津星耀的投资方之一复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技为本公司的关联方、本次减资构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、本集团以外其他交易方的基本情况

　　1、复星高科技

　　复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星高科技总资产为人民币37,439,854万元，所有者权益为人民币13,270,971万元，负债总额为人民币24,168,883万元；2020年，复星高科技实现营业收入人民币8,881,354万元，实现净利润人民币780,815万元。

　　根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年9月30日，复星高科技总资产为人民币39,634,131万元，所有者权益为人民币14,167,204万元，负债总额为人民币25,466,927万元；2021年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币7,281,730万元，实现净利润人民币1,005,690万元。

　　由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。

　　2、天津复曜

　　天津复曜成立于2020年3月，注册地为天津市，执行事务合伙人为崔志平先生。天津复曜的经营范围为一般项目：商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，天津复曜认缴财产份额为人民币1,000万元，其中：崔志平先生作为GP认缴其30.556%的财产份额，Min Wu女士、刘晓华先生、宋怀恩先生作为LP分别认缴其25%、25%、19.444%的财产份额。

　　根据天津复曜管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，天津复曜总资产为人民币501万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币1万元；2020年，天津复曜实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.2万元。

　　根据天津复曜管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，天津复曜总资产为人民币500万元，所有者权益为人民币499万元，负债总额为人民币1万元；2021年1至9月，天津复曜实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.6万元。

　　三、交易标的基本情况

　　天津星耀成立于2020年4月，注册地为天津市，执行事务合伙人为复健基金管理公司。天津星耀的经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，天津星耀认缴财产份额为人民币1,000万元。

　　本次减资前后，各合伙人对天津星耀的投资金额、投资比例如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　天津星耀系本公司为发起募集天津基金而设立的GP主体。2020年5月，天津星耀与其他合伙人签订《天津基金合伙合同》，拟共同出资设立天津基金，其中天津星耀作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金中的等值财产份额，并任天津基金执行事务合伙人。2020年8月，天津基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续。截至本公告日，除天津基金外，天津星耀无其他对外投资。

　　根据天津星耀管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，天津星耀总资产为人民币1,000万元，所有者权益为人民币1,000万元，负债总额为人民币0元；2020年4至12月，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.35万元。

　　根据天津星耀管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，天津星耀总资产为人民币1,002万元，所有者权益为人民币1,002万元，负债总额为人民币0元；2021年1至9月，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币1.49万元。

　　四、《减资合同》的主要内容

　　1、减资安排

　　天津星耀合伙人认缴出资额变更为人民币500万元，实缴出资额变更为人民币500万元。复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜分别减资人民币5万元、222万元、148万元、125万元，减资对价分别为人民币5万元、222万元、148万元、125万元。

　　2、减资对价支付

　　天津星耀应于办理完成前述本次减资相关的登记、完税手续后30日内将减资对价支付给各合伙人。

　　各合伙人应协助天津星耀办理减资手续，包括但不限于工商、税务等相关流程，因本次减资发生的税费根据法律法规由各方各自承担。

　　3、生效

　　本协议自各方签章之日起生效。

　　五、交易目的及影响

　　本次减资系结合天津星耀对外投资实际需要的资金额而对其财产份额所作的调减。于本次减资中，各合伙人同比例减资，减资后各合伙人所持份额比例不变。

　　本次减资完成后，本公司（作为LP）及控股子公司复健基金管理公司（作为GP）仍合计持有天津星耀45.4%的财产份额，天津星耀仍为本集团合并报表范围内企业。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

　　2、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg （HK） Limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　3、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　4、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　5、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　6、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　7、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。

　　8、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。

　　9、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　10、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。

　　11、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

　　12、2021年12月9日，本公司控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg （HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，本次转让尚待交割。

　　13、2021年12月9日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。

　　（二）2020年11月至2021年10月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。

　　3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

　　4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　八、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、《减资合同》

　　十、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十二月九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药    编号：临2021-173

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星健康向北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）申请的本金总额不超过人民币15,000万元的流动资金贷款连带责任保证担保。

　　截至2021年12月9日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年12月9日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,970,187万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约53.25%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币48,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2021年12月9日，复星健康与北京银行签署《借款合同》，复星健康向北京银行申请本金总额不超过人民币15,000万元的流动资金贷款，贷款期限自首次提款日起一年。同日，本公司与北京银行签署《保证合同》，由本公司为复星健康向北京银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

　　本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星健康成立于2010年12月，注册地为上海，法定代表人为姚方。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星健康的总资产为人民币603,825万元，股东权益为人民币316,911万元，负债总额为人民币286,914万元（其中：银行贷款总额为人民币29,000万元、流动负债总额为人民币67,944万元）；2020年度，复星健康实现营业收入人民币143万元，实现净利润人民币-19,663万元。

　　根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星健康的总资产为人民币569,654万元，股东权益为人民币316,984万元，负债总额为人民币252,670万元（其中：银行贷款总额为人民币26,000万元、流动负债总额为人民币36,900万元）；2021年1至9月，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币100万元。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　1、由本公司为复星健康向北京银行申请的本金总额不超过人民币15,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自首次提款日起一年，担保范围包括复星健康在《借款合同》项下应向北京银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。

　　2、保证方式为连带责任保证担保。

　　3、保证期间为自《借款合同》项下债务履行期届满（包括依约期满或有关法律法规的规定提前到期）之日起三年。

　　4、《保证合同》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律，并根据中国法律解释。

　　5、《保证合同》自双方签章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月9日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年12月9日汇率折合人民币约1,970,187万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约53.25%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币48,000万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十二月九日