8、履约能力分析

　　该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会

　　2021年12月9日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事的意见

　　事前认可意见：公司对2022年度日常关联交易的预计合理、客观，是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：在审议日常关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次预计2022年度日常关联交易符合公司发展战略要求，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要，关联交易价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次2022年度日常关联交易预计事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述晶澳科技2022年度日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459           证券简称：晶澳科技      公告编号：2021-127

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于2022年度因联合投标而对外提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为了推动太阳能光伏电站项目开发、建设及组件销售业务，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）及下属公司拟以与第三方组成联合体的形式，参与太阳能光伏电站项目开发、建设的投标，中标后联合体各成员按照联合体协议中约定的责任范围承担相应的责任、义务和利益，同时各成员之间互相承担连带责任。

　　为提高决策效率，公司于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于2022年度因联合投标而对外提供担保额度预计的议案》，同意公司及下属公司为参与联合投标的联合体各方提供连带责任担保，担保额度不超过80亿元，期限自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。在上述额度范围内，公司及下属公司因上述业务需要发生的担保，将不再另行提交董事会或股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为与公司或下属公司组成联合体并签订联合体协议、共同参与太阳能光伏电站开发、建设项目投标的合作伙伴，并需满足如下条件：

　　1、不属于公司控股股东、实际控制人及其关联人；

　　2、与公司无关联关系；

　　3、信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保；

　　2、担保额度：不超过80亿元；

　　3、担保期限：不超过项目建设周期；

　　4、风险控制措施

　　（1）依据联合体协议，要求被担保方提供同等条件的连带责任担保即反担保；

　　（2）事前对被担保方的经营及财务状况进行评估，确保其信用状况良好，具有较强的履约能力；

　　（3）事后持续关注被担保方情况，收集被担保方相关资料，分析其财务状况、生产经营情况，若发现被担保方经营状况严重恶化或发生失信行为等重大事项，及时报告并采取有效措施。

　　四、董事会意见

　　公司及下属公司结合自身发展需要，参与联合投标，有利于推动太阳能光伏电站项目开发及组件销售业务，实现公司业绩的稳定增长，同时对该项担保，依据联合体协议，要求被担保方提供同等条件的连带责任担保，结合事前审核及事后监督等风险防范措施，能够有效地防范和控制担保风险，整体风险可控，符合公司及股东的利益，董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，并且采取了必要的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次对外担保事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司上述担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对晶澳科技上述担保事项无异议。

　　七、其他

　　上述担保事项实际发生时，公司将按照有关规定及时披露进展公告。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年11月30日，公司为合并报表范围内下属公司、下属公司之间累计提供担保余额为人民币314.16亿元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的214.35%。公司及下属公司不存在为其他第三方提供担保的情形，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459   证券简称：晶澳科技  公告编号：2021-131

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议审议，通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《公司章程修正案》，具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本的情况

　　1、因授予预留限制性股票，总股本及注册资本增加

　　2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向36名激励对象授予454,300股限制性股票。

　　2021年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的登记工作，公司总股本增加454,300股，注册资本增加454,300元。

　　2、因回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，总股本及注册资本减少

　　2020年12月31日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计78,800股。

　　2021年5月28日，公司2020年度股东大会审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计16,900股。

　　2021年7月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述共计95,700股限制性股票的回购注销工作，公司总股本减少95,700股，注册资本减少95,700元。

　　3、因股权激励计划股票期权自主行权，总股本及注册资本增加

　　2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，可行权期限为自主行权审批手续办理完毕之日（2021年5月28日）至2022年5月19日。

　　自2021年5月28日至2021年11月30日期间，激励对象累计行权3,383,539股，公司总股本增加3,383,539股，注册资本增加3,383,539元。

　　综上，公司总股本由原来的1,595,332,525股增加至1,599,074,664股，注册资本由原来的1,595,332,525元增加至1,599,074,664元。

　　二、关于修订《公司章程》的情况

　　鉴于上述公司总股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等有关规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。经审议通过后，需提交工商行政部门办理工商变更登记。董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记变更事宜。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技   公告编号：2021-133

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于出售下属公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，并拟于近期与交易对方签署《股权转让协议》。为进一步提升公司资产使用效率，整合和优化现有资产结构，公司拟将北屯海天达光伏发电有限公司（以下简称“北屯海天达”，拥有的光伏电站并网容量为20MW）100%股权、和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司（以下简称“和布克赛尔海天达”，拥有的光伏电站并网容量为30MW）100%股权、新疆九州方园新能源有限公司（以下简称“新疆九州方园”，拥有的光伏电站并网容量为60MW）100%股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”），转让价格分别为2,900万元、4,500万元、21,460万元。转让完成后公司不再持有上述三家公司股权，上述三家公司将不再纳入公司合并报表范围内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：中核汇能有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000717831303Q

　　3、法定代表人：肖亚飞

　　4、类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册资本：154844万元

　　6、成立日期：2011年11月14日

　　7、住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号

　　8、经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股东情况：中国核能电力股份有限公司持股100%

　　10、财务状况

　　单位：万元

　　■

　　11、经查询，中核汇能不属于失信被执行人。

　　12、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有的北屯海天达100%股权；

　　2、晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有的和布克赛尔海天达100%股权；

　　3、九州方园（宜昌）新能源有限公司持有的新疆九州方园100%股权；

　　本次出售的标的资产权属清晰，标的公司存在股权及资产抵质押情况，目前正在办理相关股权及资产解除抵质押手续。标的资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、北屯海天达（1）企业名称：北屯海天达光伏发电有限公司

　　（2）统一社会信用代码：916590053134138771

　　（3）法定代表人：许建波

　　（4）类型：有限责任公司

　　（5）注册资本：3,440万人民币

　　（6）成立时间：2014年08月28日

　　（7）住所：新疆北屯市工业园区光明路一号

　　（8）经营范围：太阳能发电投资营运，太阳能发电筹备、服务业务；电力销售。

　　（9）股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其100%股权，转让后中核汇能持有其100%股权。

　　（10）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2、和布克赛尔海天达

　　（1）企业名称：和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91654226313486080L

　　（3）法定代表人：许建波

　　（4）类型：有限责任公司

　　（5）注册资本：5,160万人民币

　　（6）成立时间：2014年12月22日

　　（7）住所：新疆塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇肆区西街

　　（8）经营范围：向太阳能发电行业的投资、管理；太阳能电站的建设与安装调试、专业运行及维修维护服务;电力销售。

　　（9）股东情况：股权转让前九州方园（宜昌）新能源有限公司持有其100%股权，转让后中核汇能持有其100%股权。

　　（10）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　3、新疆九州方园

　　（1）企业名称：新疆九州方园新能源有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91652700328746287T

　　（3）法定代表人：许建波

　　（4）类型：有限责任公司

　　（5）注册资本：12,000万元人民币

　　（6）成立时间：2015年01月27日

　　（7）住所：新疆博州博乐市博温赛快速路向西3公里处

　　（8）经营范围：光伏电站、风力发电站投资；太阳能电子产品销售。

　　（9）股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其100%股权，转让后中核汇能持有其100%股权。

　　（10）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。

　　（四）标的公司与上市公司关联方往来情况及偿还措施

　　截至目前，在作为公司下属公司期间，北屯海天达累计形成的应向公司支付的借款本金15,560.90万元；和布克赛尔海天达累计形成的应向公司支付的借款本金22,835.15万元；新疆九州方园累计形成的应向公司支付的借款本金41,100万元。按照《股权转让协议》约定，标的公司于股权交割日偿还全部本金及相应利息。

　　四、交易对价

　　经评估机构对标的公司股东全部权益于评估基准日2021年11月30日的价值进行了评估，评估结果如下：

　　1、于评估基准日，北屯海天达股东权益评估值为2,897.49万元，与账面净资产2,704.27万元相比评估增值193.22万元，增值率7.14%。

　　2、于评估基准日，和布克赛尔海天达股东权益评估值为3,037.66万元，与账面净资产2,585.47万元相比评估增值452.19万元，增值率17.49%。

　　3、于评估基准日，新疆九州方园股东权益评估值为20,191.35万元，与账面净资产13,156.57万元相比评估增值7,034.78万元，增值率53.47%。

　　本次股权转让价格，经各方协商，确定北屯海天达100%股权转让价格2,900万元、和布克赛尔海天达100%股权转让价格4,500万元、新疆九州方园100%股权转让价格21,460万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）北屯海天达光伏发电有限公司股权转让协议

　　甲方（转让方）：晶澳太阳能投资（中国）有限公司

　　乙方（受让方）：中核汇能有限公司

　　丙方（目标公司）：北屯海天达光伏发电有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司上述100%的股权。

　　2、股权转让价款

　　（1）转让价款

　　各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币2,900万元。

　　（2）转让价款支付

　　甲、乙双方协商一致，本次股权转让价款分四期支付，当期价款于协议约定条件全部成就后支付。

　　3、债权债务安排

　　目标公司至交割日的已经披露且经审计机构计入审计报告债权债务由目标公司继续享有和承担；

　　目标公司因清偿融资租赁租金或在其他履约过程中所产生的违约金（如有）、提前还款产生的额外费用和其他相关费用（如有）均由甲方承担；

　　在标的股权办理股权转让工商变更登记手续当日，丙方或乙方指定第三方应以电汇方式向甲方或其关联方支付截至股转日的全部应付甲方及其关联方往来款（含利息），否则甲方有权解除本协议。乙方需积极配合共同促成本条款约定的甲方及其关联方款项支付事宜。

　　4、违约及赔偿责任

　　本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约并按照协议约定承担相应的违约责任。

　　5、协议变更、解除和终止

　　对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

　　（二）和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司股权转让协议

　　甲方（转让方）：晶澳太阳能投资（中国）有限公司

　　乙方（受让方）：中核汇能有限公司

　　丙方（目标公司）：和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司上述100%的股权。

　　2、股权转让价款

　　（1）转让价款

　　各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币4,500万元。

　　（2）转让价款支付

　　甲、乙双方协商一致，本次股权转让价款分五期支付，当期价款于协议约定条件全部成就后支付。

　　3、债权债务安排

　　目标公司至交割日的已经披露且经审计机构计入审计报告债权债务由目标公司继续享有和承担；

　　目标公司因清偿融资租赁租金或在其他履约过程中所产生的违约金（如有）、提前还款产生的额外费用和其他相关费用（如有）均由甲方承担；

　　在标的股权办理股权转让工商变更登记手续当日，丙方或乙方指定第三方应以电汇方式向甲方或其关联方支付截至股转日的全部应付甲方及其关联方往来款（含利息），否则甲方有权解除本协议。乙方需积极配合共同促成本条款约定的甲方及其关联方款项支付事宜。

　　4、违约及赔偿责任

　　本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约并按照协议约定承担相应的违约责任。

　　5、协议变更、解除和终止

　　对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

　　（三）新疆九州方园新能源有限公司股权转让协议

　　甲方（转让方）：九州方园（宜昌）新能源有限公司

　　乙方（受让方）：中核汇能有限公司

　　丙方（目标公司）：新疆九州方园新能源有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司上述100%的股权。

　　2、股权转让价款

　　（1）转让价款

　　各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币21,460万元。

　　（2）转让价款支付

　　甲、乙双方协商一致，本次股权转让价款分四期支付，当期价款于协议约定条件全部成就后支付。

　　3、债权债务安排

　　目标公司至交割日的已经披露且经审计机构计入审计报告债权债务由目标公司继续享有和承担；

　　目标公司因清偿融资租赁租金或在其他履约过程中所产生的违约金（如有）、提前还款产生的额外费用和其他相关费用（如有）均由甲方承担；

　　在标的股权办理股权转让工商变更登记手续当日，丙方或乙方指定第三方应以电汇方式向甲方或其关联方支付截至股转日的全部应付甲方及其关联方往来款（含利息），否则甲方有权解除本协议。乙方需积极配合共同促成本条款约定的甲方及其关联方款项支付事宜。

　　4、违约及赔偿责任

　　本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约并按照协议约定承担相应的违约责任。

　　5、协议变更、解除和终止

　　对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　目前，公司持有已并网发电的有补贴的光伏电站，补贴资金收回时间较长，随着国内光伏电站平价时代的到来，开发平价光伏电站，以电站项目带动组件销售，并在电站项目未对外出售前由公司运营，在收益率满足公司要求的条件下，一方面，实现产品销售利润，另一方面，持有运营期间售电收入能够及时结算，形成良好的现金流。

　　出售上述三个电站项目，通过出售补贴电站资产，利用回笼资金，开发建设平价电站，将使资产运营更加高效化，符合公司发展光伏电站的开发、持有、转让的业务模式。同时，出售既有补贴电站，相当于提前回收拖欠的补贴资金，整体改善公司电站业务的现金流状况。

　　根据公司财务部初步测算，本次交易将达成产品销售未实现毛利的实现。本次转让预计增加公司2021年净利润约1.6亿元，最终数据以会计师年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459   证券简称：晶澳科技  公告编号：2021-134

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于对全资下属公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对全资下属公司增资的议案》，由全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）以自有资金人民币10亿元对晶澳太阳能投资（中国）有限公司（以下简称“晶澳投资”）进行增资，增资完成后晶澳投资注册资本由人民币137,697.45万元增加至237,697.45万元，晶澳太阳能仍持有其100%股权。

　　本次增资前，2021年8月5日，晶澳太阳能已完成对晶澳投资增资10亿元，按照累计计算的原则，连续十二个月内晶澳太阳能累计对晶澳投资增资20亿元，超过公司最近一期经审计净资产的10％以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象基本情况

　　企业名称：晶澳太阳能投资（中国）有限公司

　　住所：上海市静安区江场三路36号702室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陶然

　　注册资本：人民币137,697.45万元

　　成立日期：2011年10月31日

　　经营范围：（一）在国家鼓励和允许投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其母公司提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事其所投资企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和生产的太阳能电池、组件的批发、进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、出资方式及资金来源

　　以货币形式出资，资金为晶澳太阳能自有资金。本次增资后，晶澳投资注册资本由人民币137,697.45万元增加至人民币237,697.45万元。

　　四、增资前后的股权结构

　　单位：万元

　　■

　　五、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　本次增资是为了满足晶澳投资未来经营发展需要，改善其资产负债结构，支持其业务发展，符合公司投资规划及长远利益。晶澳投资为公司全资下属公司，经营风险可控，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，公司将密切关注其经营管理状况，积极防范上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459   证券简称：晶澳科技  公告编号：2021-130

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459               证券简称：晶澳科技          公告编号：2021-135

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任袁海升先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　袁海升先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业能力，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7 号——董事会秘书及证券事务代表管理》等法律法规的有关规定，袁海升先生简历详见附件。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：010-63611960

　　传真：010-63611980

　　电子邮箱：ir@jasolar.com

　　联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　附件：

　　袁海升先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，于2015年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2014年至2019年曾任职于秦皇岛天业通联重工股份有限公司证券部；2020年1月加入公司，担任证券事务部经理职务。

　　截至本公告日，袁海升先生持有因股权激励而获授的限制性股票6,500股。

　　袁海升先生与控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，未受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 7 号——董事会秘书及证券事务代表管理》等法律法规的要求。

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-128

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2021年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　立信持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任立信作为公司2021年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定具体审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　立信具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守。

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927 年在上海创建，1986年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2021年6月底，立信拥有合伙人418名、执业注册会计师2372名、从业人员总数10387名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。截至2021年6月30日，立信为603家上市公司提供年报审计服务，本公司同行业上市公司审计客户家数39家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　6、项目组成员信息

　　（1）人员信息

　　■

　　（2）项目合伙人从业经历：

　　姓名：张福建

　　■

　　（3）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：万青

　　■

　　（4）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：辛文学

　　■

　　7、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备相应专业胜任能力。上述人员过去三年没有不良记录。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对立信的相关资质和诚信记录进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信为公司2021年度审计机构，并提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：立信具备证券、期货等相关业务审计资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任立信为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司拟续聘2021年度审计机构事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。立信具备证券、期货等相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任立信为公司2021年度审计机构。

　　（四）董事会审议情况及尚需履行的审议程序

　　公司于2021年12月9日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任立信作为公司2021年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会会议纪要；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459               证券简称：晶澳科技             公告编号：2021-136

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议决议召开公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第二十八次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2021年12月27日15：00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年12月27日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年12月27日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年12月27日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2021年12月21日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的提案

　　提案一、关于2022年度日常关联交易预计的议案；

　　提案二、关于2022年度公司与下属公司担保额度预计的议案；

　　提案三、关于2022年度开展外汇衍生品交易的议案；

　　提案四、关于2022年度公司向金融机构申请授信额度的议案；

　　提案五、关于2022年度因联合投标而对外提供担保额度预计的议案；

　　提案六、关于续聘2021年度会计师事务所的议案；

　　提案七、关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案；

　　提案八、关于变更公司注册资本的议案；

　　提案九、公司章程修正案；

　　提案十、关于终止回购公司股份的议案。

　　（二）以上提案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，《第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）提案二、五、七、八、九、十为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

　　（四）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，上述提案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2021年12月22日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00（异地股东可用邮件、信函或传真方式登记）。

　　（三）登记及信函邮寄地点：详见股东大会会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式

　　电话：010-63611960

　　传真：010-63611980

　　邮箱：ir@jasolar.com

　　地址： 北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼

　　邮政编码：100160

　　联系人：袁海升

　　出席本次会议股东的所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2021-121）

　　《第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-122）

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“晶澳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年12月27日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位（本人）出席晶澳太阳能科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、 “弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人名称或姓名：

　　委托人证件名称：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人名称或姓名：

　　受托人证件名称：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002459               证券简称：晶澳科技          公告编号：2021-132

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于终止回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止回购公司股份事项，现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份事项的基本情况

　　1、股份回购事项概述

　　2021年5月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）的自有资金以集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过人民币36.00元/股（含）。具体内容请详见公司于2021年5月18日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-048）。

　　2021年7月23日，公司完成2020年年度权益分派，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。依据《回购报告书》相关规定，回购股份价格由不超过人民币36.00元/股（含）调整为不超过人民币35.80元/股（含）。

　　2、回购股份实施情况

　　截止本公告披露日，公司尚未开始回购股份。

　　自董事会审议通过本次回购股份方案之日起，公司股价呈上行趋势，可供实施回购的交易日较少，自2021年5月17日至2021年7月22日，仅有21个交易日盘中股价低于36.00元/股，2021年7月23日至今，盘中股价均超过调整后的回购价格上限35.80元/股，故公司未能进行股份回购工作。

　　二、终止回购股份事项的主要原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。”

　　公司于2021年8月24日披露了《2021年度非公开发行股票预案》，于2021年11月24日对中国证券监督管理委员会关于2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见进行了回复，为顺利推进本次非公开发行股票事宜，公司董事会经与中介机构、法律顾问进行审慎研究后决定终止本次回购公司股份事项。

　　三、终止回购股份事项对公司的影响

　　为顺利推进公司非公开发行股票的需要，审慎决定终止回购公司股份，符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会审议时履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响。

　　四、终止回购股份的决策程序和独立董事意见

　　1、决策程序

　　2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，本次终止回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　鉴于非公开发行股票事项进入关键阶段，为保证项目顺利实施而终止本次回购股份事项，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议时履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止回购公司股份事项。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技            公告编号：2021-129

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分已

　　授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至2022年5月19日。

　　（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900股。

　　（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。

　　（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格

　　（一）注销股票期权的原因、数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计20,000份股票期权进行注销处理。

　　（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于1名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股进行回购注销处理。

　　2、回购价格

　　公司已于2021年7月23日完成了2020年年度权益分派的实施，以实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的首次授予限制性股票回购价格=8.07-0.2=7.87元/股；

　　调整后的预留授予限制性股票回购价格=17.65-0.2=17.45元/股。

　　鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币27,545.00元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：本次变动前股本结构为截至2021年12月8日数据。本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的20,000份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的3,500股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的20,000份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的3,500股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

　　3、法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注销及减资的相关手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日