■

　　七、本次重组对于中小投资者权益保护的安排

　　（一）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（五）业绩承诺安排

　　根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔对标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）进行了业绩承诺。若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则虞芯投资、上海瑞嗔将优先以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。

　　在盈利预测补偿期限届满后，上市公司应聘请审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额〉盈利补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔就本次交易业绩承诺已补偿的金额，则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔以现金补足。

　　业绩补偿和减值测试的具体约定详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　　（六）股份锁定期安排

　　本次交易对方取得的上市公司股份的相关锁定期详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》的主要内容”。

　　根据上市公司与舜元企管签署的《股份认购协议》及舜元企管出具的承诺函，本次交易中，舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及其所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让；且舜元企管的实际控制人陈炎表出具了在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让本次重组中舜元企管认购的上市公司股份的承诺函。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　上市公司将紧密围绕发展战略，加快对拟购买标的公司的整合，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书签署日，上市公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司/本人原则性同意盈方微实施本次交易”。

　　就本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕之日期间的股份减持事项，舜元企管及上市公司董监高出具承诺：

　　“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任”。

　　九、前次重大资产购买和重大资产出售实施情况的说明

　　（一）前次重大资产购买

　　2020年6月6日，上市公司公告《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。2020年7月6日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　依据前次重大资产购买中上市公司和春兴精工、上海瑞嗔、上海钧兴、徐非签订的《资产购买协议》，华信科、World Style 51%股权合计交易作价为60,066.67万元，其中首付款合计34,000万元，余款合计26,066.67万元；余款将分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配。

　　春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔（以下简称“前次业绩承诺方”）承诺华信科、World Style2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。

　　截至2020年9月25日，舜元企管已向上市公司按约提供了无息借款；上市公司已向交易对方支付了首付款；华信科、World Style 51%股权已办理完毕工商登记手续，交易各方签署了《资产交接确认书》。上述交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。

　　截至本报告书签署日，前次重大资产购买的部分余款支付条件尚未达成，上市公司与前次交易对方将在后续依据业绩承诺达成情况继续履行协议项下的相关权利和业务。

　　（二）前次重大资产出售

　　2020年6月6日，上市公司公告《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，绍兴舜元以现金作为支付对价收购岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。2020年7月6日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　2020年7月7日，上市公司收到绍兴舜元支付的交易对价；2020年7月8日，公司向绍兴舜元交付了重大资产出售的资产包。其中岱堃科技100%股权的过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有岱堃科技股权。同时，上海盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送达了《债权转让通知》，相关债权已转让予绍兴舜元。并且，双方已就该事项签署《交割确认函》。截至本报告书签署日，前次重大资产出售已实施完毕。

　　十、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本报告书签署日，本次标的公司华信科和World Style最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十二、信息披露查阅

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准以及其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

　　（三）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于11,300.00万元和13,300.00万元。

　　该业绩承诺系标的公司的股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　　因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

　　（四）标的公司评估增值较高的风险

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），本次交易中，中联评估对华信科和World Style 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，华信科和World Style股东全部权益账面值32,948.85万元，评估值128,949.22万元，评估增值率291.36%。

　　本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

　　（五）募集配套资金失败的风险

　　本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易募集配套资金的认购方舜元企管承诺以40,000万元认购本次募集配套资金，若舜元企管因自身资金实力或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易的失败或取消的风险。

　　（六）业绩承诺补偿不足的风险

　　在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任的基础上，约定上海瑞嗔、虞芯投资在业绩承诺期内承担业绩补偿责任。

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍存在着补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。

　　（七）募投项目实施及效益未达预期的风险

　　本次交易拟募集配套资金不超过40,000.00万元，分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费。

　　虽然智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

　　（八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险

　　目前，公司资金需求较大，资金较为短缺。若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司将通过继续寻求第一大股东资金支持，或以自有资金、通过债务融资等方式筹集资金以降低流动性风险、保证募投项目业务运作顺畅。舜元企管已向公司出具《资金支持承诺函》，承诺如果公司经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。截至2021年6月30日，公司向舜元企管借款的余额为48,900万元。但若舜元企管自身财务状况、外部环境、融资环境发生重大不利变化，而本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。

　　二、标的公司有关的风险

　　（一）经济周期波动的风险

　　电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。收购兼并成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择。并购后的公司可以享受规模效应，提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链的把控能力。

　　随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量增加，行业集中度提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。

　　（三）新冠疫情继续流行的风险

　　新冠肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，尽管国内疫情很快得到控制，但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、停工停产等控制疫情的措施，而由于电子元器件制造行业及下游的电子产品制造行业产业链遍及全球，疫情对电子元器件的供应、需求均造成了影响；另一方面，疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手机等消费电子产品的需求下降，进而对电子元器件的需求造成影响。

　　目前国内新冠疫情已进入常态化阶段，但如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态，在短时间内得不到有效控制，或出现疫情反复的情况，将会对标的公司的经营造成不利影响。

　　（四）市场开发的风险

　　在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩将会受到较大不利影响。

　　（五）重要供应商和客户集中度高的风险

　　报告期内，标的公司的供应商和客户的集中度较高。2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为97.57%、93.38%、93.70%。2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为92.99%、92.42%、81.19%。

　　由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且标的公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，所以标的公司的供应商较集中。同时，由于标的公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及ODM厂商的集中度较高，导致了标的公司下游客户的集中度也较高。

　　若未来标的公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对标的公司的经营业绩产生重大影响。

　　（六）产品应用集中的风险

　　标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，则会对标的公司业务开展带来直接影响。

　　报告期内，标的公司不断开拓新的产品线和客户，智能手机的出货量下降并未对标的公司经营业绩产生重大不利影响。随着5G技术的成熟，2019年5G手机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G手机由于结构更加复杂，单台手机对电子元器件的需求也增加。因此，5G手机的商用为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如果5G手机的发展不及预期，标的公司原有的产品线销售收入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险

　　由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。

　　根据行业惯例，电子元器件分销的代理证一年一签，标的公司与主要的供应商如汇顶科技的产品线代理合同亦为一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若标的公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无法获得稳定、价优的货源，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　　（八）应收账款无法回收的风险

　　由于下游客户普遍存在账期，标的公司应收账款的规模较大。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，标的公司应收账款的账面价值分别为66,752.79万元、54,050.16万元、50,854.09万元，占其总资产的比例分别为78.71%、54.89%、60.37%。

　　标的公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂商、手机ODM生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。截至2021年6月30日，其应收账款的账龄主要集中在6个月以内。尽管如此，受到行业发展及客户经营状况的影响，标的公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。

　　（九）存货管理及跌价的风险

　　电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，电子元器件产品的更新较快，标的公司主要客户对于供应商发货的时间要求较短。标的公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货，以满足下游客户的柔性需求。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，标的公司存货账面价值分别为4,843.09万元、8,686.43万元、18,540.12万元，占同期总资产的比例为5.71%、8.82%、22.01%。

　　若标的公司商业判断出现失误导致库存大量积压则可能会对公司的存货变现能力带来影响；若存货价格低于可变现净值，则可能因需要计提存货跌价准备从而导致标的公司业绩下滑的风险。

　　（十）标的公司资产负债率较高的风险

　　报告期内，标的公司的资产负债率分别为75.10%、66.54%、54.85%，整体呈下降趋势；依据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2020年末、2021年6月末的资产负债率分别为86.22%、82.24%。标的公司资产负债率较高主要系其采用轻资产运行模式，标的公司无大额固定资产，资产结构以流动资产为主。

　　提醒投资者关注标的公司资产负债率和本次交易完成后上市公司资产负债率较高的风险。

　　（十一）人才流失的风险

　　标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。前次重大资产购买中，上市公司也给予标的公司主要经营者超额业绩奖励的激励措施，但未来如果标的公司不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的流失，将会给上市公司的后续整合和经营造成不利影响。

　　三、与上市公司相关的风险

　　（一）上市公司存在退市的风险

　　因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据深交所《股票上市规则》第14.1.1条的规定，上市公司股票自2020年4月7日起暂停上市，上市公司存在退市的风险。

　　上市公司通过前次重大资产购买收购完成了华信科和World Style 51%股权，通过购买盈利能力较强的资产，有效提升了上市公司持续经营能力和盈利能力。本次交易中，上市公司拟进一步收购标的公司的少数股权。

　　如上市公司2020年的实际经营情况如无法满足《股票上市规则》恢复上市的条件，公司存在退市、本次交易无法继续实施的风险，提请投资者注意。

　　（二）整合风险

　　上市公司通过前次重大资产购买收购了华信科和World Style的控股权。实施完成后，上市公司对标的公司采取了有效的整合措施，包括通过委派董事加强了对标的公司的领导与控制，通过委派财务管理人员、统一制定财务内部控制制度等方式对标的公司财务实行全面管理，并在技术、产品、渠道等业务方面积极整合，实现产业链纵向协同。

　　本次交易中，上市公司拟收购控股子公司少数股权，有利于上市公司更顺利地实施对标的公司的整合，有助于将标的公司资产、人员、业务、财务等方面整合纳入发行人业务和管理体系，发挥各自优势，实现资源优化配置，进一步开拓市场。

　　若上市公司未来在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能顺应标的公司的经营情况进行及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，特提请投资者注意相关风险。

　　（三）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

　　截至2021年6月30日，上市公司合并报表未分配利润为-60,558.07万元，预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。

　　本公司股票目前处于暂停上市阶段，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票可能恢复交易。本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、电子元器件分销行业面临良好发展机遇

　　电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移，我国电子元器件行业实现了全行业的飞速发展。截至目前，我国拥有全球最大的电子元器件需求市场，每年消耗全球超五成的电子元器件产品。根据《中国电子信息产业统计年鉴》数据，2018年中国电子元器件工业合计总营业收入规模约3.5万亿元，已成为国民经济的重要支柱。

　　电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年）的研究报告，全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。

　　随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发展机遇。

　　2、公司于2020年4月被暂停上市，积极响应国家政策通过重组提升公司质量

　　2020年4月3日，公司收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]258号），公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《股票上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

　　2020年以来，公司采取多种应对措施提升上市公司的持续经营能力，于2020年7月实施完成对已经处于停滞状态的数据中心业务的剥离，于2020年9月实施完成对具有良好盈利能力的华信科和World Style 51%股权的收购。

　　2020年11月10日，证监会召开贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》动员部署会。会议要求从源头上提升上市公司质量，“重点推动重整一批、重组一批、主动退一批，促进存量上市公司风险有序出清。”上市公司积极落实相关会议精神，采取重组方式改善上市公司经营情况，本次重组有利于上市公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而进一步提升上市公司盈利水平，保护中小股东的利益。

　　（二）本次交易的目的

　　1、加强对标的公司的控制，深化公司与标的公司之间的后续整合

　　前次重大资产购买完成后，上市公司已持有标的公司51%股权，为标的公司的控股股东，上市公司业务在原SoC芯片的研发、设计和销售基础上，增加了电子元器件分销业务。前次重大资产购买完成后，上市公司已经采取委派董事、将标的公司财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对标的公司的有效管控。

　　上市公司看好电子元器件分销行业的发展机遇和标的公司的经营前景，拟进一步收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。

　　2、本次收购剩余股权可以进一步提升上市公司的盈利水平

　　截至前次重大资产购买前，上市公司受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞，2018年、2019年分别实现净利润-17,194.83万元、-20,736.96万元，公司于2020年4月7日起暂停上市。

　　标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力，2019年、2020年和2021年1-6月分别实现净利润6,507.39万元、10,935.74万元、5,415.06万元。本次收购标的公司剩余股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有效提升上市公司后续的持续经营能力。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　1、盈方微的内部批准和授权

　　（1）2021年4月26日，盈方微召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

　　（2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了事前认可意见，同意将本次交易相关事项提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。

　　（3）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排。

　　（4）2021年12月1日，盈方微召开第十一届董事会第二十二次会议，重新审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。独立董事洪志良、杨利成、李伟群发表了事前认可意见、独立意见。

　　2、本次交易的交易对方、标的公司及募集配套资金认购对象的批准和授权

　　2021年4月25日，虞芯投资作出普通合伙人决议，同意将其持有的标的公司39%的股权/股份以48,285.1178万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式购买上述股权/股份等事项。

　　2021年4月25日，上海瑞嗔作出普通合伙人决议，同意将其持有的标的公司10%的股权/股份以14,900.00万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式购买上述股权/股份等事项。

　　2021年4月25日，华信科股东会作出决议，同意虞芯投资、上海瑞嗔分别将其持有的华信科39%、10%的股权转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式购买上述股权，其他股东放弃对该等股权转让的优先购买权等事项。以上事项尚需间接股东盈方微的股东大会审议通过。

　　2021年4月25日，World Style股东会作出决议，同意虞芯投资、上海瑞嗔分别将其持有的World Style39%、10%的股份转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式购买上述股份等事项。以上事项尚需间接股东盈方微的股东大会审议通过。

　　2021年4月26日，舜元企管股东会作出决议，同意舜元企管以现金认购盈方微非公开发行的股份。

　　2021年6月9日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】302号），决定对舜元企管本次认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项不实施进一步审查。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；

　　2、中国证监会对本次交易的核准；

　　3、境外投资备案程序；

　　三、本次交易方案概况

　　本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元。

　　（二）募集配套资金

　　公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　（1）购买资产发行股份的价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上市公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起6个月内发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。

　　本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　（2）购买资产发行股份的数量

　　根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计341,541,176股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。本次募集配套资金的发行股份价格为1.64元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（2）发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，配套融资发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产股份锁定期

　　（1）锁定期

　　根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

　　（2）业绩承诺分期解锁安排

　　在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下原则分批解锁：

　　1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的60%；

　　2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的40%；

　　3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在各自履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

　　本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、募集配套资金股份锁定期

　　舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。

　　（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　前次重大资产购买标的公司51%股权过程中，上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》，春兴精工、上海钧兴上海瑞嗔及徐非承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。

　　基于前次重大资产购买的业绩承诺安排，并以本次交易聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。

　　1、盈利承诺金额

　　本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度。根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于11,300万元和13,300万元。

　　2、补偿测算方法

　　公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　　标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。

　　根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　　3、补偿数额的确定

　　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　　结合前次重大资产购买的情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：

　　截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；

　　截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。

　　虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。

　　（1）补偿金额的确定

　　1）虞芯投资

　　其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

　　2）上海瑞嗔

　　其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）补偿股份数量及现金补偿的确定

　　1）虞芯投资

　　虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　2）上海瑞嗔

　　上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协议》确定的发行价格。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（3）补偿股份数量及现金的调整

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市公司签署补充协议。

　　4、减值测试

　　盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具体如下：

　　盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔以现金补足。

　　鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期末减值额，具体为：

　　（1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司39%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司39%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响；

　　（2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司10%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司10%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响；

　　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算出的期末减值额各自承担补偿义务。

　　5、补偿实施

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，上市公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　　（六）过渡期及滚存未分配利润安排

　　过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

　　根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如下：

　　标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计确认。

　　同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

　　对于滚存未分配利润安排如下：

　　本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的2020年财务报告。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。

　　本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司367,925,423股股份，占上市公司总股本的26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。

　　舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，根据《股份认购协议》以及舜元企管及其实际控制人陈炎表并出具的相应承诺，舜元企管能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次发行股份购买资产不予实施，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易的评估及作价情况

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），本次交易中，中联评估对华信科和World Style 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，华信科和World Style股东全部权益账面值32,948.85万元，评估值128,949.22万元，评估增值率291.36%。

　　本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司49%股权的交易价格为63,185.1178万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司39.00%股权交易对价为48,285.1178万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司10.00%股权交易对价为14,900.00万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本816,627,360股。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行341,541,176股；募集配套资金的发行股份数量不超过243,902,439股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司367,925,423股股份，占上市公司总股本的26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%。本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈炎表。

　　虞芯投资已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：愿意保障本次交易完成后舜元企管在盈方微的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际控制人地位；参与本次交易的目的并非为了取得盈方微的实际控制权，不会通过增持盈方微的股份、与其他股东签署一致行动协议等方式谋求盈方微的实际控制权。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司于2020年9月完成对标的公司51%股权的交割，其2020年度财务数据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。

　　根据上市公司披露的定期报告和天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299号），假设上市公司于2020年1月1日完成收购标的公司100%股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　盈方微电子股份有限公司

　　2021年12月9日

　　证券代码：000670   证券简称：*ST盈方   编号：2021-093

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问

　　询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈方微”）于2021年12月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第19号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《重组问询函》中的相关问题回复如下：

　　（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）

　　问题1

　　重组报告书显示，2021年1月6日，你公司收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字 [2020]753号）：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。2021年7月29日，你公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》。此外，你公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》显示，其认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。

　　请结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。

　　（一）公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案的相关情况

　　1、基本情况

　　2021年1月6日，盈方微收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号），其上载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。

　　2021年7月29日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。

　　此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”

　　2、相关法律分析

　　根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法负有信息披露义务的公司、企业。

　　2021年3月1日施行的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》规定，违规披露、不披露重要信息罪追究刑事责任的主体包括：对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员；公司、企业的控股股东、实际控制人；控股股东、实际控制人是单位的，该单位和直接负责的主管人员和其他直接责任人员。即便根据新修改的刑法，也不追究依法负有信息披露义务的企业的刑事责任。而且，荆州市公安局开发区分局立案时，新的刑法修正案尚未施行。

　　同时，根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》（2020年2月5日发布）中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违规披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。

　　根据上述规定，公司不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。

　　综上，根据荆州市公安局的确认，盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，公安机关已作出对上市公司不予刑事追责的决定且湖北省荆州市人民检察院予以了认可，故截至本回复公告之日，盈方微不属于被司法机关立案侦查的情形。结合《中华人民共和国刑法》规定的罪刑法定原则及最高人民检察院关于违规披露、不披露重要信息案的要旨，盈方微不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。

　　此外，就上述案件涉及的事项，盈方微已于2019年11月4日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），中国证监会已对盈方微及时任相关董事、监事予以了行政处罚。截至本回复公告之日，盈方微不处于被中国证监会立案调查的阶段。

　　（二）其他相关核查

　　根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及通过公开信息检索核查，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　二、独立财务顾问和律师核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，未触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，未触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。

　　问题2

　　重组报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”），上海星良投资管理有限公司（以下简称“星良投资”）和绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）均为虞芯投资的普通合伙人。其中，星良投资为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合伙人，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。2021 年8月，星良投资召开股东会，同意金鑫将其持有的星良投资50%股权（认缴金额：500万元）转让给上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“上海夷展”）。请你公司：

　　（1）2021年4月27日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，请说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。

　　（2）说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股交易对手方的情形。

　　（3）说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　（4）补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人。

　　（5）说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、5% 以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。

　　（6）请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。

　　因金鑫长期定居海外，个人精力有限，故将其所持星良投资的股权转让给星良投资新引入的合作伙伴上海夷展。金鑫向上海夷展转让星良投资股权与本次交易不存在关系。

　　二、说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性是否存在低价突击入股交易对手方的情形

　　金鑫转让股权的价格为50万元，系按其实缴出资额平价转让。转让价格系双方真实意思表示，转让价格公允，不存在低价突击入股交易对手方的情形。

　　三、说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形

　　根据上海夷展的工商档案，郑积彩和徐顺强分别持有上海夷展80%和20%出资额。根据郑积彩和徐顺强的确认，上海夷展受让金鑫所持上海星良股权的转让款资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　四、补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人

　　绍兴琰仲穿透至最终出资人的产权及控制关系情况如下：

　　■

　　公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方（一）虞芯投资9、绍兴琰仲的产权控制关系”中进行了补充披露。

　　五、说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、5%以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形

　　（一）虞芯投资的情况

　　根据虞芯投资出具的承诺函，载明本企业及本企业直接或间接股东与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。”

　　（二）虞芯投资普通合伙人的情况

　　根据虞芯投资的普通合伙人星良投资、绍兴琰仲及其各层出资人的承诺和确认，星良投资、绍兴琰仲及直接或间接股东与上市公司、5% 以上股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。

　　（三）虞芯投资的有限合伙人情况

　　1、上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司

　　根据上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司的承诺，该等企业及其直接或间接股东与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。

　　2、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司

　　绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司均为绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会100%控制的企业，与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。

　　综上，虞芯投资及其各层出资人与上市公司、5%以上股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展原因合理，金鑫转让星良投资的股权与本次交易不存在关系。

　　2、金鑫转让股权的价格为50万元，系按其实缴注册资本平价转让。转让价格系双方真实意思表示，转让价格公允，不存在低价突击入股交易对手方的情形。

　　3、根据上海夷展的合伙人郑积彩和徐顺强确认，上海夷展的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　4、公司已在《重组报告书》中补充披露了绍兴琰仲的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人。

　　5、虞芯投资及其各层出资人与上市公司、5%以上股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。

　　问题3

　　重组报告书显示，交易对手方承诺标的公司2021年、2022年实现净利润分别不低于11,300万元和13,300万元。同时，业绩承诺分期解锁安排约定，标的公司2021年期末累积承诺净利润数实现，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60% ；截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则解锁股份数为其各自获得的股份数的40%。

　　请你公司结合业绩承诺情况，说明上述股份解限安排的原因和合理性，解限安排与业绩补偿义务是否充分匹配，并进一步说明本次交易业务承诺履行的措施、相关措施是否切实可行。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司结合业绩承诺情况，说明上述股份解限安排的原因和合理性，解限安排与业绩补偿义务是否充分匹配，并进一步说明本次交易业务承诺履行的措施、相关措施是否切实可行

　　根据《重组管理办法》第四十六条之规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上市公司为确保交易对方履行补偿义务，经和交易对方协商，对于交易对方在本次重组中获得的上市公司股份，在法定锁定期的基础上，作出了分期解锁的安排。本次交易业绩承诺期股份分期解锁的比例主要是基于各期累积承诺净利润的占比情况作出的安排。

　　本次交易中，交易对手方承诺标的公司2021年、2022年实现净利润分别不低于11,300万元和13,300万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。由于本次交易业绩承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含了2020年度，股份解限安排也考虑了上述因素。

　　本次交易业绩承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含2020年度的原因如下：前次重大资产购买中，业绩承诺方为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔，业绩承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年净利润分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。在确定业绩承诺期各期的业绩补偿金额时，考虑了截至当期期末的累积承诺净利润和截至当期期末的累积实现净利润。本次交易中，盈利补偿期间为2021年度和2022年度，交易对方虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年净利润分别不低于11,300万元和13,300万元。由于前次重大资产购买和本次交易中徐非控制的上海瑞嗔均为业绩承诺方，且两次交易的业绩承诺期间存在重叠，故基于前次重大资产购买的情况，经交易各方协商，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。

　　2021年、2022年，交易对方承诺标的公司实现净利润分别不低于11,300万元和13,300万元。若考虑2020的承诺净利润9,000万元，截至2021年的累计承诺净利润为20,300万元，占3年累计承诺净利润的60%。而本次交易分期解锁安排为在2021年、2022年累积承诺净利润数实现的情况下，解锁股份数分别为其各自获得的股份数的60%、40%。因此，解限安排与业绩补偿义务具有充分的匹配关系。

　　除上述解限安排外，业绩承诺方虞芯投资、上海瑞嗔作出了《关于优先履行补偿义务的承诺》，具体如下：

　　“1、本企业同意，如果截至盈利补偿期间的任一期末，标的公司累积实际净利润低于其累积承诺净利润，则本企业应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业应以在本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，应由本企业以现金方式予以补足。盈利补偿期间届满时，如期末减值额大于盈利补偿期间已补偿的金额，本企业将另行补偿股份，如本企业所持股份不足以补偿的，应由本企业以现金补足。盈利补偿期间内，本企业累计补偿数额不超过本企业在本次重组中获得的交易对价。

　　2、本企业承诺本企业于本次重组中获得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行上述盈利补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　综上，本次交易为确保交易对方履行补偿协议采取了有效的保障措施，相关措施切实可行。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易中股份解限安排的原因合理，解限安排与业绩补偿义务匹配。本次交易为确保交易对方履行补偿协议采取了有效的保障措施，相关措施切实可行。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券简称：*ST盈方  证券代码：000670              公告编号：2021-094

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日披露了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。

　　2021年5月13日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第8号）（以下简称“《重组问询函（一）》”）。根据《重组问询函（一）的要求，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-082），并同步修订了《重组报告书》，相关修订情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-087）。

　　2021年12月7日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第19号）（以下简称“《重组问询函（二）》”）。

　　公司积极组织相关各方对《重组问询函（二）》中提出的问题进行落实和回复，根据深圳证券交易所对公司重大资产重组申请文件的反馈要求，公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善。具体内容如下：

　　1、于《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、其他事项”之“（一）上市公司涉及担保诉讼事项”中将担保诉讼情况更新至最新情况。

　　2、于《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）虞芯投资”之“9、绍兴琰仲的产权控制关系”中补充披露了绍兴琰仲的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券简称：*ST盈方  证券代码：000670              公告编号：2021-095

　　盈方微电子股份有限公司董事会关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年12月27日（星期一）14:00

　　2、网络投票时间：2021年12月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2021年12月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月27日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年12月20日

　　（七）出席对象

　　1、截至本次会议股权登记日（2021年12月20日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》

　　2、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》（子议案需逐项表决）

　　3.01本次交易方案概述

　　--本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　3.02交易对方

　　3.03标的资产

　　3.04标的资产定价依据及交易价格

　　3.05发行股份的种类和面值

　　3.06发行方式及发行对象

　　3.07发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　3.08发行数量

　　3.09锁定期安排

　　3.10上市地点

　　3.11盈利承诺及利润补偿

　　3.12期间损益安排

　　3.13滚存未分配利润安排

　　3.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　3.15发行股份购买资产决议有效期

　　--本次募集配套资金方案的具体内容

　　3.16发行股份的种类和面值

　　3.17发行对象、发行方式及认购方式

　　3.18发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　3.19发行数量

　　3.20锁定期安排

　　3.21上市地点

　　3.22募集配套资金金额及用途

　　3.23发行股份募集配套资金决议有效期

　　4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　6、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　7、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　8、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　9、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　　10、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议和〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》

　　11、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉及其补充协议的议案》

　　12、《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

　　13、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

　　14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　15、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　16、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　17、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　18、《关于〈盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》

　　19、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

　　20、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　21、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　22、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　（二）议案披露情况

　　上述各项议案分别经公司第十一届董事会第十七次、第二十二次会议和第十一届监事会第十五次、第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月27日、12月2日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别说明事项

　　1、上述议案1-21为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案22为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；议案3需逐项表决。

　　2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、本次股东大会审议的议案中，议案1-17、20-21所涉关联交易，关联股东浙江舜元企业管理有限公司需回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

　　2、登记时间：2021年12月23日至2021年12月24日（上午9∶00—12∶00、下午1∶30—5∶30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

　　5、会议联系方式

　　联系人：代博

　　电话号码：021－58853066

　　传真号码：021－58853100

　　邮政编码：200050

　　电子邮箱：infotm@infotm.com

　　与会股东的交通及食宿等费用自理

　　五、其他注意事项

　　鉴于当前处于疫情期间，公司严格遵守上海市关于疫情防范的各项规定，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示如下：

　　1、建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决；

　　2、本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，现场参会股东（或股东代理人）应如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息，需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、随申码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第十七次、第二十二次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十五次、第二十次会议决议。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年12月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2021年12月27日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名或盖章）

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　代理人姓名及签名：

　　代理人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　年   月   日