发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　释  义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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　　本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　①2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定 〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　②2021年5月6日，江汽控股出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股办函【2021】8号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。

　　③2021年5月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2022年5月12日。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

　　2021年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197号），核准公司非公开发行不超过291,247,997股新股，核准日期为2021年9月30日，有效期12个月。

　　（三）募集资金及验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为江汽控股，符合中国证监会规定的特定对象。

　　2021年11月29日，发行人和保荐机构(主承销商)向江汽控股发出了《缴款通知书》，通知江汽控股将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。2021年11月30日17:00时止，江汽控股已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)的发行专用账户。

　　2021年11月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0259号”《验资报告》。经审验，截至2021年11月30日下午17:00时止，非公开发行股票认购资金1,999,999,997.12元已汇入主承销商指定的收款账户。

　　2021年11月30日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021年12月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0258号”《验资报告》。根据该验资报告，江淮汽车本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,997.12元，扣除保荐及承销费用人民币18,867,924.50元（不含税），其他不含税发行费用人民币1,827,384.32元，发行人实际募集资金净额为人民币1,979,304,688.30元，其中：计入股本人民币290,697,674.00元，计入资本公积人民币1,688,607,014.30元。江汽控股全部以货币出资。

　　（四）股份登记托管情况

　　公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行概况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向江汽控股非公开发行的方式进行，于2021年11月29日向江汽控股启动发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东江汽控股，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。

　　发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（即2021年4月20日）。

　　本次发行初始价格为6.90元/股（向上舍入至取2位小数），为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.50元/股，其80%为6.80元/股。公司2020年度利润分配预案以2020年12月31日的总股本1,893,312,117股为基数，向全体股东按每10股派息0.23元（含税），共派发现金红利43,546,178.69元。本次利润分配方案已经2021年4月26日召开的2020 年年度股东大会审议通过。2021年6月18日，本次利润分配方案已实施完毕。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产，即2020年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为6.90元/股（向上舍入至取2位小数），利润分配方案实施完毕后相应调整为6.88元/股（向上舍入至取2位小数），故本次非公开发行的价格确定为6.88元/股。

　　（五）发行数量和募集资金总额

　　公司本次非公开发行数量为290,697,674 股，募集资金总额 1,999,999,997.12元，均由江汽控股认购。

　　（六）限售期

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　四、本次发行对象基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为290,697,674股，发行对象为控股股东江汽控股，发行对象基本情况下：

　　名    称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

　　统一社会信用代码：913400000803136982

　　住    所：安徽省合肥市东流路176号

　　法定代表人：项兴初

　　注册资本：358,308.589万人民币

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立日期：2013年10月12日

　　营业期限：2013年10月12日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　发行对象为江汽控股，系公司控股股东，为公司关联方。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　江汽控股及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，江汽控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

　　（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于发行对象及其关联方与公司未来发生交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行相关机构名称

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　保荐代表人：徐祖飞、孔晶晶

　　项目协办人：储召忠

　　项目组成员：蒋贻宏、葛剑锋、朱培风、俞强、吕涛、何海洋、董楠卿、刘子琦

　　联系电话：0551-62207999

　　传真：0551-62207360

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市通力律师事务所

　　负责人：韩炯

　　住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

　　经办律师：黄艳、郑江文

　　联系电话：021-31358666

　　传真：021-31358600

　　（三）审计机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

　　经办注册会计师：廖传宝、陆西、宗志迅

　　联系电话：0551-63475856

　　传真：0551-62652879

　　（四）验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

　　经办注册会计师：廖传宝、陆西、王璐璐

　　联系电话：0551-63475856

　　传真：0551-62652879

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2021年11月30日，公司股本总额为1,893,312,117股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　单位：股、%

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　　（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行完成后（以2021年11月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算），公司前十大股东持股情况将如下所示：

　　单位：股、%

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　　注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券持有人名册为准。

　　二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东江汽控股，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加290,697,674股限售流通A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2021年11月30日）：

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　　本次发行前，公司控股股东江汽控股的持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%；本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加290,697,674股有限售条件流通股，江汽控股持股比例将增加至28.18%，江汽控股仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低负债规模，减少财务费用，公司的资产负债率下降，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　目前，公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，公司产品主要是整车和客车底盘。本次发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升竞争力。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；

　　（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、公正；

　　（三）本次非公开发行的认购对象为公司控股股东江汽控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，江汽控股与发行人构成关联关系；

　　（四）江汽控股参与江淮汽车本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除江汽控股以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向江汽控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权, 并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法律、法规和规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效; 本次发行之募集资金已全部到位。

　　第五节  保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　签署时间：2021年5月

　　保荐机构：国元证券股份有限公司

　　保荐期限：（1）国元证券保荐江淮汽车本次非公开发行的保荐期间；（2）在江淮汽车本次非公开发行上市后，国元证券按规定对江淮汽车进行持续督导；持续督导期间为江淮汽车本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　保荐机构认为：发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐江淮汽车本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  有关中介机构声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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　　审计机构声明

　　本审计机构及签字注册会计师已阅读安徽江淮汽车集团股份有限公司发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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　　验资机构声明

　　本验资机构及签字注册会计师已阅读安徽江淮汽车集团股份有限公司发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、会计师事务所出具的验资报告；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）公司：安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市东流路176号

　　电话：0551-62296835

　　（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座

　　联系电话：0551-62207999

　　传真：0551-62207360

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

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