编制单位：浙江新中港热电股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　注1：“节能减排升级改造项目”于2021年9月9日完成72+24小时考核性运行，已通过绍兴市特种设备检测院的总体验收鉴证和环保系统的自查达标，正式交付生产运行。项目采用亚临界（一次再热）参数背压供热机组，机组初参数首创全国同行业背压机组最高等级。截至2021年11月16日止，在设计工况下，整套机组各项指标符合设计要求，但由于全厂供热量及供电量受到2021年9月以来下游企业限产限电影响，在设计工况下运行时间未能履盖一个完整自然月份，项目的整体经济效益尚未完全发挥。

　　注2：“热网扩容改造项目”系对部分输热管道线路扩容改造，用以匹配用热需求的增长，可间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

　　证券代码：605162   证券简称：新中港   公告编号：2021-030

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事会于2021年12月8日下午15时30分在股份公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了股份公司第二届董事会第十一次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由谢百军先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规之规定。

　　董事会会议审议情况

　　一、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36913.57万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期之日后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会根据发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　关联董事谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越、张世宏、翁郑龙回避表决。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券的债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东浙江越盛集团有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　关联董事谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越、张世宏、翁郑龙回避表决。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人

　　公司聘请平安证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　就本次公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-026）。

　　四、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2021-024）。

　　五、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，根据公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-027）。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公司公开发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-028）。

　　七、审议通过了《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的公告》（公告编号：2021-031）。

　　九、审议通过了《关于公司使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》

　　公司“节能减排升级改造项目”建设过程受到疫情和上游供应商推迟交货、以及钢材等原材料及人工价格上涨等多方面因素影响，导致项目建设成本上升。公司决定使用自有资金解决上述的投资金额缺口。

　　本次使用自有资金追加投资没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响原项目募集资金的正常使用，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次追加投资后，可保证该项目的顺利实施，有利于公司的发展和股东的长远利益。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公司使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-032）。

　　十、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司董事长谢百军先生提名和公司董事会提名委员会审核，公司拟聘任刘景越先生为公司副总经理，其不再担任公司总工程师职务；聘任王均良先生为公司总工程师。刘景越先生与王均良先生任期均自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　关联董事刘景越回避表决。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-033）。

　　十一、审议通过了《关于公司不动产权证名称变更后重新办理抵押给嵊州建行的议案》

　　公司与中国建设银行股份有限公司嵊州支行在2021年3月23日和2021年3月24日分别签署了人民币流动资金贷款合同，合同编号HTZ330667300LDZJ202100004和HTZ330667300LDZJ202100019，金额分别为人民币叁仟万元整和陆佰万元整，期限一年。该贷款以公司拥有的位于嵊州市罗东路75,757.00平方米的土地及8,039.00平方米的房产（不动产权证书号浙（2019）嵊州市不动产权第0054976号）作为抵押，抵押合同为双方于2019年7月18日签署的《最高额抵押合同》（编号：sxsz201992500035）。

　　本公司与中国建设银行股份有限公司嵊州支行在2021年3月11日签署了跨境融资贷业务合同，合同编号sxsz202112220001，金额为人民币贰仟壹佰万元整，期限一年。该贷款以公司拥有的位于嵊州市罗东路46,660.00平方米的土地及22,696.35平方米的房产（不动产权证书号浙（2019）嵊州市不动产权第0052843号）作为抵押，抵押合同为双方于2019年7月15日签署的《最高额抵押合同》（编号：sxsz201992500034）。

　　因2020年11月24日公司名称从“浙江新中港清洁能源股份有限公司”变更为“浙江新中港热电股份有限公司”，公司不动产权证需相应更名。更名工作于2021年10月13日完成：“浙（2019）嵊州市不动产权第0052843号”变更为“浙（2021）嵊州市不动产权第0038488号”；“浙（2019）嵊州市不动产权第0054976号”变更为“浙（2021）嵊州市不动产权第0038487号”，证载土地及房产面积不变。根据《借款合同》约定及公司承诺，上述土地及房产所有权需继续抵押给中国建设银行股份有限公司嵊州支行。公司董事会授权董事长签署相关文本，并授权公司财务部办理相关抵押登记手续。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《关于公司向招商银行绍兴嵊州支行申请1亿元授信额度的议案》

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，根据公司整体经营发展规划，公司拟向招商银行股份有限公司绍兴嵊州支行申请办理1亿元人民币的综合授信业务，担保方式为信用，授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务，金额可滚动使用，授信期间为本次董事会审议通过之日起至2022年11月1日止。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，公司将视运营资金的实际需求向招行提出额度使用申请，实际融资金额、融资期限、业务品种等业务要素由双方签署的具体业务文本或银行确认的业务凭证确定。董事会授权公司董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至上述授信期结束之日止有效。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司业务发展需要，拟在公司原经营范围中增加“生产、销售：压缩空气，批发、零售：煤炭（除储存）”，并同时对《公司章程》中相应的内容进行修订。因公司增加经营范围需办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告》（公告编号：2021-034）。

　　十四、审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会现提请公司于2021年12月28日召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司2021年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2021-029）。

　　附：《浙江新中港热电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月10日

　　证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2021-032

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于公司使用自有资金对部分募投

　　项目追加投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）募集资金投资项目概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港热电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1981号)批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,009.02万股，发行价格为6.07元/股，募集资金总额合计48,614.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币43,221.86万元。上述募集资金已于2021年7月1日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2021]第6014号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

　　本次募集资金主要用于以下项目：

　　■

　　（二）募投项目追加投资的原因及基本情况

　　公司于2021年9月10日发布《关于募投项目“节能减排升级改造项目”投产的公告》，公司募投项目“节能减排升级改造项目”主体工程于2020年5月开工建设，2021年9月9日通过了72+24小时考核性运行，项目已正式交付生产运行。

　　“节能减排升级改造项目”交付生产运行后截至目前，建设范围未发生变更，但部分设备进度款及质保金尚未支付，部分工程款尚未完成结算。该项目原投资总额32,198.17万元，预计最终投资总额在原项目总投资基础上增加不超过6,000万元。

　　募投项目在前期虽经过充分论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响；该项目原投资总额测算中工程静态投资价格基准为2018年10月，项目于2020年5月开工，项目开工时间距原投资总额测算时已超过一年半，建设过程受到疫情和上游供应商推迟交货、以及钢材等原材料及人工价格上涨等多方面因素影响，导致项目建设成本上升。

　　在“节能减排升级改造项目”实施主体及募集资金投资用途都未发生变更的情况下，公司决定使用自有资金解决上述的投资金额缺口，即使用自有资金追加不超过6,000万元的投资金额。具体情况为：

　　■

　　（三）本次追加投资的资金来源

　　公司将以自有资金解决本次募投项目追加的投资金额。

　　（四）本次追加投资对公司的影响

　　本次“节能减排升级改造项目”追加投资符合募投项目建设和公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月10日

　　证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2021-034

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于增加公司经营范围暨修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因公司业务发展需要，拟在公司原经营范围中增加“生产、销售：压缩空气，批发、零售：煤炭（除储存）”，并同时对《公司章程》中相应的内容进行修订。因公司增加经营范围需办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

　　公司经营范围及《公司章程》具体修订内容如下：

　　一、经营范围变更情况

　　■

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及章程条款的修订以市场监督管理局最终核准、登记为准。

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月10日

　　证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2021-035

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年12月8日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2021年12月3日送达各位监事，本次会议应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席赵昱东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　二、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36913.57万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期之日后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会根据发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券的债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东浙江越盛集团有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人

　　公司聘请平安证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　就本次公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-026）。

　　四、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2021-024）。

　　五、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，根据公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-027）。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公司公开发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-028）。

　　七、审议通过了《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的公告》（公告编号：2021-031）。

　　九、审议通过了《关于公司使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》

　　公司“节能减排升级改造项目”建设过程受到疫情和上游供应商推迟交货、以及钢材等原材料及人工价格上涨等多方面因素影响，导致项目建设成本上升。公司决定使用自有资金解决上述的投资金额缺口。

　　本次使用自有资金追加投资没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响原项目募集资金的正常使用，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次追加投资后，可保证该项目的顺利实施，有利于公司的发展和股东的长远利益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公司使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-032）。

　　十、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司董事长谢百军先生提名和公司董事会提名委员会审核，公司拟聘任刘景越先生为公司副总经理，其不再担任公司总工程师职务；聘任王均良先生为公司总工程师。刘景越先生与王均良先生任期均自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-033）。

　　十一、审议通过了《关于公司不动产权证名称变更后重新办理抵押给嵊州建行的议案》

　　公司与中国建设银行股份有限公司嵊州支行在2021年3月23日和2021年3月24日分别签署了人民币流动资金贷款合同，合同编号HTZ330667300LDZJ202100004和HTZ330667300LDZJ202100019，金额分别为人民币叁仟万元整和陆佰万元整，期限一年。该贷款以公司拥有的位于嵊州市罗东路75,757.00平方米的土地及8,039.00平方米的房产（不动产权证书号浙（2019）嵊州市不动产权第0054976号）作为抵押，抵押合同为双方于2019年7月18日签署的《最高额抵押合同》（编号：sxsz201992500035）。

　　本公司与中国建设银行股份有限公司嵊州支行在2021年3月11日签署了跨境融资贷业务合同，合同编号sxsz202112220001，金额为人民币贰仟壹佰万元整，期限一年。该贷款以公司拥有的位于嵊州市罗东路46,660.00平方米的土地及22,696.35平方米的房产（不动产权证书号浙（2019）嵊州市不动产权第0052843号）作为抵押，抵押合同为双方于2019年7月15日签署的《最高额抵押合同》（编号：sxsz201992500034）。

　　因2020年11月24日公司名称从“浙江新中港清洁能源股份有限公司”变更为“浙江新中港热电股份有限公司”，公司不动产权证需相应更名。更名工作于2021年10月13日完成：“浙（2019）嵊州市不动产权第0052843号”变更为“浙（2021）嵊州市不动产权第0038488号”；“浙（2019）嵊州市不动产权第0054976号”变更为“浙（2021）嵊州市不动产权第0038487号”，证载土地及房产面积不变。根据《借款合同》约定及公司承诺，上述土地及房产所有权需继续抵押给中国建设银行股份有限公司嵊州支行。公司董事会授权董事长签署相关文本，并授权公司财务部办理相关抵押登记手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《关于公司向招商银行绍兴嵊州支行申请1亿元授信额度的议案》

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，根据公司整体经营发展规划，公司拟向招商银行股份有限公司绍兴嵊州支行申请办理1亿元人民币的综合授信业务，担保方式为信用，授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务，金额可滚动使用，授信期间为本次董事会审议通过之日起至2022年11月1日止。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，公司将视运营资金的实际需求向招行提出额度使用申请，实际融资金额、融资期限、业务品种等业务要素由双方签署的具体业务文本或银行确认的业务凭证确定。董事会授权公司董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至上述授信期结束之日止有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司业务发展需要，拟在公司原经营范围中增加“生产、销售：压缩空气，批发、零售：煤炭（除储存）”，并同时对《公司章程》中相应的内容进行修订。因公司增加经营范围需办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告》（公告编号：2021-034）。

　　附：《浙江新中港热电股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月10日