证券代码：300672                    证券简称：国科微                 公告编号：2021-120

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年12月8日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》

　　由于《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“（《激励计划》”）涉及的激励对象中，7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。除此之外，本次拟首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的一致。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：300672                     证券简称：国科微                公告编号：2021-121

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年12月8日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“（《激励计划》”）及相关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。调整后的首次授予激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：300672            证券简称：国科微        公告编号：2021-122

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象人员名单

　　及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划的决策程序

　　（一）2021年9月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了股权激励等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年10月13日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2021年10月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（四）2021年12月8日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于首次授予激励对象人员名单及授予数量的调整

　　由于7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。

　　除此之外，本次拟首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）中规定的一致。根据2021年第三次临时股东大会授权，该事项经董事会审议即可，无需提交股东大会审议。

　　调整后首次授予部分激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

　　三、调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。调整后的首次授予激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经认真审阅，公司独立董事认为：公司调整本次限制性股票激励计划首次授 予激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。综上所述，公司独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　湖南启元律师事务所律师认为：国科微本次股权激励计划及本次调整已取得必要的批准与授权，本次对首次授予激励对象人员名单和授予数量的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对国科微限制性股票激励计划首次授予调整事项的核查后认为：国科微本次限制性股票激励计划的调整事项已经取得必要的批准和授权，本次对首次授予激励对象人员名单和授予数量的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关 规定，合法、有效，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）；

　　5、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予调整事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予调整事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微         公告编号：2021-123

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年12月8日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对调整后限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　本次调整后拟首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月8日