证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2021-042
东方电气股份有限公司
监事会十届四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称公司）十届监事会四次会议于2021年12月8日以通讯方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
会议经过认真审议，形成以下决议：
一、审议通过关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
监事会认为，鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年7月30日实施完毕，根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》、本激励计划）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，公司拟对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.545元/股，调整后的本激励计划预留授予限制性股票回购价格为6.36元/股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
以上事项已经公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
监事会认为，公司本次回购注销5名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。公司关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
该议案尚须提交股东大会、A股类别股东会议和 H股类别股东会议审议批准。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案
监事会认为，公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》与《2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为760名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此760名激励对象所获授的909.2233万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
以上事项已经公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于调整公司2021年日常持续关联交易上限金额的议案
监事会认为，本次调整2021年度本公司及子公司与中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）及其他关联方之间销售及生产服务关联交易上限金额均为本公司及子公司维持日常生产经营所必须，交易条件及定价公允，并已按照相关规定履行批准程序，符合本公司和全体股东利益，不会损害中小股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于2022-2024 年日常持续关联交易的议案
监事会认为，本公司及子公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的日常持续关联交易均为本公司及子公司维持日常生产经营所必须，符合一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款及公平原则，并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响本公司的独立性。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
东方电气股份有限公司监事会
2021年12月8日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2021-043
东方电气股份有限公司
董事会十届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司董事会十届七次会议于2021年12月8日在公司会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席4人，董事马永强通过视频方式参会，董事俞培根、张彦军委托董事徐鹏代为出席并表决。公司部分监事、高管，公司董事会秘书列席会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。决议如下：
一、审议通过关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
本议案表决情况：本议案有效票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
董事会审议通过回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股，并同意提交股东大会和类别股东会议审议。
本议案表决情况：本议案有效票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案
本议案表决情况：本议案有效票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于制定公司《董事会授权管理办法》的议案
本议案表决情况：本议案有效票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于修订公司《“三重一大”及重要事项决策管理规定》的议案
本议案表决情况：本议案有效票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于制定公司《董事长专题会议事规则》的议案
本议案表决情况：本议案有效票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于2022-2024年日常持续关联交易的议案
本议案表决情况（本议案关联董事俞培根、徐鹏、张彦军回避表决）：本议案有效票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于调整公司2021年度日常持续关联交易上限金额的议案
本议案表决情况（本议案关联董事俞培根、徐鹏、张彦军回避表决）：本议案有效票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于召开公司2021年第一次临时股东大会及类别股东会议的议案
本议案表决情况：本议案有效票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
东方电气股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号： 2021-044
东方电气股份有限公司
日常持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024财务服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》《2022-2024物业及设备出租人框架协议》相关议案尚需提交本公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
●本次审议的持续关联交易均为本公司维持日常生产经营持续稳定发展所必须，符合公平原则及一般商业条款或不优于适用于独立第三方的条款，交易条件及定价公允，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
一、日常持续关联交易基本情况
为规范本公司及本公司子公司与本公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）及其他关联法人之间的持续关联交易，本公司曾于2018年12月28日与东方电气集团签订《2019-2021销售及生产服务框架协议》《2019-2021综合配套服务框架协议》《2019-2021物业及设备承租人框架协议》，本公司控股子公司东方电气集团财务有限公司（以下简称财务公司）与东方电气集团签订《2019-2021财务服务框架协议》（上述4份协议以下合称2019-2021持续关联交易协议）。上述持续关联交易协议的有效期将于2021年12月31日届满。
（一）持续关联交易履行的审议程序
鉴于上述持续关联交易协议所约定的相关交易将在2022-2024年继续进行以及公司经营需要，经本公司第十届董事会第七次会议审议批准，本公司拟在四川省成都市与东方电气集团签订《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》及《2022-2024物业及设备出租人框架协议》，同时财务公司与东方电气集团签订《2022-2024财务服务框架协议》（上述6份协议以下合称2022-2024持续关联交易协议），协议的有效期为2022年1月1日起至2024年12月31日止。
2021年12月8日，本公司第十届董事会召开第七次会议审议上述关联交易。本公司共6名董事，其中3名关联董事（俞培根、徐鹏、张彦军）回避表决，其余3名独立董事（刘登清、黄峰、马永强）均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
本公司董事会审议上述持续关联交易前，取得了独立董事的事先认可。独立董事发表了独立意见，认为公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款或不优于独立第三方的条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
本公司董事会审计与审核委员会认为，2022-2024持续关联交易协议是在公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并遵循一般商业条款或不优于独立第三方的条款，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性；建议公司董事会审议批准上述持续关联交易协议及相关持续关联交易、相关交易自2022年1月1日起至2024年12月31日止各年度的交易上限；建议公司股东大会审议批准公司与东方电气集团签订的《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》及《2022-2024物业及设备出租人框架协议》，以及财务公司与东方电气集团签订的《2022-2024财务服务框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自2022年1月1日起至2024年12月31日止各年度的交易上限。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，基于相关持续关联交易建议交易上限金额及占本公司截至2020年12月31日经审计净资产的比重，《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》及《2022-2024物业及设备出租人框架协议》《2022-2024财务服务框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自2022年1月1日起至2024年12月31日止各年度的交易上限尚须获得本公司股东大会的批准。东方电气集团、其根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连人士及其根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本公司股东大会外，本次关联交易不需要取得其他政府部门的批准。
（二）前次日常持续关联交易的预计和执行情况
1.2019-2021持续关联交易协议的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
■
■
2.同类交易前次预计金额与实际发生金额差异较大的原因
销售及生产服务：由于能源行业和电力设备行业的市场整体需求较低，导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。
财务服务：由于电力设备行业的整体需求较低及销售应收款项增加，导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。
（三）本次日常持续关联交易预计金额和类别
1、2022-2024持续关联交易协议预计情况
单位：人民币万元
■
2、同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因
就采购及生产服务考虑的因素有：（1）将于2022至2024年期间履行完毕的合同数量有所增加及预计本公司业务保持稳定增长；（2）在考虑前述第（1）项及相关生产周期的基础上，对原材料、半成品、其他相关产品以及与制造发电设备相关的生产服务需求的预估。
就销售及生产服务考虑的因素有：由于中国的能源改革及能源结构调整，预计东方电气集团及下属企业业务稳定增长，对公司相关产品需求预计增加。
就财务服务考虑的因素有：（1）预计东方电气集团及下属企业业务保持稳定增长及应收款项回收情况将改善，从而预计由生产经营产生的现金金额亦保持稳定增长，预计其在财务公司存放的资金及利息增加；（2）考虑到东方电气集团及下属企业在未来业务扩展，其可能在财务公司办理更多贷款业务以支持其业务扩展。
就承租物业及设备考虑的因素有：预计未来年度本公司业务扩展引致的对办公用房及生产用房需求的增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本及实收资本为504,696.02万元，住所为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，法定代表人为俞培根。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司；2009年4月28日，中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为中国东方电气集团有限公司，即东方电气集团现时的名称。东方电气集团现主要从事投资管理以及进出口业务。
东方电气集团系本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第10.1.3条第（一）款和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关联人/关连人士。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年4月27日出具的《中国东方电气集团有限公司审计报告》（大华审字[2021]000945号），截至2020年12月31日，东方电气集团总资产为100,158,644,401.59元，净资产为35,912,584,954.25元，营业总收入为38,172,367,228.54元，净利润为2,077,676,051.57元。
（二）前次同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前次同类关联交易执行情况正常，交易对方无不履行或不适当履行的情况。根据东方电气集团主要财务指标和经营情况，本公司认为，东方电气集团具有继续适当履行未来三年预计日常持续关联交易的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1. 《2022-2024采购及生产服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议条款及条件向并促使其下属企业（不包括本公司及本公司子公司，下同）向本公司或本公司的子公司供应产品（本协议中“产品”指原材料、半成品、配套件、辅助材料、零部件、生产工具及设备、加工工具、劳保用品、其它有关产品及材料，下同）及提供生产服务（（本协议中“生产服务”指加工服务、进口代理服务、技术服务、检验及测试服务、售后服务、运输服务、有关工具及设备的保养、维修与管理服务、车辆维修及其它有关服务，下同），本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司的子公司提供产品及生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
a) 市场价（本协议中“市场价”指(i)供应产品或提供生产服务一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品或生产服务的价格；或(ii)购买产品或获得使用生产服务的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或
b) 如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指就任何产品或生产服务，负责供应该产品或提供该生产服务的一方就生产或提供该产品及生产服务的成本；“适当服务费”指就任何产品或生产服务，按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或
b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
2. 《2022-2024销售及生产服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，本公司同意依据本协议条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业供应产品（本协议中“产品”指原材料、半成品、产成品、汽轮机产品、锅炉产品、核电产品、燃气汽轮机产品、发电设备、生产设备、零部件、备件、辅助材料、劳保用品、其它有关产品及材料，下同）及提供生产服务（本协议中“生产服务”指加工服务、技术服务、运输服务、进口代理服务及其它有关服务，下同）。本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件向及促使本公司子公司向东方电气集团及其下属子企业提供产品及生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
a) 市场价；或
b) 如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。
（“市场价”、“成本价”及“适当服务费”的定义同《2022-2024采购及生产服务框架协议》部分。）
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或
b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
3. 《2022-2024综合配套服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，本公司同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供综合配套服务（包括但不限于培训服务、共享设施服务（包括水、电、气）、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务），东方电气集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求本公司向及促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供该等服务；东方电气集团同意根据本协议条款及条件向并促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供综合配套服务（包括但不限于医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园服务、退休人员管理服务、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务），本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团向及促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供该等服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
a) 按照政府指定价格；
b) 若无相关政府指定价格，则按照市场价（本协议中“市场价” 指(i)提供服务的一方在相关市场中，向独立第三方提供相同或类似服务的价格；或(ii)于相关市场中，任何独立第三方向其他独立第三方就提供相同或类似服务的价格；或(iii) 于相关市场中，参考提供相同或类似服务的行业标准或惯常做法而厘定的价格）；或
c) 若无相关政府指定价格或市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指就任何服务，负责供应该服务的一方就提供该服务的成本；“适当服务费”指就任何服务，按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或
b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
4. 《2022-2024财务服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，财务公司根据其现时所持《金融许可证》和《营业执照》，同意向东方电气集团及其下属企业提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经中国银行保险业监督管理委员会批准其可从事的其它投资、金融财务服务。东方电气集团在综合考虑和比较财务公司及任何独立第三方提出的条款及条件基础上，有权选择对己方最为有利的交易条款及条件，可选择使用独立第三方为东方电气集团及其下属企业提供的金融财务服务，并无任何义务必须使用财务公司提供的金融财务服务。
在遵守本协议的条款及条件下，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）与财务公司应分别就相关的金融财务服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于还款期、提存服务细则等）。
(2) 定价原则和依据
a) 财务公司吸收东方电气集团（或东方电气集团下属企业）存款和向东方电气集团（或东方电气集团下属企业）发放贷款的利率，应按照中国人民银行不时颁布的利率政策执行。
b) 财务公司向东方电气集团（或东方电气集团下属企业）提供资金结算服务，将收结算手续费。该手续费应按照中国境内的其它商业银行所收取的费用执行。
c) 至于其他服务，财务公司向东方电气集团（或东方电气集团下属企业）提供其它投资、金融及财务服务将收取手续费。该手续费应按照中国境内的其它商业银行所收取的费用执行。
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或
b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方提供同类服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
5. 《2022-2024物业及设备承租人框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议的条款及条件并促使其下属企业向本公司或本公司子公司出租租赁物业（本协议中“租赁物业”指由东方电气集团或其下属子企业合法拥有，并与本公司及子公司业务有关的房产、厂房、仓库、土地使用权（包括合法占有的）及设备）并保证承租的本公司及本公司子公司在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。本公司同意依据本协议条款及条件并促使本公司子公司向东方电气集团及其下属企业承租租赁物业。
在遵守本协议的条款及条件下，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）须与本公司（或本公司促使本公司的子公司）就出租各项租赁物业签订具体合同以约定具体租赁条款（包括但不限于租金）。
(2) 定价原则和依据
a) 市场价（本协议中“市场价”指独立第三方租赁类似位置及面积的土地或建筑物或相同或类似的生产设备的市场租金或参照地方政府就同类形租赁物业租金的统计价格）；或
b) 如无市场价，按照成本价（本协议中“成本价”指适用于租赁物业每季的折旧金额、维护维修费及租金对应的税费）加上适当利润确定（本协议中“适当利润”指任何租赁物业，按一般商业条款，由协议双方共同确认之合理利润，但在任何情况下，该利润不可高于成本价的15%，此等利润是根据其他同行采纳的市场常规厘定）。
(3) 结算方式
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，本公司（或本公司促使本公司子公司）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入东方电气集团或其下属企业指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
6.《2022-2024 物业及设备出租人框架协议》
（1）基本内容
根据本协议，本公司同意依本协议条款及条件并促使本公司子公司向东方电气集团或其下属企业出租租赁物业（本协议中“租赁物业”指本公司或本公司子公司合法拥有的房产、厂房、仓库、土地（包括合法占有的）及设备），并保证承租的东方电气集团及其下属企业在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。东方电气集团同意依据本协议条款及条件并促使其下属企业向本公司或本公司的子公司承租租赁物业。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）须与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）就出租各项租赁物业签订具体合同以约定具体租赁条款（包括但不限于租金）。
（2）定价原则和依据
a） 市场价；或
b）如无市场价，按照成本价加上适当利润确定。
（“市场价”、“成本价”及“适当利润”的定义同《2022-2024 物业及设备承租人框架协议》部分。）
（3）结算方式
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入本公司或本公司子公司指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。东方电气集团或其下属企业在租赁期内所产生的水、电、气、房屋或设备维修等费用以及相关物业、供暖费用由东方电气集团或其下属企业自行负担。
（4）生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司董事会认为，本公司及子公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的日常持续关联交易均为本公司及子公司维持日常生产经营所必须，符合一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款及公平原则，并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
五、备查文件目录
1. 本公司董事会十届七次会议决议；
2. 独立董事事前认可的书面文件及于董事会上所发表的独立意见；
3. 审计与审核委员会意见；
4. 2022-2024持续关联交易协议。
东方电气股份有限公司
2021年12月8日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2021-045
东方电气股份有限公司关于调整公司2021年度日常持续关联交易上限金额的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次调整公司2021年度日常持续关联交易上限金额无需提交本公司股东大会审议。
●公司 2021 年度日常持续关联交易年度交易上限调整是为了保证本公司及子公司的正常生产经营活动，关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司及子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。
一、日常持续关联交易基本情况
（一）持续关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2019-2021年持续关联交易的议案》，预计公司及子公司将与中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）及其下属企业发生销售及生产服务日常关联交易上限为30,000万元。鉴于国际能源价格上涨，东方电气集团及其下属企业采购公司及子公司相关商品数量增长较大，结合第四季度对公司及子公司与东方电气集团及其下属企业拟发生的销售及生产服务关联交易的合理预计，公司拟对 2021 年度日常持续关联交易中销售及生产服务的上限金额进行调整并与东方电气集团签署相应补充协议，公司于2021年12月8日召开第十届董事会第七次会议审议批准了《关于调整公司2021年日常持续关联交易上限金额的议案》，相关关联董事进行了回避表决，非关联董事一致通过。
本公司董事会审议上述议案前，取得了独立董事的事先认可。独立董事发表独立意见，认为公司本次调整2021年度销售及生产服务关联交易上限金额的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，保证了公司及子公司的正常经营活动，年度交易上限金额合理；上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
本公司董事会审计与审核委员会认为，公司及子公司与东方电气集团及其下属企业发生的日常关联交易行为均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格系参照市场价格协商制定，定价公允、合理；本次拟调整2021年度销售及生产服务日常关联交易上限金额较为合理，没有损害公司和股东的合法权益。
（二）本次日常持续关联交易的调整情况
单位：人民币万元
■
注：以上数据未经审计。
除以上关联交易类别年度上限金额预计增加外，其他日常持续关联交易类别预计的2021年度上限金额保持不变。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本及实收资本为504,696.02万元，住所为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，法定代表人为俞培根。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司；2009年4月28日，中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为中国东方电气集团有限公司，即东方电气集团现时的名称。东方电气集团现主要从事投资管理以及进出口业务。
东方电气集团系本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第10.1.3条第（一）款和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关联人/关连人士。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年4月27日出具的《中国东方电气集团有限公司审计报告》（大华审字[2021]000945号），截至2020年12月31日，东方电气集团总资产为100,158,644,401.59元，净资产为35,912,584,954.25元，营业总收入为38,172,367,228.54元，净利润为2,077,676,051.57元。
（二）前次同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前次同类关联交易执行情况正常，东方电气集团及下属企业无不履行或不适当履行的情况。根据东方电气集团主要财务指标和经营情况，本公司认为，东方电气集团具有继续适当履行的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及子公司与东方电气集团及下属企业之间的销售及生产服务的业务往来将持续根据《2019-2021销售及生产服务框架协议》遵循市场化原则，保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司董事会认为，本次调整2021年度本公司及子公司与东方电气集团及其他关联方之间销售及生产服务关联交易上限金额均为本公司及子公司维持日常生产经营所必须，交易条件及定价公允，并已按照相关规定履行批准程序，符合本公司和全体股东利益，不会损害中小股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性，本公司的主营业务不会因此而对东方电气集团形成依赖。
五、备查文件目录
1.本公司第十届董事会第七次会议决议；
2.独立董事事前认可的书面文件及于董事会上所发表的独立意见；
3.审计与审核委员会意见；
4.日常持续关联交易协议之补充协议
东方电气股份有限公司
2021年12月8日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2021-046
东方电气股份有限公司
关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月8日，东方电气股份有限公司（以下简称公司）召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准公司〈2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》、《关于确认公司〈2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次调整事由及调整结果
鉴于公司已于2021年7月30日实施了2020年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本3,119,626,130股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，对2019年A股限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》、本激励计划）中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的本激励计划首次授予每股限制性股票回购价格P=5.725 -0.18=5.545元，调整后的本激励计划预留授予每股限制性股票回购价格P=6.54 -0.18=6.36元。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司十届七次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年7月30日实施完毕，公司《激励计划（草案修订稿）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年7月30日实施完毕，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，公司拟对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.545元/股，调整后的本激励计划预留授予限制性股票回购价格为6.36元/股。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；本次调整回购价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1.董事会十届七次会议决议公告；
2.独立董事关于十届七次董事会相关事项的独立意见；
3.监事会十届四次会议决议公告；
4.法律意见书。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2021年12月8日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2021-047
东方电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：15万股
●首次授予限制性股票回购价格：5.545元/股
2021年12月8日，东方电气股份有限公司（以下简称公司）召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准公司〈2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》、《关于确认公司〈2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》、本激励计划）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，1人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，1人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第一期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股。本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数变更为761人，首次授予激励对象持有剩余限制性股票数量为2,730.0699万股。
2、价格
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的当激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，其尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；鉴于本次回购价格低于回购时市价21.38元/股，所以首次授予中3名因个人原因离职的激励对象的限制性股票回购价格为5.545元/股，1名因违反相关法规而不再而不再具备激励资格的激励对象的限制性股票回购价格为5.545元/股，1名因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第一期解除限售条件的激励对象的限制性股票回购价格为5.545元/股。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为83.175万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,119,151,130股变更为3,119,001,130股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司十届七次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，1人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，1人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第一期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销5名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；本次调整回购价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，东方电气本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1.董事会十届七次会议决议公告；
2.独立董事关于十届七次董事会相关事项的独立意见；
3.监事会十届四次会议决议公告；
4.法律意见书；
5.独立财务顾问报告。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2021-048
东方电气股份有限公司关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个限售期将于2022年1月6日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共760人，可解除限售的限制性股票数量合计909.2233万股，占当前公司股本总额311,915.113万股的0.29%。
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2021年12月8日，公司召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为760名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售909.2233万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准公司〈2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》、《关于确认公司〈2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划首次授予第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
如上所述，本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2019年11月22日，登记日为2020年1月7日，首次授予的第一个限售期将于2022年1月6日届满。
2、本激励计划首次授予第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
■
综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予第一期解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为760人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为909.2233万股，占当前公司股本总额311,915.113万股的0.29%。
3、首次授予限制性股票第一期解除限售及上市流通具体情况如下：
■
注：1、上表中公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
2、首次授予中1名激励对象因个人考核不达标未满足本次解除限售条件，其所持有的剩余限制性股票数量未纳入上表中计算。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司十届七次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予第一个限售期将于2022年1月6日届满且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的760名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予第一期解除限售条件的760名激励对象所获授的909.2233万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为760名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此760名激励对象所获授的909.2233万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；本次调整回购价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予第一期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：
截至本报告出具日，东方电气和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《试行办法》《通知》《工作指引》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
十、报备文件
1.董事会十届七次会议决议公告；
2.独立董事关于十届七次董事会相关事项的独立意见；
3.监事会十届四次会议决议公告；
4.法律意见书；
5.独立财务顾问报告。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2021年12月8日
上一期 下一期
+1