证券代码：601015    证券简称：陕西黑猫    公告编号：2021-060

　　陕西黑猫焦化股份有限公司关于

　　追认2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易无需提交陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司）股东大会审议。

　　●交易对公司的影响|：本次追认的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月15日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案对公司2021年度日常关联交易事项进行了预计。因公司日常生产实际需要，2021年三季度公司向关联方郑州金牛煤炭运销有限公司（简称郑州金牛）采购精煤，实际发生金额8,214.96万元(不含税)。该交易事项已超出公司2021年度日常关联交易预计范围，现给予追认。

　　2021年12月8日，公司召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易的议案》，同意追认公司2021年度与关联方之间的日常关联交易8,214.96万元(不含税)，关联董事李保平、张林兴、姚炜已回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本次追认日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次追认日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的独立意见：本次追认采购精煤的日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易符合市场公允性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）本次追认日常关联交易情况

　　（金额：万元，为不含税金额）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　郑州金牛煤炭运销有限公司

　　法定代表人：袁太强

　　注册资本：壹亿圆整

　　营业期限：2013年01月08日至2023年11月20日

　　经营范围：煤炭批发销售；金属材料、建筑材料、机械设备、矿用物资、电子电器、家具家电的销售。

　　住所：河南省郑州市登封市中岳街道产业集聚区禹都大街北段2号

　　关联关系：郑州金牛系公司控股股东的控股子公司。公司控股股东黄河矿业持有郑州金牛51%的股权，河南金牛实业集团有限公司持有郑州金牛49%的股权。

　　履约能力分析：郑州金牛最近一年主要财务指标（已经审计）为，截止 2020 年 12 月 31 日，郑州金牛总资产39,617.15万元，净资产5,730.360万元，2020 年度营业收入46,494.66万元，净利润464.61万元。

　　2021年三季度，公司向郑州金牛采购8,214.96万元(不含税)精煤的交易，已全部交割完成。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方之间关联交易以公开、公平、公正的市场价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与郑州金牛之间的关联交易是公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：601015    证券简称：陕西黑猫    公告编号：2021-061

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司为子公司2022年融资预算提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1.陕西龙门煤化工有限责任公司（简称 龙门煤化）

　　2.内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称 内蒙古黑猫）

　　3.张掖市宏能煤业有限公司（简称 宏能煤业）

　　4.新疆黑猫煤化工有限公司（简称 新疆黑猫）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次2022年度预计担保金额合计不超过59.48亿元人民币（以下均为人民币）。截止本公告日，公司为龙门煤化实际提供的担保余额为17.71亿元，为内蒙古黑猫实际提供的担保余额为 6.67亿元，为宏能煤业、新疆黑猫实际提供的担保余额均为0元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0元。

　　一、担保情况概述

　　2021年12月8日，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，9名董事参与表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案，同意公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案。公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司融资提供担保，公司及子公司不向关联方提供反担保，也不向关联方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本议案豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准。

　　根据公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案，公司向子公司龙门煤化、内蒙古黑猫、宏能煤业、新疆黑猫2022年度信贷融资预算提供担保如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。

　　二、被担保人基本情况

　　1.龙门煤化基本情况如下：

　　■

　　目前公司持有龙门煤化55%股权，龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其他股东陕西陕焦化工有限公司（持股比例45%）未提供同比例担保。

　　2.内蒙古黑猫基本情况如下：

　　■

　　目前公司持有内蒙古黑猫100%股权，内蒙古黑猫为公司全资子公司。

　　3.宏能煤业基本情况如下：

　　■

　　经2021年11月16日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议批准，公司以4,856.01万元收购了宏能煤业100%股权，2021年11月18日公司与出让方签署了股权转让协议。截止目前，宏能煤业已完成股权转让相关的工商变更登记。公司已支付完毕股权转让款，宏能煤业为公司全资子公司。

　　4.新疆黑猫基本情况如下：

　　■

　　2021年9月3日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议同意成立新疆黑猫，目前公司持有新疆黑猫100%股权，新疆黑猫为公司全资子公司。

　　三、被担保人主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：截至目前，新疆黑猫尚未编制财务报表。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人龙门煤化、内蒙古黑猫、宏能煤业、新疆黑猫系公司子公司，可有效控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合正常生产经营和项目建设的需要，对其担保不会对公司产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事已出具同意的事前认可意见，同意将《关于公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交董事会审议。

　　公司全体独立董事出具的独立意见：公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际对外担保累计余额人民币24.38亿元，均是为子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的31.79%。

　　公司及子公司不存在对子公司以外的单位提供担保的情形，无逾期担保及涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-062

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称 公司）第四届董事会第三十三次会议于2021年12月8日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于追认2021年度日常关联交易的议案》

　　同意公司因正常生产经营需要与关联方郑州金牛煤炭运销有限公司新增精煤采购的关联交易。交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴、姚炜已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。

　　表决情况：有效表决票总数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.审议通过《关于公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

　　同意公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案，信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围内和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。

　　方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。公司及子公司不向关联方提供反担保，也不向关联方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本议案豁免按照关联交易的方式进行审议。

　　本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。

　　同意将《关于公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交公司股东大会审议，股东大会表决时应以特别决议审议通过。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于换届选举第五届董事会普通董事的议案》

　　根据《公司章程》规定，决定由本届董事会作为提名人，提名李保平、张林兴、刘芬燕、孙鹏、乔继岗、贾西平为公司第五届董事会普通董事候选人，由股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第五届董事会普通董事任期3年，就任时间为股东大会会议结束日期。

　　本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议决定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4.审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司章程》规定，决定由本届董事会作为提名人，提名贾茜、乔士坤、张学华为公司第五届董事会独立董事候选人，由股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第五届独立董事任期3年，就任时间为股东大会会议结束日期。以上独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。第五届董事会独立董事任期3年，就任时间为股东大会会议结束日期。

　　本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议决定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5.审议通过《关于第五届普通董事和监事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第五届全体普通董事以及第五届全体监事在任期内均不从公司领取薪酬。同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6.审议通过《关于第五届独立董事津贴的议案》

　　根据公司章程有关规定，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，拟定公司第五届董事会独立董事津贴标准为：人民币6万元/年/人（税前），在任期内不再进行调整。第五届董事会独立董事依职权参加公司董事会会议、股东大会会议的交通、食宿等必要合理费用由公司承担。同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7.审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会会议的议案》

　　决定于2021年12月24日（星期五）召开2021年第一次临时股东大会会议，审议下列议案：

　　■

　　以上议案中【议案06】《关于换届选举第五届监事会非职工监事的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案。

　　其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-063

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第四届监事会第二十三次会议于2021年12月8日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于追认2021年度日常关联交易的议案》

　　同意公司因正常生产经营需要与关联方郑州金牛煤炭运销有限公司新增精煤采购的关联交易。交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.审议通过《关于公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

　　同意公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供担保。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于换届选举第五届监事会非职工监事的议案》

　　同意提名范小艺、李博、程浪辉为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会选举决定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-064

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（简称公司章程）等相关规定，公司将按程序进行董事会、监事会的换届选举工作。

　　一、董事会换届相关情况

　　根据现行《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司于2021年12月8日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》和《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。

　　公司董事会提名李保平先生、张林兴先生、刘芬燕女士、孙鹏先生、乔继岗先生、贾西平先生为公司第五届董事会普通董事候选人，提名乔士坤先生、张学华先生、贾茜女士为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历请参阅本公告附件），由股东大会选举决定。独立董事候选人贾茜女士已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，贾茜女士为会计专业人士。独立董事候选人乔士坤先生、张学华先生尚未取得独立董事资格证书，均已承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。上述三位独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。全体独立董事已发表了对第五届董事会普通董事候选人和独立董事候选人的提名无异议的独立意见。

　　公司将于2021年12月24日召开2021年第一次临时股东大会进行上述董事会换届选举。此次股东大会选举的6名普通董事与3名独立董事将共同组成公司第五届董事会。董事就任时间为该次股东大会会议结束日期，任期三年。

　　二、监事会换届相关情况

　　根据现行《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司于2021年12月8日召开的第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于换届选举第五届监事会非职工监事的议案》，决议提名范小艺先生、李博先生、程浪辉先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会选举决定。公司于2021年12月7日召开的第三届职工代表大会2021年第八次会议，选举刘月女士、杨宏涛先生担任公司第五届监事会职工代表监事。以上监事候选人的请参阅本公告附件。

　　公司将于2021年12月24日召开2021年第一次临时股东大会进行上述非职工代表监事换届选举，此次股东大会选举的3名非职工代表监事与以上2名职工代表监事将共同组成公司第五届监事会。监事就任时间为该次股东大会会议结束日期，任期三年。

　　前述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚和证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　附件：

　　1.陕西黑猫焦化股份有限公司第五届董事会

　　普通董事候选人简历

　　李保平：男，1960年出生，初中文化。1997年至今任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事长。2003年11月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事长；2004年至今担任伟山机械执行董事；2009年至今任韩城市金桥小额贷款有限责任公司董事、韩城市光大融资担保有限责任公司董事；2010年至今任韩城浦发村镇银行股份有限公司董事、陕西文化产业（韩城）投资有限公司董事；2015年8月至今任韩城市政鑫融资担保有限责任公司董事。

　　张林兴：男，1971年出生，大专学历，中级经济师。2011年1月至今任陕西黄河物资销售有限责任公司执行董事；2018年3月至今任陕西龙门煤化工有限责任公司董事长；2012年1月至2018年12月任陕西黑猫焦化股份有限公司经营副总经理；2018年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事、总经理。

　　刘芬燕：女，1970年出生，本科学历，高级会计师。2009年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司财务总监；2012年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事；2011年1月至今任韩城市黑猫能源利用有限公司董事；2016年7月至今任韩城市新丰清洁能源科技有限公司监事。

　　孙鹏：男，1983年出生，大专学历。2017年1月至2018年12月，任张掖市宏能煤业有限公司总经理；2019年1月至2020年12月，任陕西藏源嘉新材料有限责任公司副总经理；2021年1月至今任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事、董事会秘书。

　　乔继岗：男，1972年出生，研究生学历，高级会计师。2017年2月至2019年1月，任陕西省物流集团有限责任公司财务审计部部长；2019年1月至今任陕西商储物流有限公司董事长；2019年8月至今任陕西商储物流有限公司党委书记；2020年12月至今任陕西省物流集团有限责任公司总经理助理，陕西省物资产业集团总公司党委书记、总经理。

　　贾西平：男，1963年出生，本科学历，高级企业文化师。2017年3月至今任陕西省物资产业集团总公司党委委员、总经理助理；2018年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事。

　　2.陕西黑猫焦化股份有限公司第五届董事会

　　独立董事候选人简历

　　贾茜：女，1983年出生，研究生学历，会计学副教授。2018年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事；2008年至2017年，在西安外国语大学商学院会计教研室任教；2017年下半年至今在西安外国语大学审计教研室任教，主要教授企业业绩管理、管理会计等课程，主要研究方向为审计和企业内部控制。

　　乔士坤：男，1955年出生，大学本科学历，高级经济师。2006年1月至2015年8月，任首钢京唐钢铁联合有限责任公司信息调研处处长；2015年10月至今任中国炼焦行业协会综合部副主任、副秘书长，主要研究方向：炼焦行业信息调研。

　　张学华：男，1962年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任陕西陕焦化工有限公司供应处处长、销售处处长；2017年7月从陕西陕焦化工有限公司退休；主要研究方向：焦化企业原料及产品市场价格走势分析、产品市场开发布局优化。

　　3.陕西黑猫焦化股份有限公司第五届监事会

　　非职工代表监事候选人简历

　　范小艺：男，1971年出生，中专学历。2011年至今任陕西黑猫焦化股份有限公司监事；2017年2月至2019年12月，任陕西龙门煤化工有限责任公司总经理；2017年2月至2020年12月，任陕西龙门煤化工有限责任公司董事；2019年12月至今任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司总经理。

　　李博：男，1985年出生，本科学历。2013年6月至2021年7月，任陕西黑猫股份有限公司经营部部长；2021年7月至今任陕西龙门煤化工有限责任公司经营部部长。

　　程浪辉：男，1982年出生，本科学历。2018年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司监事；2017年6月至2019年12月，任陕西省物资产业集团总公司人事处主任科员；2020年1月至今任陕西化肥供销有限责任公司党支部委员、副总经理；2021年10月至今任陕西省物资产业集团总公司副总经理。

　　4.陕西黑猫焦化股份有限公司第五届监事会

　　职工代表监事简历

　　刘月：女，1984年出生，本科学历，化学工程与工艺工程师。2014年9月至2017年12月任韩城市黑猫化工有限责任公司化二车间主任；2017年12月至2019年4月任韩城市黑猫化工有限责任公司质量技术科科长；2019年5月至2019年7月任韩城市黑猫化工有限责任公司厂长助理兼生产技术科科长；2020年3月至2021年8月任韩城市黑猫化工有限责任公司副厂长兼生产技术科科长；2021年8月至11月任韩城市黑猫化工有限责任公司厂长；2021年11月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司总经理助理。

　　杨宏涛：男，1976年出生，大专学历，助理工程师。2011年3月至2017年9月，任陕西龙门煤化工有限责任公司企管部人事主管；2017年9月至2020年12月，任陕西黑猫焦化股份有限公司党委委员、党委办公室主任；2020年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司党委副书记、工会负责人；2021年10月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司企管部部长。

　　证券代码：601015    证券简称：陕西黑猫    公告编号：2021-065

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月24日14点00分

　　召开地点：陕西省韩城市新城区盘河路与金塔路什字东南角黄河矿业大楼黑猫焦化503会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月24日

　　至2021年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案材料将同日在上海证券交易所官方网站披露。

　　以上第3项议案：《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》，相关独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件1)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　六、 其他事项

　　联系地址：陕西省韩城市新城区盘河路与金塔路什字东南角黄河矿业大楼

　　邮政编码：715400

　　联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0913-5326936

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西黑猫焦化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月24日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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