证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2021-098

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2021年11月30日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年12月7日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为了满足公司2022年度公司发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，公司董事会同意2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币100亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、委托贷款、信托贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、应收账款融资、融资租赁、信用证、抵质押融资等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法定代表人（或授权代表）代表本公司签署授信合同及其他相关文件，授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　本议案尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于为关联方提供反担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌、汪耿超、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　公司计划通过向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划的方式筹集资金，拟挂牌金额不超过人民币4亿元（含4亿元）。

　　为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）同意为公司此次向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划事项提供差额补足，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保。

　　公司董事会同意对该融资差额补足事项提供不超过人民币4亿元（含4亿元）的反担保额度，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形式。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，因董事秦建斌先生、汪耿超先生、侯杰先生、李旭先生为中原豫资投资控股集团有限公司委派，故上述关联董事回避该议案的表决。

　　《关于为关联方提供反担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司为关联方提供反担保的核查意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、审议通过《关于延长担保期限暨关联担保的议案（一）》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌、汪耿超、侯杰、李旭、刘歆回避该议案的表决。

　　公司持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）由于自身经营发展及资金需求安排，其向河南省中豫文旅投资有限公司的两笔借款因期限届满申请展期，展期本金3,959万元与2,007万元，展期2年，公司董事会同意对盛城投资的担保期限相应延长，将按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的30%（即担保金额1,187.7万元与602.10万元）承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议或担保补充协议等相关文件。

　　《关于延长担保期限暨关联担保的公告（一）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、审议通过《关于延长担保期限暨关联担保的议案（二）》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌、汪耿超、侯杰、李旭、刘歆回避该议案的表决。

　　公司持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）下属控股子公司“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”）因经营发展的资金需要，其向梅州农商行的借款期限届满须进行展期，展期金额为8,165万元，展期3年。为了支持棕榈华银的业务开展，公司董事会同意对棕榈华银的担保期限相应延长，将按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保证责任，担保金额为8,165万元，担保期限为主合同届满三年内，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议或担保补充协议等相关文件。

　　盛城投资下属控股子公司“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）因经营发展的资金需要，其向梅州农商行的借款期限届满须进行展期，展期金额为1,115万元，展期3年。为了支持棕银华景的业务开展，公司董事会同意对棕银华景的担保期限相应延长，将按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保证责任，担保金额1,115万元，担保期限为主合同届满三年内，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议或担保补充协议等相关文件。

　　《关于延长担保期限暨关联担保的公告（二）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对关联方的担保期限暨关联担保的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过《关于提请召开2021年第八次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2021年12月24日下午14:30召开2021年第八次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2021-099

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于为关联方提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为158,247.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2020年 12 月 31 日经审计净资产的34.70%；控股子公司无对外担保情况。

　　请投资者注意担保风险。

　　一、反担保情况概述

　　（一）反担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）经第五届董事会第三十二次会议及2021年第六次临时股东大会审议通过《关于拟向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划的议案》，公司拟通过向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划的方式筹集资金，拟挂牌金额不超过人民币4亿元（含4亿元）。

　　为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）同意为公司此次向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划事项提供差额补足，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保。

　　公司拟对该融资差额补足事项提供不超过人民币4亿元（含4亿元）的反担保额度，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形式。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年12月7日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为关联方提供反担保的议案》，因董事秦建斌先生、汪耿超先生、侯杰先生、李旭先生为中原豫资投资控股集团有限公司委派，故回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

　　本事项尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、反担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年05月23日

　　公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权

　　实际控制人：河南省财政厅

　　2、与公司的关联关系

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。

　　3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况

　　豫资集团成立于2011年5月，注册资本100亿元，是河南省政府为支持全省新型城镇化建设，促进城乡一体化发展，批准成立的省级投融资公司。豫资集团公司重点支持河南省新型城镇化建设和重大产业培育，为河南省保障性住房安居工程和城镇化建设引进中长期低成本资金。豫资集团定位投资于“龙头企业+独角兽+产业链”，开展航空基地、新能源的开发和应用、工业互联网的应用和智慧医疗与高端器械战略引进，文化旅游、教育康养、重大工业和科技园区、特色小镇直接投资，努力打造成为中原地区有实力的产业投资平台，有特色的国有资本投资运营公司。截至2020年底，豫资集团合并总资产3,234.31亿元，净资产1,090.35亿元，国内评级AAA、国际评级A2（穆迪）、A（惠誉），是河南省唯一拥有3个AAA主体（豫资集团、河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司、及河南省中豫融资担保有限公司）的集团公司。

　　4、关联方最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　5、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　6、经网络查询，豫资集团非失信被执行人。

　　三、关联担保协议主要内容

　　公司拟通过向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划的方式筹集资金，拟挂牌金额不超过人民币4亿元（含4亿元），为了确保该融资事项顺利推进，豫资集团同意为公司此次融资事项提供差额补足，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保。

　　截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，最终提供的反担保措施、反担保金额、担保期限、担保合同具体条款以各方最终签署的相关文件为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营,产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　此次向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划由豫资集团为公司提供差额补足，亦有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低发行成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2021年11月30日，该关联人累计为公司提供借款余额为10.45亿元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。

　　2、截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为158,247.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2020年 12 月 31 日经审计净资产的34.70%。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：公司本次向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，降低融资成本，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有利影响。

　　反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，有利于公司本次发行债权融资计划的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为发行债权融资计划事项向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为关联方提供反担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司为关联方提供反担保事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司为关联方提供反担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份      公告编号：2021-101

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于延长担保期限暨关联担保的公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为158,247.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2020年 12 月 31 日经审计净资产的34.70%；控股子公司无对外担保情况。

　　请投资者注意担保风险。

　　一、延长担保期限情况概述

　　（一）担保基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2021年12月7日召开第五届董事会第三十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长担保期限暨关联担保的议案（二）》，关联董事秦建斌、汪耿超、侯杰、李旭、刘歆回避该议案的表决。公司董事会对持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）下属控股子公司“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”）、“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）与金融机构的两笔借款期限届满展期，同意为其继续提供担保，担保总额度为9,280万元，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议或担保补充协议等相关文件。

　　本次延长担保期限事项，构成关联担保，经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

　　（三）涉及延长担保期限的情况说明

　　1、对棕榈华银提供的8,165万元担保延长担保期限

　　梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司原为上市公司合并报表范围内控股子公司，经公司2018年8月13日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于新增对控股子公司担保额度预计的议案》，公司同意为棕榈华银在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过30,000万元。

　　2018年12月26日，棕榈华银与梅州农商行签署《最高额借款合同》，约定棕榈华银在梅州农商行处借款最高本金余额人民币10,750万元，借款期限为2018年12月26日起至2021年12月26日。由公司为棕榈华银在梅州农商行处借款最高本金余额10,750万元提供最高额连带责任保证担保，并与梅州农商行签署《最高额保证合同》。

　　截止本公告披露日，棕榈华银上述借款余额及公司担保余额为8,165万元。

　　现因棕榈华银经营发展的资金需要，棕榈华银拟向梅州农商行申请借款展期，展期3年。公司为了支持棕榈华银的业务开展，将按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保证责任，担保金额为8,165万元，担保期限为主合同届满三年内。

　　2、对棕银华景提供的1,115万元担保延长担保期限

　　梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司原为上市公司合并报表范围内控股孙公司（棕银华景为棕榈华银下属全资子公司），经公司2019年1月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于对控股孙公司提供担保额度预计的议案》，公司同意为棕银华景在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过3,000万元。

　　2019年1月21日，棕银华景与梅州农商行签署《最高额借款合同》，棕银华景在梅州农商行处借款最高本金余额人民币1,500万元，借款期限2019年1月21日至2022年1月20 日止。公司为棕银华景在梅州农商行处借款最高本金余额1,500万元提供最高额连带责任保证担保，并与梅州农商行签署《最高额保证合同》。

　　截止本公告披露日，棕银华景上述借款余额及公司担保余额为1,115万元。现因棕银华景经营发展的资金需要，棕银华景向梅州农商行申请借款展期，展期3年。公司为了支持棕银华景的业务开展，将按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保证责任，担保金额1,115万元，担保期限为主合同届满三年内。

　　2020年6月因公司业务发展需要，已转让棕榈华银（棕银华景为棕榈华银下属全资子公司）等相关公司股权，导致自2020年6月起棕榈华银、棕银华景不再属于公司合并报表范围内子公司。

　　此次公司对棕榈华银、棕银华景延长借款期限而继续提供担保，棕榈华银的其他股东方将同时对金融机构提供最高额连带责任保证担保；同时各方股东之间将另行签署相关补充协议，约定按各自的持股比例承担担保责任，同时公司还将要求棕榈华银以其子公司股权质押的方式为公司提供反担保措施。

　　二、被担保对象基本情况

　　（一）棕榈华银

　　1、基本情况

　　企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：乔丽

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年06月09日

　　注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福村毛草岗雁鸣湖客家文化长廊

　　经营范围：文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务；休闲养生项目投资；文化传播；批发零售业；园林绿化；农业、林业种植；水产养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　运营情况：棕榈华银是公司“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”的项目公司。

　　股权结构： 棕榈盛城投资有限公司持股55%，广东华银集团有限公司持股30%，佛山市天粹文化旅游投资有限公司持股15%。

　　2、与公司的关联关系

　　棕榈盛城投资有限公司是公司的关联方，被担保对象梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司是盛城投资下属控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方。

　　3、被担保对象财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，棕榈华银非失信被执行人。

　　（二）棕银华景

　　1、基本情况

　　企业名称：梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91441403MA51AFLE0R

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：冯根生

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2018年01月29日

　　注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福毛草岗

　　经营范围：旅游景区管理；旅游资源项目开发；客运经营；旅行社；旅馆业（度假村）；票务代理服务；房屋租赁代理；餐饮服务；大型活动组织服务；会议及游乐园服务；农业、林业种植；批发零售业；物业管理；公共场所（游泳馆）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司持股100%。

　　运营情况：被担保对象棕银华景是梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司下属全资子公司，负责运营“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”。

　　2、与公司的关联关系

　　棕榈盛城投资有限公司是公司的关联方，被担保对象梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司是盛城投资下属控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕银华景属于公司的关联方。

　　3、被担保对象财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，棕银华景非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前，公司尚未就继续提供担保事项签订具体的担保合同或补充协议，担保协议的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议或补充协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次为“棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；担保对象为公司参股孙公司，担保对象的其他股东将共同提供最高额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施。审议程序履行完成，须落实相关反担保措施后，方才签署正式的担保协议或合同。

　　公司本次担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与棕榈华银、棕银华景无新增担保。截止本公告披露日，含本次继续担保，公司对棕榈华银已发生的担保余额为 8,165万元；对棕银华景已发生的担保余额为1,115万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。

　　2、截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为158,247.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2020年 12 月 31 日经审计净资产的34.70%。

　　七、董事会意见

　　公司本次对“棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”继续提供担保，是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要。担保对象是公司参股孙公司，主要负责运营“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”，担保风险整体可控，担保对象其他股东将共同提供最高额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事关于本次继续对“棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”提供担保事项，进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司对棕榈华银及棕银华景继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；担保对象其他股东将共同提供最高额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司继续对棕榈华银提供8,165万元担保，对棕银华景继续提供1,115万元担保，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司延长对棕榈华银及棕银华景的担保期限暨关联担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司延长对棕榈华银及棕银华景的担保期限暨关联担保事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对关联方的担保期限暨关联担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份      公告编号：2021-100

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于延长担保期限暨关联担保的公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为158,247.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2020年 12 月 31 日经审计净资产的34.70%；控股子公司无对外担保情况。

　　请投资者注意担保风险。

　　一、延长担保期限概述

　　（一）审议情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2021年12月7日召开第五届董事会第三十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长担保期限暨关联担保的议案（一）》，关联董事秦建斌、汪耿超、侯杰、李旭、刘歆回避该议案的表决。关于公司下属持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）的两笔对外借款因期限届满申请展期，从而公司进行延长担保期限事宜予以审议通过，并同意授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议或担保补充协议等相关文件。

　　本次延长担保期限事项，构成关联担保，经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）涉及延长担保期限的情况说明

　　1、对盛城投资的1,187.7万元担保延长担保期限

　　2020年11月，因盛城投资自身经营发展的资金需求，河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）向盛城投资提供借款人民币3,959万元，借款期限至2021年8月3日。公司同意对盛城投资向中豫文旅的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为1,187.7万元。该担保事项已经公司第五届董事会第十九次会议和2020年12月28日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过。

　　由于盛城投资自身经营发展及资金需求安排，其向中豫文旅申请对以上主债权进行展期，展期本金3,959万元，展期2年，即借款期限延长至2023年8月3日。公司对盛城投资的担保期限相应调整，按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的30%（即担保金额1,187.7万元）承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。

　　2、对盛城投资的602.10万元担保延长担保期限

　　2020年12月，因盛城投资自身经营发展的资金需求，中豫文旅向盛城投资提供借款3,908万元，借款期限至2021年12月17日。公司同意对盛城投资向中豫文旅的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为 1,172.4 万元。该担保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、2021年1月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　截止目前，盛城投资对上述3,908万元的借款（已偿还部分）剩余借款余额为2,007万元。盛城投资向中豫文旅申请对该笔借款进行展期，展期本金2,007万元，展期2年，即借款期限延长至2023年12月17日。公司该笔担保的实际担保金额、担保期限进行相应调整，按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的30%（即担保金额602.10万元）承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。

　　二、被担保对象基本情况

　　（一）盛城投资

　　1、基本情况

　　企业名称：棕榈盛城投资有限公司

　　统一社会信用代码：914401013044372790

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：毕越

　　注册资本：47,000万元人民币

　　成立日期： 2014-07-02

　　注册地址：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房

　　经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。

　　股权结构图如下：

　　■

　　2、与公司的关联关系

　　盛城投资在过去十二个月内存在受公司控股股东的关联方控制的情形（河南省中豫文旅投资有限公司曾持有盛城投资70%的股份，河南省中豫文旅投资有限公司与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制）；同时，公司现任董事侯杰先生目前在盛城投资担任董事长职务，公司董事刘歆先生目前在盛城投资担任董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盛城投资属于公司的关联法人。

　　3、被担保对象财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，盛城投资非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前，公司尚未就上述延长担保期限事项签订具体的担保合同或补充协议，协议内容以正式签署的担保协议或补充协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次延长对盛城投资的担保期限，主要是由于被担保对象进行存量借款的展期，被担保对象盛城投资是公司持股30%的参股公司，公司按持股比例提供连带责任担保，有利于增强盛城投资的公司信用，解决其日常经营资金需求，对盛城投资未来的生产经营将产生有利影响，且不影响上市公司的独立性，符合公司的整体利益。公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与盛城投资无新增担保。截止本报告披露日，公司对盛城投资及其控股子公司已发生的担保余额为 49,169.8万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。

　　2、截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为158,247.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2020年 12 月 31 日经审计净资产的34.70%。

　　七、董事会意见

　　公司本次延长对盛城投资的担保期限，主要是由于被担保对象进行存量借款的展期，考虑其自身业务发展需要、提高其融资效率，鉴于担保对象盛城投资为公司持股 30%的参股公司，且此次借款主要由被担保对象的其他原有股东提供的全额借款，公司按持股比例提供相应的担保措施，整体风险较小。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次延长对盛城投资的担保期限暨关联担保事项，进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司延长对关联方盛城投资的担保期限，有利于盛城投资的业务拓展，符合公司及全体股东的利益；按持股比例对应金额部分提供担保,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司延长对盛城投资的担保期限，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司延长对盛城投资的担保期限暨关联担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司延长对盛城投资的担保期限暨关联担保事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份   公告编号：2021-102

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2021年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2021年12月7日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司定于2021年12月24日（星期五）下午14:30召开公司2021年第八次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第八次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2021年12月24日（星期五）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月24日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年12月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2021年12月20日（星期一）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2021年12月20日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　议案一：《关于公司2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　议案二：《关于为关联方提供反担保的议案》

　　议案三：《关于延长担保期限暨关联担保的议案（一）》

　　议案四：《关于延长担保期限暨关联担保的议案（二）》

　　上述议案已经2021年12月7日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案（二）（三）（四）涉及关联交易，关联股东需回避该议案的表决。

　　议案（二）（三）（四）为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2021年12月22日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年12月22日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2021年12月24日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2021年第八次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年第八次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第八次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年第八次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2021年12月22日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。