公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产出售及购买尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售及购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　西部证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：

　　上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。

　　本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

　　上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

　　（二）本次出售资产的情况

　　本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

　　（三）本次购买资产的情况

　　本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

　　（四）本次交易构成重大资产重组的说明

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易不会导致控制权变化，不构成重组上市

　　本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年11月19日由张伟标一人变更为张坚力、张伟标二人，截止本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　五、本次交易对价的支付方式

　　本次交易为上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告书“第七节本次交易主要合同/一、出售资产协议的主要内容/（三）支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性资产包转让协议的主要内容/（三）支付方式”。

　　六、本次交易标的评估与估值概况

　　中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日2021年9月30日归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20万元，评估值为160,146.59万元，增值额为239,995.79万元，增值率为300.56%。

　　中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关于项目出现特殊情况时的股权购买价格作为定价依据。城运公司评估基准日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358,483.01万元，评估值388,315.16万元，增值率8.32%，其中92%的股东权益对应的评估值为357,249.95万元。本次出售城运公司92%的交易作价276,000.00万元，较之评估结果折价81,249.95万元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。

　　根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》，其中第四十条约定：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下简称“当年优先分配利润”），当年优先可分配利润以下述金额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度甲方（兴宁市政府）累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方（广东明珠）和丙方（恩平建设）支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润”。截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已累计向上市公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，兴宁城投已获得优先分配的利润10,000.00万元，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计为105,622.10万元。

　　根据城运公司的《资产评估报告》和《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司评估值388,315.16万元，净资产为358,483.01万元。根据城运公司经审计后存在的未分配利润51,634.71万元及本次评估增值29,832.15万元之和81,466.87万元，未超过105,622.10万元。所以城运公司的未分配利润51,634.71万元及本次评估增值29,832.15万元均归属于少数股东权益。

　　其中第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。

　　兴宁市人民政府已于每年向广东明珠按照7.36%利率支付投资弥补专项资金（已合计支付115,615.99万元），应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次城运公司92%股权转让价款为广东明珠累计出资额276,000.00万元。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

　　（二）本次交易对上市公司资产负债的影响

　　单位：万元、%

　　■

　　根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。

　　本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。

　　（三）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析

　　单位：%、倍

　　■

　　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月30日上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。

　　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。

　　（四）本次交易对上市公司经营业绩的影响

　　单位：万元、%

　　■

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。

　　据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的82,517.70万元，增幅638.12%。

　　（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

　　1、重大资产出售

　　广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。

　　2、重大资产购买

　　买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署《劳动关系转移同意函》，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。

　　在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。

　　八、本次重组的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

　　1、上市公司相关的批准和授权

　　（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；

　　（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；

　　（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。

　　2、交易对方相关的批准和授权

　　2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。

　　2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

　　3、标的公司相关的批准和授权

　　2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；

　　2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；

　　根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。

　　3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理部门的批准；

　　4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　■

　　■

　　■

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意见如下：

　　“1、本次重大资产出售及购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

　　2、本次重大资产出售及购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及购买方案具备可行性和可操作性。

　　3、本次重大资产出售及购买尚需上市公司股东大会审议批准。

　　综上所述，本次重大资产出售及购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产出售及购买。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：

　　“1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划；

　　2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

　　3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　十一、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　（三）网络投票及股东大会表决

　　上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（四）资产定价公允、公平、合理

　　为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次重大资产出售交易价格以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中的回购约定为定价依据，本次重大资产购买交易价格以评估结果为基础，重大资产出售及购买交易均经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

　　（五）严格遵守上市公司利润分配政策

　　本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

　　（六）本次交易摊薄即期回报的情况

　　根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字【2021】第2226号），本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司实际2020年度基本每股收益0.42元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

　　（七）其他保护投资者权益的安排

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。广东明珠聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　广东明珠聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价广东明珠此次重大资产重组时，除本报告书及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易有关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　1、在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

　　2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

　　（三）业务整合风险

　　本次交易完成后，公司计划进一步完善对大顶矿业经营性资产的管理，保持大顶矿业资产管理团队和核心业务团队的稳定，并为大顶矿业资产生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与大顶矿业资产经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司的经营与发展，影响上市公司的正常运营。

　　因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

　　（四）出售资产的首付款比例较低及兴宁城投未能按约付款的风险

　　根据广东明珠与兴宁城投签署的附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，兴宁城投向广东明珠支付的首付款即实际支付价款的30%后，上市公司将所持城运公司92%股权转让给兴宁城投，生产经营都将同时交付给兴宁城投，不再对城运公司保留权益。

　　尽管兴宁城投已将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益专项用于支付本次股权转让价款，并且将其名下210亩住宅、商业土地资产作为抵押担保，但因出售资产的首付款比例偏低，在出售城运公司股权后将形成巨额应收款，存在逾期风险。

　　提请投资者注意本次交易存在兴宁城投不能及时、足额按约定支付交易对价的风险。

　　（五）本次重大资产购买溢价较高摊薄股东权益风险

　　报告期内，铁矿石价格处于市场价格的高位，本次评估综合考虑矿产品市场价格波动情况，采用评估基准日前两年一期的平均销售价格进行预测，大顶矿业经营性资产包收益法评估后的整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，较之经审计的归属于母公司股东权益的账面价值-79,849.20万元增加239,995.79万元，增值率为300.56%。本次重大资产购买交易价格以评估值为基础，溢价较高。

　　如未来铁矿石价格走低，可能导致本次评估价值及交易作价溢价较高。同时，本次重大资产购买构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。提请投资者注意本次交易产生的摊薄股东权益风险。

　　二、拟购买资产相关风险

　　（一）国家产业政策不确定风险

　　近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。

　　此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同时，自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规。

　　上述国家政策变动情况会对本次重大资产购买项目的盈利性预期产生不确定性风险。

　　（二）明珠矿业未能及时取得相关资质证书的风险

　　上市公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包后，开展铁矿采选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书。尽管大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。

　　（三）购买资产未能及时办理完成资产过户的风险

　　本次购买大顶矿业经营性资产包中涉及采矿权、不动产等资产，需要办理过户登记，特别是采矿权转让需要取得广东省自然资源厅的批准。如交易过程中未能及时通过政府相关部门审批变更过户到上市公司全资子公司明珠矿业，将影响购买的大顶矿业经营性资产包的正常经营，影响上市公司未来盈利能力。

　　提请投资者注意本次交易中大顶矿业经营性资产包中资产过户的风险。

　　（四）铁矿石价格波动风险

　　铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，近年来价格波动较大。目前国内铁矿石均以现货价成交，2021年以来，铁矿石现货价格曾在年中达到1,300元/吨以上的价格区间，但随着钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。直至2021年10月已经回落至860元/吨左右的价格区间，波动性较大。铁矿石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。

　　（五）采矿技术迭代的风险

　　在采矿过程方面，铁矿石企业开采作业环境复杂，在采矿过程中，需要对采矿设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求；在勘查矿山方面，随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少，矿产勘查工作正朝着寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度。若企业不能及时掌握相关技术的更新迭代，则有可能对未来企业盈利能力产生影响。

　　（六）环境保护风险

　　随着我国环保政策的实施，维系可持续发展目标，应对气候变化，加强节能减排和生态环保工作。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。对我国的环境指标进行了明确的要求，整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，给铁矿石开采企业的生产成本上升的风险。

　　本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包存在环境保护风险。

　　（七）安全生产风险

　　矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业，在采矿施工和运输中存在由于技术性操作不规范导致的安全事故，因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。随着采矿工作的深入，对安全生产管理的要求更高，如因管理不当、技术性操作不规范等原因造成安全事故，将会对本次拟购买资产大顶矿业经营性资产包的经营业绩产生一定影响。

　　（八）本次重大资产购买的潜在债务风险

　　目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函，但因大顶矿业债权人较多且部分债务形成时间长，尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债，如未来出现潜在债权人向上市公司追偿或要求上市公司承担连带清偿责任的情形，则可能增加上市公司未来债务。

　　（九）大顶矿业经营性资产包中涉及房产所有权瑕疵风险

　　大顶矿业经营性资产包存在部分未及时办理土地出让、房产规划建设手续、未办理房屋所有权证的的房屋建筑物。截至报告期末，无证房屋建筑物均未办理完成相关报建审批手续。大顶矿业尚未办理建设工程规划及施工手续，存在被有权机关责令拆除的风险。

　　（十）业绩承诺较高及实际控制人张坚力补偿能力的风险

　　目前张坚力名下还有上市公司的股份、大顶矿业80.10%的股权、珍珠红酒业的92.23%股权等可供处置的资产，其中大顶矿业在置出经营性资产包以后，剩余资产主要是两家公司，其中养生山城为全资子公司，为从事房地产开发业务，参股公司明珠深投参股了两家具有金融牌照的公司，均为其后续履行还款承诺提供保。但由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此明珠矿业业绩承诺存在无法实现的风险；如果明珠矿业未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出本次交易补偿义务人获得的交易对价金额，则名下资产除大顶矿业外，还拥有健康养生的房地产开发、珍珠红酒业以及对外的房地产投资可提供履约保障。可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。

　　（十一）上市公司可能存在自我补偿的风险

　　根据新签署的《业绩补偿协议》，张坚力最终承担的利润补偿范围为依据协议相关条款计算出的金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额承担连带责任。上市公司持有大顶矿业19.9%的股权，上市公司可能存在自我补偿的风险。

　　（十二）砂石价格波动风险

　　砂石价格受市场供需关系、宏观经济状况、汇率等多方面因素影响。近年来由于存在河砂无序开采、私挖乱采等问题，多地禁止河沙开采，砂石价格波动较大，砂石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。

　　三、其他风险

　　（一）退市风险

　　公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示*ST。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。

　　（二）股价波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（三）内部控制风险

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，说明上市公司在与资金业务、投资业务、购销业务的关联交易管理中缺少主动识别、获取、确认、审批、披露等机制，与之相关的财务报告内部控制运行失效。公司存在内部控制风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、 常用词语释义

　　■

　　二、专业术语释义

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易背景和目的

　　（一）广东明珠一级土地开发业务不具有可持续性，大顶矿业经营性资产包注入将解决广东明珠无主业的问题

　　广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置、补充和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。

　　鉴于广东明珠出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。鉴于此，为完成上述工作要求，需将大顶矿业经营性资产包注入，解决广东明珠无主营业务的问题。

　　（二）广东明珠存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形

　　广东明珠存在实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方非经营性占用公司子公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接占用资金本金为1,089,371,043.33元，资金占用利息的余额为308,106,060.27元，本息合计1,397,477,103.60元；大股东及其关联方间接占用资金本金为488,837,149.54元，以上合计资金占用总额为1,886,314,253.14元。

　　本次将通过大顶矿业经营性资产包的注入解决上述部分资金占用问题。

　　（三）提升公司盈利能力、化解公司退市风险

　　公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。

　　因张坚力名下主要资产包括珍珠红酒业、健康养生房地产公司及大顶矿业等，其中大顶矿业具有良好的盈利能力，将大顶矿业经营性资产包注入广东明珠后能够大幅提升上市公司的业务规模和盈利能力，同时解决广东明珠目前无主营业务的问题、解决部分实际控制人资金占用问题，有利于化解上市公司退市风险。

　　二、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况

　　（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

　　1、上市公司相关的批准和授权

　　（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；

　　（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；

　　（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。

　　2、交易对方相关的批准和授权

　　2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。

　　2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

　　3、标的公司相关的批准和授权

　　2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；

　　2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；

　　根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。

　　3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理部门的批准；

　　4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。

　　经国务院批准，广东省决定开展全域无地方政府隐性债务试点工作。2021年10月9日，广东省十三届省政府第164次常务会议作出部署，正式启动广东省全域无隐性债务试点工作，推动实现地方政府隐性债务“清零”。广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。

　　本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年11月19日，公司实际控制人由张伟标一人变为了张伟标和张坚力两人，本次重大资产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　本次重大资产购买构成关联交易，重大资产出售不构成关联交易。

　　（一）重大资产出售

　　本次出售标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

　　1、交易对方

　　广东明珠持有城运公司92.00%的股权，兴宁城投持有城运公司6.3333%的股权，兴宁城投拟以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。本次重大资产出售的交易对方是兴宁城投。

　　2、标的资产

　　本次重大资产出售的标的为城运公司92.00%的股权。

　　截至2021年9月30日，城运公司经审计的净资产为358,483.01万元。

　　以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司净资产评估价值为388,315.16万元，较净资产账面价值增值额为29,832.15万元，增值率为8.32%。

　　3、资产出售协议

　　2021年12月7日，广东明珠与兴宁城投签署了附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，协议约定广东明珠拟将其持有的城运公司92.00%股权转让给兴宁城投。

　　（1）交易价格及定价依据

　　根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）第五十一条约定“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。

　　经各方确认，截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115,622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次股权购买价格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数=276,000万元（即“转让价款”）。双方同意根据上述约定，进行债权债务清理以后，兴宁城投应实际支付款为人民币211,045.51万元。

　　（2）支付方式

　　合同双方于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后，兴宁城投已向广东明珠支付预付款人民币6,000万元，该款于双方正式签署股权转让协议后自动相应抵减首期实际支付款；

　　兴宁城投应于协议生效之日起3日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币63,313.653万元。抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后，兴宁城投实际应支付人民币57,313.653万元。

　　兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按时间节点及金额，支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。每半年应付款=剩余70%的实际支付款/3年/2=147,731.857万元/6=24,621.976万元。

　　（3）兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”），专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。兴宁城投取得专项收益后，应将全部专项收益立即支付给广东明珠，用于支付剩余70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按6.3.2约定向广东明珠支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。

　　兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。

　　根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第296号），截至评估基准日（2021年11月29日），兴宁城投与兴宁永业持有的216.77亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场价值合计为165,179.71万元。

　　（4）债权债务的承担

　　根据合同双方确认并同意，兴宁城投在受让标的股权后，标的公司的一切债权继续由标的公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11,144.00万元、广东明珠提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款24,500万元，2020年度应缴的企业所得税5,299.38万元，合计41,301.40万元由广东明珠承担；剩余债务继续由标的公司承担。因广东明珠提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。

　　（5）资产交付或过户的时间安排

　　①自协议生效之日起3日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款，广东明珠将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。

　　②自协议生效之日起3日内，广东明珠应参与标的公司股东会并作出股东会决议、修改章程、移交经营管理权，并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变更登记手续，广东明珠应给予必要的协助与配合。

　　（二）重大资产购买

　　本次购买标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

　　1、交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。

　　2、标的资产

　　本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入广东明珠在河源新设的全资子公司明珠矿业。

　　以2021年9月30日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，资产基础法评估后的拟购买资产价值评估结果为1,108.41万元，两者相差159,038.18万元，差异率为99.31%。

　　3、资产购买协议

　　（1）交易价格及定价依据

　　各方确认，拟购买资产定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果160,146.59万元作为转让价。

　　（2）业绩补偿

　　张坚力、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》，张坚力与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。张坚力与大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

　　补偿金额的计算方式如下：明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于承诺净利润数，张坚力、大顶矿业应对广东明珠进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。

　　如最终触发业绩承诺补偿条件，张坚力最终承担的利润补偿范围为依据本协议相关条款计算出的金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额承担连带责任。

　　标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力、大顶矿业于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。

　　（3）债权债务抵销

　　鉴于：（1）大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业；（2）张坚力所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。

　　2021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。

　　四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

　　（一）本次交易对上市公司资产负债的影响

　　单位：万元、%

　　■

　　根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。

　　本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。

　　（二）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析

　　单位：%、倍

　　■

　　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月末上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。

　　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。

　　（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响

　　单位：万元、%

　　■

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。

　　据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的83,082.44万元，增幅638.12%。

　　（四）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

　　1、重大资产出售

　　广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。

　　2、重大资产购买

　　买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署《劳动关系转移同意函》，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。

　　在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。

　　五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

　　1、业务方面的整合

　　上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员、客户等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面将与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。

　　2、资产方面的整合

　　本次交易后，大顶矿业经营性资产包将成为上市公司全资子公司明珠矿业的资产，具有独立性。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。

　　3、财务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对置入明珠矿业的经营性资产包的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。

　　4、人员方面的整合

　　截至本报告书出具日，大顶矿业全部员工已签署了《劳动关系转移同意函》。在本次交易完成后，在职员工的劳动关系转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：

　　上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力，由此，本次交易构成关联交易。

　　本次资产出售的交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

　　上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

　　（二）本次出售资产的情况

　　本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

　　（三）本次购买资产的情况

　　本次重大资产出售交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，出售金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

　　（四）本次交易构成重大资产重组的说明

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　故根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　八、本次交易不会导致控制权变化，亦不构成借壳上市

　　本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　第二节备查资料

　　一、备查文件

　　1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

　　2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；

　　3、交易各方签署的股权/资产转让协议及补充协议；

　　4、西部证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；

　　5、康达律所为本次交易出具的法律意见书；

　　6、利安达为本次交易出具的审计报告；

　　7、利安达出具的广东明珠备考审阅报告；

　　8、中企华评估出具的评估报告及评估说明；

　　9、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　1、广东明珠集团股份有限公司

　　地址：广东省兴宁市官汕路99号

　　电话：0753-3327282

　　传真：0753-3338549

　　联系人：欧阳璟

　　2、西部证券股份有限公司

　　地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　　电话：029-87406043

　　传真：029-87406134

　　联系人：周汐、刘斌

　　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　2021年12月7日

　　■

　　独立财务顾问

　　二零二一年十二月