航空工业财务为公司及所属子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收航空工业集团其他各成员单位该种类存款时的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及所属子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与航空工业财务签订的《金融服务协议》具体内容详见公司于2019年度3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　公司与航空工业财务拟签订的《〈金融服务协议〉补充协议》具体内容详见公司于2020年度11月24日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订〈金融服务协议〉补充协议暨关联交易的公告》。

　　六、关联交易目的与影响

　　公司与航空工业财务的关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2021年11月30日，公司在航空工业财务的存款余额为256，262.47万元，贷款余额659，000万元，使用银行授信额度682，850万元，取得利息收入5，969万元；支付利息支出4，666万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　我们认为，公司与航空工业财务按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，遵守了公开、公平、公正的原则。公司与航空工业财务2022年度金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。

　　九、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　（三）金融服务协议；

　　（四）《〈金融服务协议〉补充协议》。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年十二月七日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-057

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月6日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）第八届董事会第十七次会议审议批准《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了提高公司募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，同意将节余募集资金25，207.19万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。最终用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114，810，562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

　　上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300，000万元，扣除证券承销费和保荐费3，780万元后，余额296，220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296，220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为296，107万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年7月28日出具“众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

　　此后，公司按照第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于开立募集资金专项账户的议案》，进一步完善了募集资金管理制度，并在中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、上海浦东发展银行西安分行营业部、兴业银行西安丈八北路支行四家金融机构分别设立专项账户用于存放募集资金。

　　公司非公开发行股票募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金存放情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于2015年8月14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履行。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入原控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履行。

　　三、募集资金使用及节余情况

　　2015年非公开发行募集资金净额为296，106.52万元，募集资金专户累计共获得利息收入（扣除手续费支出）4，587.83万元。截至2021年11月30日，公司募投项目已实施完成，达到预定可使用状态，募集资金项目使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：机轮刹车产业化能力提升项目于2019年12月31日达到预定可使用状态。根据2020年第一次临时股东大会审议批准，公司于2020年1月将机轮刹车产业化能力提升项目剩余募集资金1，905.74万元永久补充流动资金。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　（一）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。

　　（二）目前尚有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截至2021年11月30日，公司尚未支付的合同质保金为3，950.86万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

　　（三）公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期间产生了4，587.83万元的利息收益(扣除银行手续费)。

　　五、节余募集资金使用计划

　　由于公司上述募投项目已经完成了项目建设，达到预期建设目标，为提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司和股东利益最大化原则，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金25，207.19万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。考虑利息因素，最终用于永久补充流动资金金额以转出当日银行专户余额为准。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止，募集资金投资项目尚需支付的部分合同质保金将从公司流动资金中予以支付。

　　本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，将用于公司日常生产经营，降低财务费用，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、董事会对节余募集资金使用的意见

　　2021年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　七、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　我们审阅了公司《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　八、监事会意见

　　公司全体监事就该事项发表如下意见：

　　经审核，我们认为公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　九、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司核查了募集资金专户资料及相关董事会资料，认为：

　　（一）中航西飞本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定；

　　（二）中航西飞本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对于中航西飞本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　十、其他说明

　　公司2015年募集资金投资项目已全部建设完成，本次节余募集资金永久补充流动资金低于募集资金净额10%，根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》规定，该事项经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。

　　公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　十一、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议

　　（二）第八届董事会第十次会议决议

　　（三）独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月七日

　　证券代码：000768  证券简称：中航西飞   公告编号：2021-058

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第十七次会议审议批准了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2021年12月23日（星期四）下午14:50；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年12月23日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月23日上午9:15至2021年12月23日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2021年12月16日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1．在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于修订《公司章程》的议案；

　　（二）关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　（三）关于提名第八届董事会董事候选人的议案；

　　（四）关于2022年度日常关联交易预计发生金额的议案；

　　（五）关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案；

　　（六）关于以划转资产方式对陕西飞机工业有限责任公司增资的议案。

　　上述议案（一）至（五）具体内容详见公司于2021年12月7日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》《第八届董事会第十七次会议决议公告》《2022年度日常关联交易预计公告》《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》；上述议案（六）具体内容详见公司于2021年10月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外投资公告》。其中：议案 （一）应以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意；议案（四）和（五）涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年12月20日至2021年12月21日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2021年12月21日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕、庄金涛

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十七次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月七日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：西飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年12月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2021年12月23日上午9:15，结束时间为2021年12月23日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞   公告编号：2021-059

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2021年11月30日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月6日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席汪志来先生主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　通过《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，我们认为公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2021年12月7日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于节余募集资金永久补充流动资金的公告》。）

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十次会议决议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年十二月七日